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关于广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、本激励计划的主要内容 ...... 5
（一）限制性股票授予数量及股票来源 ...... 5
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 5
（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 6
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予条件与归属条件 ...... 9
（六）本激励计划的其他内容 ...... 12
二、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 15
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 15
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 16
三、备查信息 ...... 17
（一）备查文件 ...... 17
（二）备查地点 ...... 17
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 芳源股份、公司 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 激励对象出资购买每股公司A股普通股的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任芳源股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）限制性股票授予数量及股票来源
1. 本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司定向增发和/或自二级市场回购A股普通股。
2. 本激励计划授予限制性股票共计995.55万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.95%。其中，首次授予950.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.86%，占本激励计划限制性股票授予总额的95.42%；预留授予45.55万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%，占本激励计划限制性股票授予总额的4.58%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过160人，占公司（含子公司）在职员工总人数（截至2023年12月31日公司（含子公司）在职员工总人数为972人）的16.46%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人罗爱平先生及其配偶吴芳女士。罗爱平先生为公司的创始人股东，现任公司董事长、总裁，作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有较为显著的影响力；吴芳女士亦为公司的创始人股东，现任公司董事、副总裁，负责公司日常经营与技术研发工作，为实施和落实公司的战略规划做出巨大贡献；罗爱平先生和吴芳女士获授限制性股票额度与个人岗位职责相适应。此外，罗爱平先生和吴芳女士作为公司的高层人士，参与本激励计划能够调动公司核心团队的积极性，更好地激发核心团队的能动性和创造力，有利于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将罗爱平先生和吴芳女士纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，具有合理性与必要性。
2. 预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
3. 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
4. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗爱平 | 董事长、总裁、 核心技术人员 | 中国 | 200.00 | 20.09% | 0.39% |
| 2 | 谢宋树 | 董事、常务副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 42.00 | 4.22% | 0.08% |
| 3 | 吴芳 | 董事、副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 90.00 | 9.04% | 0.18% |
| 4 | 龙全安 | 董事、副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 5 | 陈万超 | 董事 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 6 | 刘京星 | 副总裁、核心技术人员 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 7 | 张斌 | 副总裁 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 8 | 吕海斌 | 副总裁、财务总监 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 9 | 唐秀雷 | 董事会秘书 | 中国 | 25.00 | 2.51% | 0.05% |
| 10 | 朱志军 | 核心技术人员 | 中国 | 17.00 | 1.71% | 0.03% |
| 11 | 公司（含子公司）其他核心员工 （150人） | 411.00 | 41.28% | 0.81% | ||
| 12 | 预留 | 45.55 | 4.58% | 0.09% | ||
| 合计 | 995.55 | 100.00% | 1.95% | |||
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为2.73元/股，满足本
激励计划归属条件之后，激励对象可以每股2.73元的价格出资购买公司A股普通股。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股4.56元，授予价格占本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的59.87%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股5.13元，授予价格占本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的53.22%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股4.99元，授予价格占本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价的54.71%；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股5.45元，授予价格占本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价的50.09%。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
1. 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2. 授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出。
3. 归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4. 限售安排
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
（五）限制性股票的授予条件与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司2023年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 考核指标：营业收入增长率（A） | |
| 目标值（An） | 触发值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 30% | 24% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 50% | 40% |
本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核一致。
本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 考核指标：营业收入增长率（A） | |
| 目标值（An） | 触发值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 50% | 40% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 70% | 56% |
| 考核指标 | 考核完成情况 | 公司层面可归属比例 |
| 营业收入增长率（A） | A≥An | 100% |
| Am≤A＜An | 80% | |
| A＜Am | 0% |
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。
2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核触发值（Am）的，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，结合以下考评表确定激励对象当期个人层面可归属比例：
| 个人绩效考核结果 | 90分以上（含） | 70分（含）-90分（不含） | 70分以下（不含） |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 80% | 0% |
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划的其他内容
1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，且公司已承诺，如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、授予价格、授予数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排，本激励计划的授予条件和归属条件，本激励计划的调整方法和程序，公司/激励对象的权利和义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，本激励计划的会计处理与对公司业绩的影响，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制等。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象符合《上市规则》的规定
经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第
10.4条的规定。
4. 权益授出额度符合《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第10.8条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经核查，本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
经核查，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的激励对象人数变动情况、限制性股票归属条件成就情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，激励成本根据归属安排分期摊销，对公司相关期间经营业绩的影响以经审计的数据为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
经核查，本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素；本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，能够达到本激励计划的实施目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经核查，本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产
生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，本激励计划的激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查信息
（一）备查文件
1. 广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
2. 广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法
3. 广东芳源新材料集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议
4. 广东芳源新材料集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
5. 广东芳源新材料集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划有关事项的核查意见
（二）备查地点
广东芳源新材料集团股份有限公司
地 址：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号
电 话：0750-6290309
传 真：0750-6290808
联系人：唐秀雷
本报告一式两份。