证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号： 2024-025
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事出席会议。
? 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。
? 本次董事会会议的所有议案全部通过。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）2024年5月27日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第二十二次会议的通知及会议材料。
（三）2024年6月4日，第十届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场+视频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。
（四）应当出席董事会会议的董事8人，亲自出席会议董事8名。
（五）董事长殷俊先生主持会议，监事长陈宗来先生、董秘陆铭红女士列席会议。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一） 关于公司高管2024年度考核指标的议案
本议案已经公司第十届薪酬考核与提名委员会第九次会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二） 关于修改《公司章程》的议案
本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2024年6月6日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告”。
（三） 关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会董事候选人的议案
公司第十届董事会全体董事任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，拟于2023年度股东大会选举产生第十一届董事会成员，本届董事会在选举产生第十一届董事会后终止履职。
第十一届董事会由8名董事组成。经各股东单位提名，公司第十届董事会薪酬考核与提名委员会审核，公司第十一届董事会非独立董事候选人为：殷俊、沙海祥、刘澎、保罗·拉芬斯克罗夫特、张恒。公司第十一届董事会独立董事候选人为：郑卫军、商建刚、陈树云，郑卫军为会计专业人士。被提名的董事候选人已征得其本人同意。（简历附后）
上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的任职条件，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议，并以累积投票制选举产生第十一届董事会董事。其中，独立董事候选人郑卫军、商建刚已经上海证券交易所审核无异议，独立董事候选人陈树云将在上海证券交易所审核无异议后提交
股东大会选举。在公司股东大会选举产生公司第十一届董事会董事之前，公司第十届董事会董事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行董事职务。公司董事会对将离任的刘标董事、李鹏独立董事、马益平独立董事在任职期间为公司规范运作和持续发展所做出的贡献表示衷心感谢！
本议案已经公司第十届薪酬考核与提名委员会第九次会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2024年6月6日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告”。
（五）关于召开2023年年度股东大会的通知的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
请见刊登在2024年6月6日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知”。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024年6月6日
附：非独立董事候选人简历
1、殷俊先生：53岁，中国籍，中共党员，本科学历，工商管理硕士，现任上海建材（集团）有限公司党委书记、总裁，耀皮玻璃董事长。曾任上海交通大学团委副书记、校长办公室副主任、科技处副处长，上海地产（集团）有限公司任行政管理部经理、滩涂管理部经理，上海市滩涂造地有限公司董事长、党总支副书记，上海市住房置业担保有限公司党委书记、董事长，上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海市住房置业担保有限公司董事长、党委副书记。
2、沙海祥先生：51岁，中国籍，中共党员，研究生学历，硕士，现任耀皮玻璃董事、总经理。曾任公司副总经理，分管汽车玻璃板块、加工玻璃板块、技术研发中心、外销部、大地产项目、门窗业务等。
3、刘澎先生，49岁，中国籍，中共党员，研究生学历，博士，现任上海建材（集团）有限公司副总裁，耀皮玻璃董事。曾任南方证券投资银行总部（上海）项目经理、神华集团有限公司规划发展部规划计划主管、现代制药副总经理兼董秘、棱光实业副总经理、上海建材（集团）有限公司资产管理部总经理。
4、保罗.拉芬斯克罗夫特先生：54岁，英国籍，硕士，现任NSG集团兼并收购部总裁，耀皮玻璃副董事长。曾任EVERSHEDS公司律师，HUNTSMANTIOXIDE公司商务法律顾问，英国皮尔金顿有限公司总法律顾问和NSG集团建筑玻璃业务中国区总裁。
5、张恒先生：42岁，中国籍，中共党员，本科学历，硕士，高级会计师，现任中国复合材料集团有限公司总经理。曾任中材科技风电叶片股份有限公司财务总监。独立董事候选人简历：
1、郑卫军先生：57岁，中国籍，研究生学历，硕士，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师。耀皮玻璃第十届董事会独立董事。曾任中国证监会第十三、十四和十五届主板股票发行审核委员会专职委员，中国注册会计师协会职业道德准则委员会、专业技术指导委员会委员。
2001年11月至2023 年9月任信永中和会计师事务所合伙人，2023年10月起任信永中和国际投资集团有限公司监事，2018年9月起任和慧集团有限公司董事，2023年4月起任华创云信数字技术股份有限公司独立董事。2021年2月起任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事。
2、商建刚先生：48岁，中国籍，中共党员，本科学历，硕士，博士在读，具有律师资格证，心理咨询师，现任上海政法大学副教授、硕士生导师，曾任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、上海市第二中级人民法院高级法官，上海知识产权法院高级法官，曾获上海第四届优秀青年律师和上海法院系统个人一等功，著有《网络法》、《数据合规师概论》，发表论文《算法决策损害责任构成的要件分析》《生成式人工智能风险治理元规则研究》、《从保护到流通：我国数据治理范式反思》等多篇。
3、陈树云先生：50岁，新加坡籍，以最高荣誉获得美国Franklin &Marshall学院的商业（管理）经济学文学士学位。陈树云先生是一位资深的私募基金投资人，具有超过25年的全球金融及投资行业经验。曾在资本集团公司（“资本集团”）香港和新加坡工作超过18年，担任资本集团大中华区私募基金（“CGPM”）合伙人和CGPM全球投资组合管理委员会成员。资本集团是全球最大、历史最悠久和最成功的专业投资管理公司之一。陈先生于1999至2005年期间在摩根大通投资银行纽约和香港工作，担任亚太并购部副总裁。现兼任信达生物制药（港股1801）和美国HRC辅助生殖医疗机构的独立董事。
上述三位独立董事候选人未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法规规定的不得担任公司的独立董事的情形，符合独立性要求；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。