证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-071债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”“开润股份”）于2024年6月5日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，为提高募集资金使用效率、提高全体股东的利益，公司拟变更2020年向特定对象发行股票募集资金用途，将原拟投入“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”和“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”的剩余募集资金16,255.08万元及其利息收入、理财收益全部用于收购上海嘉乐股份有限公司（以下简称“上海嘉乐”“嘉乐股份”“标的公司”）15.9040%股份，剩余部分以自有资金支付。根据相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次变更募集资金用途的事项需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443号）的核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票22,792,104股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币22,792,104元，募集资金总额为人民币673,506,673.20元，扣除发行费用14,849,299.95元（不含税），实际募集资金金额为658,657,373.25元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月30日对公司向特定对象发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0234号《验资报告》”。
（二）本次变更募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟使用“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”和“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”尚未投入的募集资金16,255.08万元及其利息收入、理财收益（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于收购上海嘉乐15.9040%股份（以下简称“本次收购”“本次交易”）。本次变更募集资金的金额占公司2020年向特定对象发行股票募集资金净额的24.68%，具体调整如下：
1、调整前募投项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 印尼箱包与服装生产基地 | 30,967.25 | 29,308.04 |
| 2 | 滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目 | 15,196.47 | 11,711.54 |
| 3 | 安徽开润股份有限公司信息化建设项目 | 4,996.16 | 4,996.16 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,850.00 | 19,850.00 |
| 合计 | 71,009.88 | 65,865.74 | |
2、拟调整后募投项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 印尼箱包与服装生产基地 | 30,967.25 | 29,308.04 |
| 2 | 收购上海嘉乐股份有限公司15.9040%股份 | 20,039.01 | 16,255.08 |
| 3 | 安徽开润股份有限公司信息化建设项目 | 452.62 | 452.62 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,850.00 | 19,850.00 |
| 合计 | 71,308.88 | 65,865.74 | |
注：上述变更金额不包含利息收入及理财收益，实际变更金额以划转时专户余额
为准。本次拟变更的“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”拟投入募集资金金额为11,711.54万元，截至2024年5月31日，该项目已投入募投项目使用金额为0万元，剩余募集资金11,711.54万元，扣除手续费后收到的利息收入及理财收益523.05万元。
本次拟变更的“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”拟投入募集资金金额为4,996.16万元，截至2024年5月31日，该项目已投入募投项目使用金额为
452.62万元，剩余募集资金4,543.54万元，扣除手续费后收到的利息收入及理财收益181.05万元。
公司拟将上述项目剩余募集资金16,255.08万元及其利息收入、理财收益变更用途，用于支付本次收购对价，不足部分由公司以自有资金支付。
（三）募集资金变更履行的决策程序
公司于2024年6月5日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。保荐机构招商证券股份有限公司发表了《关于安徽开润股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”于2020年4月27日经公司股东大会审议通过，项目实施主体为滁州米润科技有限公司，项目实施地点为滁州市扬子路徽州路路口西北角，投资总额为15,196.47万元，拟使用募集资金11,711.54万元，根据项目原效益分析，所得税后项目内部收益率（IRR）为10.39%，该项目预计可使用状态时间为2024年12月31日。“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”具体投资如下：
单位：万元
| 项目投资明细 | 投资金额 | 投资占比 | 拟使用募集资金 |
| 建筑工程 | 9,730.00 | 64.03% | 6,982.09 |
| 机器设备 | 5,434.92 | 35.76% | 4,729.45 |
| 其他设备 | 31.55 | 0.21% | - |
| 合计 | 15,196.47 | 100% | 11,711.54 |
该项目旨在丰富公司产品品类，在公司现有包袋类型主要为商务包袋、户外休闲包袋、运动包袋等基础上，拓展进入时尚女包代工制造领域。截止2024年5月31日，该项目未开始建设，主要因为近年来，受全球经济形势恶化的影响，公司的经营理念由扩充包袋子品类提升业务增量，逐渐向运动包袋、户外包袋、商务包袋等核心优势产品品类深耕聚焦，集中精力将现有产品品类做精做强；同时为降低投资风险，公司采取了更加审慎的投资策略，为充分保证募投项目的实施质量和未来投资效益，降低募集资金的投资风险，公司推迟了该项目建设。截止2024年5月31日，该项目已投入募投项目使用金额为0万元，剩余募集资金11,711.54万元，扣除手续费后收到的利息收入及理财收益523.05万元，募集资金专户余额为12,234.59万元。截止2024年5月31日，“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”募集资金存放专用账户情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行帐号 | 期末余额 |
| 中国工商银行滁州苏滁支行 | 1313028719000027521 | 122,345,902.48 |
2、原募投项目“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”，于2020年4月27日经公司股东大会审议通过，项目实施主体为安徽开润股份有限公司，项目实施地点为安徽省滁州市同乐路1555号，投资总额为4,996.16万元，拟全部使用募集资金投入，该项目为完善公司现有的信息系统，项目建成后可提升公司的经营效率，但不会产生直接的经济效应。该项目预计可使用状态时间为2024年12月31日。“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”具体投资如下：
单位：万元
| 项目投资明细 | 投资金额 | 投资占比 | 拟使用募集资金 |
| 软件费 | 2,262.60 | 45.29% | 2,262.60 |
| 实施费 | 1,784.30 | 35.71% | 1,784.30 |
| 服务器费 | 949.26 | 19.00% | 949.26 |
| 合计 | 4,996.16 | 100% | 4,996.16 |
截止2024年5月31日，该项目已投入募投项目使用金额为452.62万元，
剩余募集资金4,543.54万元，扣除手续费后收到的利息收入及理财收益181.05万元，募集资金专户余额为4,724.59万元。截止2024年5月31日，“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”募集资金存放专用账户情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行帐号 | 期末余额 |
| 徽商银行滁州丰乐路支行 | 223021088521000002 | 47,245,855.36 |
（二）变更原募投项目的原因
原“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”的产品主要以手提形式随身携带，与目前公司在箱包代工领域向运动包袋、户外包袋、商务包袋等核心优势产品品类深耕聚焦，集中精力将现有箱包产品品类做精做强，同时积极延展纺织服装面料及成衣代工制造业务的经营理念存在一定的差异。同时，由于受到各种不确定因素影响，2023年中国手提包的市场规模约为人民币972.68亿元，三年复合年均增长率由2019年的11.0%下降至2023年的4.7%，手提包市场需求增速有所放缓，导致时尚女包项目的未来市场空间不及预期，项目的投资收益可能不及预期，投资回收期也可能会有所延长。
原“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”主要是为完善公司现有的信息系统，提升公司的经营效率，本身并不产生直接效益。公司作为箱包代工制造领域的龙头企业，受外部宏观环境及竞争格局影响，需要积极拓展公司发展的第二增长曲线，公司业务亟需向市场空间更大、盈利水平更高的纺织面料及成衣制造领域延展，以此持续推动公司收入及业绩保持较高增速增长。
本着提升上市公司高质量发展、实现股东利益最大化、提高募集资金使用效率的原则，本公司变更上述项目募集资金用途用于收购上海嘉乐，符合公司的战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，实现投入产出效益的最大化。
（三）新募投项目对公司的影响
本次收购前，公司全资子公司滁州米润已收购了上海嘉乐35.9440%股份，本次收购后，滁州米润将持有上海嘉乐51.8480%股份，上海嘉乐将成为公司的控股子公司。上海嘉乐在纺织服装的生产加工及织物面料的开发制造等领域深耕多年，积累了显著的客户资源优势、面辅料研发优势、全球运作管理优势，与上市公司代工制造业务战略高度协同，此次交易后上海嘉乐成为上市公司控股子公
司，有利于双方资源共享，推动公司代工制造业务的规模化发展，实现相互赋能、互利共赢，帮助公司实现高质量发展，提升长期投资价值，对于公司未来经营业绩及长远发展具有积极意义。
1、有助于公司拓展进入纺织面料及服装赛道，打开市场空间，提升业务规模及盈利水平
上海嘉乐主营业务为纺织服装的生产加工以及织物面料的开发制造等，此次交易将推进公司代工制造业务的产品品类从箱包领域进一步延伸至纺织服装及面料生产制造领域，为公司未来长期发展提供新的品类和市场空间。纺织服装零售市场规模在万亿美金以上，成衣及面料生产制造市场空间大，在全球经济中占据重要地位，行业前景稳定，具备较强的规模效应。在全球运动和体闲头部客户供应链体系中，孕育和诞生了一批百亿规摸以上、净利润水平和现金流水平卓越、市值空间在千亿以上的公司。上海嘉乐依托其优秀的生产制造能力、差异化的全球产能布局，快速拓展全球品牌客户并提升份额，2023年在全球纺织服装品牌客户缩减采购的背景下逆势取得26.87%的销售收入增长。上海嘉乐在服装制造领域具备的面料及成衣垂直一体化生产能力，已形成产业链纵向一体化优势，有助于上市公司拓宽利润空间、提升盈利水平。
2、上海嘉乐公司质地优秀，服务于优衣库等全球知名品牌，有助于公司延展客户资源、壮大研发生产能力
上海嘉乐创建于1993年，具备从面料研发、织造、染整、印（绣）花到成衣的垂直一体化生产能力，主要生产和销售各类中高档纺织休闲时装和运动系列产品，产能服务于全球知名客户Uniqlo（优衣库）、Adidas、Puma、MUJI等，具有显著的客户资源优势。其中，标的公司于2006年开始与优衣库合作，至今已近18年，是优衣库纺织服装核心供应商之一。上海嘉乐在上海和印尼均建有“纺织面料+服装”的垂直一体化生产基地，在安徽建有成衣制造基地，全球化运营和管理经验丰富，拥有出色的产品研发、设计及制造能力，设有“院士工作站”和“上海市企业技术中心”，产、研、学相结合，为其产品研发设计提供有力支撑。
3、上海嘉乐主业与公司代工制造业务高度协同，有助于实现合作共赢，助力上市公司高质量发展
上海嘉乐在纺织服装领域的发展理念、未来规划，与上市公司的全球化布局
战略、优质品牌客户战略等高度协同，有助于实现相互赋能、互利共赢。在全球制造端，公司在印尼、安徽等布局工厂，与上海嘉乐生产基地的布局方向高度一致。在生产工艺上，箱包与服饰及面辅料同属纺织业，制造工艺、供应链及工厂管理、研发设计等方面具有一定相似度。在人才储备上，上市公司代工制造业务的核心团队曾在大型纺织服装及面辅料生产公司任职，具备充足的行业运营及管理经验。通过此次交易，上市公司将深度挖掘、充分融合双方的经营管理经验、行业技术经验，在发展战略、客户资源、生产经验等方面协同配合、互相支持、实现共赢。此次交易将对于公司未来经营业绩及长远发展具有积极意义，有助于上市公司高质量发展，提升长期投资价值，提高股东回报。
三、新募投项目情况说明
公司全资子公司滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”“受让方”）拟以募集资金人民币13,739.01万元收购安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉乐10.9040%股份；拟以自有资金和募集资金人民币6,300.00万元收购淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉乐5.0000%股份。本次收购完成后上海嘉乐将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司主营业务将全面进入纺织服装及面料生产制造领域，对提升公司发展质量及投资价值起到促进作用。
（一）交易对方基本情况
1、安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）名称：安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91340111MA2UG5DM13
（3）性质：有限合伙企业
（4）注册地址：合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇
（5）执行事务合伙人：深圳市力鼎基金管理有限责任公司
（6）经营范围：股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要股东情况：
| 序号 | 股东 | 投资数额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 37.01 |
| 2 | 合肥和泰产业投资有限公司 | 13,500 | 24.98 |
| 3 | 滁州市同泰产业发展有限公司 | 10,000 | 18.50 |
| 4 | 临泉现代产业综合发展投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 18.50 |
| 5 | 上海良特企业管理合伙企业（有限合伙） | 378.28 | 0.70 |
| 6 | 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 | 162.12 | 0.30 |
| 合计 | 54,040.40 | 100 | |
（8）公司全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）为安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为37.01%，除此以外安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成上市公司的关联交易。
2、淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）名称：淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440400MA58219X4E
（3）性质：有限合伙企业
（4）注册地址：江苏省淮安市淮安区施河镇临河路一号孵化中心3楼125室
（5）执行事务合伙人：深圳市玖菲特私募股权投资管理有限公司
（6）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要股东情况：
| 序号 | 股东 | 投资数额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙） | 14,000 | 39.90 |
| 2 | 赵建新 | 8,390 | 23.91 |
| 3 | 郑晓东 | 7,000 | 19.95 |
| 4 | 孟伟 | 5,600 | 15.96 |
| 5 | 深圳市玖菲特私募股权投资管理有限公司 | 100 | 0.28 |
| 合计 | 35,090 | 100 | |
（8）公司全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）为淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为39.90%，除此以外淮安玖
安创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成上市公司的关联交易。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）名称：上海嘉乐股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000607235375K
（3）法定代表人：王海岗
（4）注册资本：9,275万元人民币
（5）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（6）住所：上海市金山区张堰镇金张公路288号
（7）成立日期：1993年2月18日
（8）经营期限：1993年2月18日至无固定期限
（9）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服饰制造；服饰研发；针织或钩针编织物及其制品制造；面料印染加工；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；箱包制造；箱包销售；金属制品销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、标的公司股份结构
截至目前，上海嘉乐股份结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 滁州米润科技有限公司 | 33,338,044 | 35.9440% |
| 2 | 安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,113,437 | 10.9040% |
| 3 | 嘉兴弘之帆股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,851,019 | 4.1520% |
| 4 | 淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙） | 45,447,500 | 49.0000% |
| 合计 | 92,750,000 | 100% | |
3、主要财务数据
单位：人民币 元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,060,568,494.33 | 1,031,510,877.00 |
| 负债总额 | 603,091,210.85 | 577,525,180.63 |
| 应收账款 | 258,787,001.86 | 290,411,189.19 |
| 净资产 | 457,477,283.48 | 453,985,696.37 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 322,526,019.72 | 1,285,387,560.19 |
| 营业利润 | 13,835,240.47 | -82,813,391.81 |
| 净利润 | 11,052,269.22 | -75,368,487.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,716,446.31 | 10,098,383.18 |
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《上海嘉乐股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]200Z0421号），发表了标准无保留的审计意见。
4、交易完成后的股份结构
本次交易完成后，公司全资子公司滁州米润将持有上海嘉乐48,088,981股，持股比例为51.8480%，上海嘉乐的股份结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 滁州米润科技有限公司 | 48,088,981 | 51.8480% |
| 2 | 嘉兴弘之帆股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,851,019 | 4.1520% |
| 3 | 淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙） | 40,810,000 | 44.0000% |
| 合计 | 92,750,000 | 100% | |
5、其他说明
（1）上海嘉乐公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）公司不存在为上海嘉乐提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他上海嘉乐占用公司资金的情形。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（3）上海嘉乐不存在为他人提供担保、财务资助的情形。上海嘉乐与交易对手方不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（4）上海嘉乐不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移，股权转让不存在法律障碍。
（三）交易的定价政策及定价依据
1、评估情况
本次交易以2024年3月31日为评估基准日，根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海嘉乐股份有限公司股权所涉及的上海嘉乐股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020407号），结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法和市场法对上海嘉乐的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法的测算结果作为最终评估结论。相关评估情况如下：
（1）收益法测算结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2024年3月31日，嘉乐股份股东全部权益价值为126,000.00万元，与账面所有者权益45,747.73万元相比评估增值80,252.27万元，增值率为175.42%。
（2）市场法测算结果
采用市场法评估，得出在评估基准日2024年3月31日，嘉乐股份股东全部权益价值为132,300.00万元，与账面所有者权益45,747.73万元相比评估增值86,552.27万元，增值率为189.19%。
（3）两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高6,300.00万元，差异率为
5.00%，两种方法的测算结果差异不大。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（4）评估结论
经评估，于评估基准日2024年3月31日，嘉乐股份股东全部权益的评估值为126,000.00万元人民币（金额大写为壹拾贰亿陆仟万元整）。
2、定价情况
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以上述《资产评估报告》载明的评估基准日的评估值为定价依据，由交易双方充分沟通、协商确定上海嘉乐的全部股权整体价值为126,000.00万元（大写：壹拾贰亿陆仟万元整）。本次交易定价与评估值之间不存在差异，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。依据上述评估值，安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉乐10.9040%股份作价13,739.01万元，淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上海嘉乐5.0000%股份作价6,300.00万元。
（四）资金来源
公司需支付交易总金额为20,039.01万元。公司拟通过变更募集资金用途的方式用于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有资金支付，募集资金变更事项尚需提交公司股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付本次的交易对价。
（五）交易协议的主要内容
1、与安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）的股份转让协议的主要内容
（1）签署各方
转让方：安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：滁州米润科技有限公司标的公司：上海嘉乐股份有限公司
（2）交易方案概述
本次交易方案为受让方以支付现金的方式购买转让方合计持有的嘉乐股份
10.9040%的股份，标的资产交易作价人民币137,390,087.55元。
（3）交割条件
1）转让方和标的公司已适当履行并遵守本协议中包含的、要求其在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件。
2）不存在限制、禁止或取消股份转让的全国性或地方性的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府机构、政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何协议、合同或文件，也不存在任何已对或将对各原有股东、标的公司或股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；各原有股东和标的公司签署、交付或履行本协议及完成股份转让所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效。
3）标的公司、转让方及受让方应已获得完成本次转股所需的除受让方母公司安徽开润股份有限公司股东大会决议之外的所有批准、同意和放弃，包括但不限于必要的股东大会决议、合伙人会议决议、投委会会议决议等内部决议、任何政府机构或监管机构或其他人士的所有许可、授权、批准、备案或同意（如有）。
4）各原有股东、受让方和/或标的公司已签署并交付本次股转所需的其他文件和协议（如有，前述文件和协议合称“交易文件”）。
5）转让方及标的公司不连带及分别的向受让方承诺，本协议项下的陈述和保证在本协议签署之日是真实的，并且在交割日也是真实、准确和不具有误导性的。
6）受让方特此向转让方及标的公司陈述并保证如下，如下陈述与保证于本协议签署之日为真实、准确和不具有误导性的，并且交割日也是真实、准确和不具有误导性的：
①受让方具有完全的民事行为能力及民事权利能力。
②受让方具有签订本协议和本协议项下拟定的各类交易文件并且履行其在本协议和本协议项下拟定的各类交易文件项下的义务所有必需的权力、授权和能力。
③其拟用于受让标的股份的资金，为其拥有的合法资金。
7）自本协议签署日起至交割日，没有发生或可能发生任何对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
（4）支付安排
在交割先决条件被满足或被受让方书面同意延期、豁免或放弃之日，或各方书面同意的其他日期和时间，受让方应在前述日期后的二十个工作日内向转让方指定的银行账户一次性支付本次交易全部价款，共计137,390,087.55元，转让方收到全部股份转让价款之日为本次股份转让的交割日（“交割日”）。自交割日起，受让方取得标的股份完整的所有权，并开始作为持有标的股份的股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（5）交割后义务
1）转让方应在交割日后二十个工作日内向标的公司及受让方提供完税凭证的扫描件。
2）标的公司应当在交割日后向受让方出具经标的公司盖章的标的公司出资证书和股东名册扫描件，并交付持股凭证，股东名册记载的投资人持股数量、持股比例应当与本协议的规定相一致。
（6）违约责任
除本协议另有规定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的任何责任和义务的，应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何损失、损害、责任和/或开支，包括但不限于相关的差旅、诉讼、仲裁、强制执行、律师费用。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。
7、协议生效条件
本协议在各方签署后且在本协议所涉及内容经安徽开润股份有限公司股东大会通过后方生效。
2、与淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）的股份转让协议的主要内容
（1）签署各方
转让方：淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：滁州米润科技有限公司
标的公司：上海嘉乐股份有限公司
（2）交易方案概述
本次交易方案为受让方以支付现金的方式购买转让方合计持有的嘉乐股份5%的股份，标的资产交易作价人民币63,000,000元。
（3）交割条件
1）转让方和标的公司已适当履行并遵守本协议中包含的、要求其在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件。
2）不存在限制、禁止或取消股份转让的全国性或地方性的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府机构、政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何协议、合同或文件，也不存在任何已对或将对各原有股东、标的公司或股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；各原有股东和标的公司签署、交付或履行本协议及完成股份转让所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效。
3）标的公司、转让方及受让方应已获得完成本次转股所需的除受让方母公司安徽开润股份有限公司股东大会决议之外的所有批准、同意和放弃，包括但不限于必要的股东大会决议、合伙人会议决议、投委会会议决议等内部决议、任何政府机构或监管机构或其他人士的所有许可、授权、批准、备案或同意（如有）。
4）各原有股东、受让方和/或标的公司已签署并交付本协议和附件一所示的标的公司的章程或章程修正案以及为本次股转所需的其他文件和协议（如有，前述文件和协议合称“交易文件”）。
5）标的公司应当向受让方出具经标的公司盖章的标的公司出资证书和股东名册扫描件，并交付持股凭证，股东名册记载的投资人持股数量、持股比例应当与本协议的规定相一致。
6）转让方及标的公司不连带及分别的向受让方承诺，本协议项下的陈述和保证在本协议签署之日是真实的，并且在交割日也将是真实、准确和不具有误导性的。
7）受让方特此向转让方及标的公司陈述并保证如下，如下陈述与保证于本协议签署之日为真实、准确和不具有误导性的，并且交割日也将是真实、准确和不具有误导性的：
①受让方具有完全的民事行为能力及民事权利能力。
②受让方具有签订本协议和本协议项下拟定的各类交易文件并且履行其在
本协议和本协议项下拟定的各类交易文件项下的义务所有必需的权力、授权和能力。
③其拟用于受让标的股份的资金，为其拥有的合法资金。
8）自本协议签署日起至交割日，没有发生或可能发生任何对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
（4）支付安排
在转让方已完成或确保已完成全部交易文件中承诺或约定事宜的前提下，受让方应在二十（20）个工作日内向转让方指定的银行账户一次性支付本次交易全部价款，共计63,000,000元。在受让方支付完毕股份转让价款后5个工作日内,标的公司应就本次转股向受让方交付一份加盖标的公司公章及法定代表人签字的持股凭证/出资证明书原件，以表明受让方为标的股份的所有者；标的公司应就本次转股更新其股东名册，股东名册上应加盖标的公司公章及法定代表人签字，且标的公司应向受让方提供了一份上述股东名册原件。自股份转让价款支付完毕之日起（以下称“交割日”），受让方即享有交易文件中约定的标的公司相应股份的对应股东权利，并承担相应的股东义务。
（5）交割后义务
1）本次交易交割后，嘉乐股份董事会由五名董事组成，其中一名董事成员由转让方提名，三名董事成员由受让方提名，一名董事成员由嘉兴弘之帆股权投资合伙企业（有限合伙）提名，且各方同意由王海岗担任嘉乐股份董事长兼总经理，全面负责嘉乐股份的运营管理工作并依照法律法规和公司章程行使相应职权。
2）转让方应在交割日后二十（20）个工作日内向标的公司及受让方提供完税凭证的扫描件。
（6）违约责任
除本协议另有规定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的任何责任和义务的，应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何损失、损害、责任和/或开支，包括但不限于相关的差旅、诉讼、仲裁、强制执行、律师费用。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。
（7）协议生效条件
本协议在各方签署后且在本协议所涉及内容经安徽开润股份有限公司股东
大会通过后方生效。
四、项目实施的必要性及可行性分析
（一）必要性分析
1、公司目前已切入服装代工制造领域，自有服装产能不足，迫切需要通过并购的方式快速提高服装产能以满足发展需求
公司目前主要自有产能的产品品类为箱包，为推进公司业务规模增长，开拓市场空间更大的新品类、新赛道，公司目前已切入服装代工制造领域，并在近期拓展获取了Adidas、PUMA、MUJI等全球知名品牌客户的服装业务订单，但目前公司自有服装产能不足，虽然已在国内和印尼逐步落地服装产能，但大部分订单还需要通过外协厂商代工辅助生产，其中上海嘉乐是公司在服装代工领域最大的合作伙伴，其相关服装及面辅料生产制造的产能是公司目前迫切需要的。同时通过将上海嘉乐收购为公司的控股子公司，可以进一步拓展公司在服装代工领域的影响力，有助于在服装领域进入优衣库等优质大客户的供应商体系。
2、服装及面辅料生产制造市场空间大，本次收购有利于公司打开成长空间，提升业务规模和盈利水平
全球服装及面辅料生产制造市场空间大，在全球经济中占据重要地位，其市场规模是箱包行业的近十倍，本次收购有利于公司切入万亿级赛道，为公司发展打开成长空间，推进上市公司业务规模的提升，是公司积极践行《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中对于上市公司通过并购重组提升投资价值要求的重要举措。未来公司将通过有机整合上海嘉乐的相关业务和产能，在服装代工制造业务中主要聚焦针织服装产业链，并涵盖面料开发、织造、染整以及服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节，通过构建服装制造纵向一体化优势，获得更高的盈利空间，提升公司整体毛利率、净利率水平。
3、本项目有利于提高公司募集资金使用效率
原募集资金投资项目“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”和“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”尚未建设的部分由于目前市场环境、公司战略和管理模式等各方面因素，不具备成熟的建设条件。为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟变更滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”和“安徽开润股份有限公司信息化建设项
目”募集资金用途，用于收购上海嘉乐15.9040%股份，本次收购将进一步提升公司的业务规模及市场竞争力。
（二）可行性分析
1、公司已引入全球多个知名服装品牌客户，公司目前服装订单规模大、增速快，可以有效利用上海嘉乐的服装产能，为其提供订单支撑
服装行业前景稳定，具备较强的规模效应，为孵化体量大、质量高、盈利好的优质企业提供了良好的基础和条件。公司已成功拓展进入 Adidas、Puma、Muji等多个全球头部品牌服装供应链，2023年实现服装收入47,189.49万元，同比增长70.91%。服装制造行业客户认证壁垒强，知名服装品牌商在选择合作方时，通常在产品质量、生产能力、管理体系、售后服务、社会责任、环境保护等方面具有一套较为严格的资质认定标准，在认证合格后，服装品牌商与制造商的合作粘性较强，为服装订单的持续稳定来源提供了坚实基础，为本次并购后的上海嘉乐提供有力的订单支撑，优化其客户结构，实现快速发展。
2、公司与上海嘉乐主要业务同属于纺织业，并且主要商业模式均包含代工制造，在客户、制造工艺、供应链与工厂管理等方面具备高度协同性
公司目前主要的箱包生产制造业务与上海嘉乐的服装及面辅料生产制造业务在行业上同属于纺织业，使两家公司在制造工艺、供应链及工厂管理等方面具有高度协同性，同时两家公司主要商业模式均包含代工制造，使得公司在生产各环节中的自动化、智能化和精益管理优势及经验可以在上海嘉乐的生产经营上快速复制，有助于充分发挥优质品牌客户和精益管理的核心竞争优势，落实“同一品类延展客户、同一客户延展品类”的发展战略，推进公司扩大经营规模和提升盈利能力。
3、公司已在国内和印尼逐步建立服装代工制造业务团队和服装产能，有助于对上海嘉乐服装代工业务进行快速整合，共享双方资源
公司已着手在国内和印尼打造服装行业团队、布局成衣制造产能，公司代工制造业务的核心管理团队大多具备多年服装行业从业经历，核心负责人在全球大型纺织服装制造企业工作超10年，具备先进的服装工厂管理经验和丰富的行业资源，有能力对上海嘉乐的服装代工业务进行快速整合。同时上海嘉乐与公司类似，均在印尼拥有大量产能布局，有利于双方共享当地资源。公司依托在箱包行业积累的代工制造品牌优势以及优秀的大客户沟通与开拓能力，获得了Adidas、
PUMA等知名品牌的服装业务订单，通过对对客户资源的合理分配，有助于公司与上海嘉乐的效益最大化，实现双方共赢。
五、项目的收益和风险
（一）项目的收益
本次收购完成后，将有助于公司业务向纺织服装及面辅料行业进一步延展，拓展产品品类，丰富客户资源，有利于提升公司收入规模和盈利水平，提高公司的可持续发展能力和发展质量，提升公司长期投资价值，保护中小投资者的利益，提升股东投资回报。
（二）项目的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，上海嘉乐成为公司的控股子公司，上海嘉乐将按照上市公司相关制度不断完善内部治理结构，提升自身管理水平，具体措施为通过对核心管理团队管理、派驻财务负责人等方式对标的公司的财务及生产经营进行管控，以及通过业务协同、治理优化、加强沟通与交流等方式降低整合风险，尽管在业务模式、产能分布、客户类型等方面，上海嘉乐与公司有较强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、制度等方面难以实现高效整合与协同发展的情况，影响公司的运营和发展。
2、目标资产评估增值率较高的风险
本次交易最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，综合标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，如果标的公司未来经营状况未能如期发展，可能导致目标资产价值低于本次评估值。
3、商誉减值风险
本次收购完成后，公司将合并标的公司的报表，初步判断公司合并资产负债表中将因此而形成一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于标的公司所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影
响。
六、变更募集资金用途对公司的影响
本次变更2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目，使用募集资金收购上海嘉乐15.9040%股份，有利于减少公司自有资金现金流支出、提升募集资金使用效率，有利于提高公司总体资金利用率，符合公司及全体股东的利益。
本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年6月5日，公司第四届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，并同意提交董事会审议。2024年6月5日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年6月5日，公司第四届监事会第十一会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。监事会认为，公司本次变更2020年向特定对象发行股票募集资金用途是结合市场环境综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东利益，同意变更募集资金用途。
（三）保荐机构核查意见
经核查，招商证券股份有限公司认为：开润股份本次变更2020年向特定对象发行股票募集资金用途用于支付收购上海嘉乐15.9040%股份的交易对价已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次对部分募集资金投资项目进行变更是根据原募投项目的实施情况、公司的战略定位和发展要求作出的决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更事项无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司第四届董事会战略委员会2024年第一次会议；
4、《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》；
5、《上海嘉乐股份有限公司审计报告（容诚审字[2024]200Z0421号）》；
6、《安徽开润股份有限公司拟收购上海嘉乐股份有限公司股权所涉及的上海嘉乐股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中水致远评报字[2024]第020407号）》；
7、《安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）与滁州米润科技有限公司关于上海嘉乐股份有限公司之股份转让协议》；
8、《淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）与滁州米润科技有限公司关于上海嘉乐股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2024年6月5日