本报告依据中国资产评估准则编制
安徽开润股份有限公司拟收购上海嘉乐股份有限公司
股权所涉及的上海嘉乐股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告中水致远评报字[2024]第020407号
（共1册，第1册）
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ二二四四年年六六月月四四日日
安徽开润股份有限公司拟收购上海嘉乐股份有限公司股权所涉及的上海嘉乐股份有限公司
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目 录
目 录 ...... 1
摘 要 ...... 4
正 文 ...... 6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 6
二、评估目的 ...... 26
三、评估对象和评估范围 ...... 26
四、价值类型 ...... 35
五、评估基准日 ...... 36
六、评估依据 ...... 36
七、评估方法 ...... 40
八、收益法的具体评估方法应用 ...... 42
九、市场法的具体评估方法应用 ...... 44
十、评估程序实施过程和情况 ...... 46
十一、评估假设 ...... 49
十二、评估结论 ...... 51
十三、特别事项说明 ...... 52
十四、资产评估报告使用限制说明 ...... 59
十五、资产评估报告日 ...... 60
资产评估报告附件 ...... 62
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
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对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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股东全部权益价值
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摘 要
中水致远资产评估有限公司接受安徽开润股份有限公司委托，对安徽开润股份有限公司拟收购上海嘉乐股份有限公司股权所涉及的上海嘉乐股份有限公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：安徽开润股份有限公司拟收购上海嘉乐股份有限公司股权，中水致远资产评估有限公司接受安徽开润股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的上海嘉乐股份有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为上海嘉乐股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为上海嘉乐股份有限公司申报的经过审计的全部资产和负债。于评估基准日2024年3月31日上海嘉乐股份有限公司合并口径资产总额账面价值为106,056.85万元，负债总额账面价值为60,309.12万元，所有者权益账面价值为45,747.73万元。具体评估范围以委托人和被评估单位确认的评估明细表为准。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2024年3月31日。
五、评估方法：采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
六、评估结论：经评估，于评估基准日2024年3月31日，上海嘉
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乐股份有限公司的股东全部权益市场价值为126,000.00万元人民币（金额大写为：壹拾贰亿陆仟万元整）。
七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告结论有效使用期为一年，即自2024年3月31日至2025年3月30日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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正 文
安徽开润股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受安徽开润股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对安徽开润股份有限公司拟收购上海嘉乐股份有限公司股权所涉及的上海嘉乐股份有限公司股东全部权益于评估基准日2024年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
委托人：安徽开润股份有限公司
统一社会信用代码：91341100697359071M
注册地址：安徽省滁州市同乐路1555号
法定代表人：范劲松
注册资本：23979.1155万人民币
成立日期：2009年11月13日
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
营业期限：2009年11月13日至无固定期限
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经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：箱包制造；箱包销售；户外用品销售；模具制造；模具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；服装制造；服饰制造；服饰研发；面料纺织加工；服装服饰零售；服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）被评估单位概况
1. 企业基本情况
企业名称：上海嘉乐股份有限公司
统一社会信用代码：91310000607235375K
注册地址：上海市金山区张堰镇金张公路288号
法定代表人：王海岗
注册资本：9275万元人民币
成立日期：1993年02月18日
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：1993年02月18日至无固定期限
经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;货物进出口;技术进出口;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:服饰制造;服饰研发;针织或钩针编织物及其制品制造;面料印染加工;服装辅料制造;服装辅料销售;针纺织品及原料销售;箱包制造;箱包销售;金属制品销售;仪器仪表销售;建筑材料销售;机械零件、零部件销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术
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咨询、技术交流、技术转让、技术推广;装卸搬运;机械设备租赁;非居住房地产租赁;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;日用口罩（非医用）生产;日用口罩（非医用）销售;第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.被评估单位评估基准日的股东及股权结构
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 滁州米润科技有限公司 | 3,333.8044 | 35.944 |
| 嘉兴弘之帆股权投资合伙企业 (有限合伙) | 385.1019 | 4.152 |
| 安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,011.3437 | 10.904 |
| 厦门玖菲特玖安股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 4,544.75 | 49.00 |
| 合计 | 9,275.00 | 100.00 |
注：2024年5月8日，厦门玖菲特玖安股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“厦门玖菲特玖安”）变更公司名称为：淮安玖安创业投资合伙企业（有限合伙）。
3. 历史沿革
上海嘉乐股份有限公司（以下简称“嘉乐股份”），由上海嘉乐制衣有限公司（以下简称“嘉乐有限”）整体改制设立。1993年2月，嘉乐有限成立。经金山县人民政府出具的《关于上海嘉乐制衣有限公司项目建议书的批复》（金府外经[93]第031号）同意，由上海市金山县张堰镇工业公司（以下简称“张堰工业公司”）、日本旭通商株式会社（以下简称“日本旭通商”）及香港粤海进出口公司（以下简称“香港粤海”）共同出资设立有限责任公司，设立时的注册资本为50.00万美元，实收资本为50.00万美元，具体股权结构如下：
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 张堰工业公司 | 32.50 | 65.00 |
| 日本旭通商 | 10.00 | 20.00 |
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香港粤海
| 香港粤海 | 7.50 | 15.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
1994年5月20日，嘉乐有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由50.00万美元增加至150.00万美元，由原股东以货币资金方式以及嘉乐有限1993年度分配利润及资本公积转增方式认缴出资，其中张堰工业公司认缴出资39.50万美元、日本旭通商认缴出资14.00万美元、香港粤海认缴出资46.50万美元。本次增资后，嘉乐有限的股权结构变更为：
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 张堰工业公司 | 72.00 | 48.00 |
| 香港粤海 | 54.00 | 36.00 |
| 日本旭通商 | 24.00 | 16.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 |
1995年7月12日，嘉乐有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由150.00万美元增加至520.00万美元，由原股东张堰工业公司、香港粤海、日本旭通商以未分配利润、资本公积及储备基金方式分别认缴出资84.00万美元、53.20万美元、17.60万美元，由新股东日本兼松株式会社（以下简称“日本兼松”）、日本旭染色工业株式会社（以下简称“日本旭染色”）以货币资金方式分别认缴出资99.00万美元、33.00万美元，由新股东上海市金山县廊下镇农工商实业总公司（以下简称“廊下实业公司”）以厂房及设备认缴出资83.20万美元。本次增资后，嘉乐有限的股权结构变更为：
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 张堰工业公司 | 156.00 | 30.00 |
| 香港粤海 | 107.20 | 20.61 |
| 日本兼松 | 99.00 | 19.04 |
| 廊下实业公司 | 83.20 | 16.00 |
| 日本旭通商 | 41.60 | 8.00 |
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第 10 页日本旭染色
| 日本旭染色 | 33.00 | 6.35 |
| 合计 | 520.00 | 100.00 |
1996年6月，张堰工业公司与上海加华纺织制衣有限公司（以下简称“上海加华”）、香港粤海与香港嘉乐进出口有限公司（以下简称“香港嘉乐”）分别签署了《股权转让协议》，约定张堰工业公司将持有的嘉乐有限30%股权（认缴出资额156.00万美元，实缴出资额156.00万美元）转让给上海加华，香港粤海将持有的嘉乐有限20.61%股权（认缴出资额
107.20万美元，实缴出资额107.20万美元）转让给香港嘉乐。本次股权转让完成后，嘉乐有限的股权结构变更为：
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 上海加华 | 156.00 | 30.00 |
| 香港嘉乐 | 107.20 | 20.61 |
| 日本兼松 | 99.00 | 19.04 |
| 廊下实业公司 | 83.20 | 16.00 |
| 日本旭通商 | 41.60 | 8.00 |
| 日本旭染色 | 33.00 | 6.35 |
| 合计 | 520.00 | 100.00 |
1997年12月8日，廊下实业公司与上海廊下集体资产经营有限公司（以下简称“廊下资产公司”）签署了《上海嘉乐制衣有限公司股权转让协议》，约定廊下实业公司将其持有嘉乐有限16%的股权（认缴出资额83.20万美元，实缴出资额83.20万美元）作价83.20万美元转让给廊下资产公司。本次股权转让完成后，嘉乐有限的股权结构变更为：
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 上海加华 | 156.00 | 30.00 |
| 香港嘉乐 | 107.20 | 20.61 |
| 日本兼松 | 99.00 | 19.04 |
| 廊下资产公司 | 83.20 | 16.00 |
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股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 日本旭通商 | 41.60 | 8.00 |
| 日本旭染色 | 33.00 | 6.35 |
| 合计 | 520.00 | 100.00 |
1998年12月3日，嘉乐有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由520.00万美元增加至630.00万美元，新增注册资本110.00万美元由公司原股东以未分配利润同比例转增股本，其中上海加华转增33.00万美元、香港嘉乐转增22.643万美元、日本兼松转增20.952万美元、廊下资产公司转增17.60万美元、日本旭通商转增8.80万美元、日本旭染色转增7.005万美元。本次增资后，嘉乐有限的股权结构变更为：
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 上海加华 | 189.00 | 30.00 |
| 香港嘉乐 | 129.843 | 20.61 |
| 日本兼松 | 119.952 | 19.04 |
| 廊下资产公司 | 100.80 | 16.00 |
| 日本旭通商 | 50.40 | 8.00 |
| 日本旭染色 | 40.005 | 6.35 |
| 合计 | 630.00 | 100.00 |
2000年1月，嘉乐有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由
630.00万美元增加至750.00万美元，新增注册资本120.00万美元由公司原股东以未分配利润同比例转增股本，其中上海加华转增36.00万美元、香港嘉乐转增24.732万美元、日本兼松转增22.848万美元、廊下资产公司转增19.20万美元、日本旭通商转增9.60万美元、日本旭染色转增7.62万美元。本次增资后，嘉乐有限的股权结构变更为：
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 上海加华 | 225.00 | 30.00 |
| 香港嘉乐 | 154.575 | 20.61 |
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股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 日本兼松 | 142.80 | 19.04 |
| 廊下资产公司 | 120.00 | 16.00 |
| 日本旭通商 | 60.00 | 8.00 |
| 日本旭染色 | 47.625 | 6.35 |
| 合计 | 750.00 | 100.00 |
2000年3月18日，日本旭通商与香港嘉乐签署了《关于上海嘉乐制衣有限公司乙、丙股东方转让部分股份协议》，约定日本旭通商将其持有的嘉乐有限3.5%的股权（认缴出资额26.25万美元，实缴出资额26.25万美元）作价26.25万美元转让给香港嘉乐。本次股权转让完成后，嘉乐有限的股权结构变更为：
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 上海加华 | 225.00 | 30.00 |
| 香港嘉乐 | 180.825 | 24.11 |
| 日本兼松 | 142.80 | 19.04 |
| 廊下资产公司 | 120.00 | 16.00 |
| 日本旭染色 | 47.625 | 6.35 |
| 日本旭通商 | 33.75 | 4.50 |
| 合计 | 750.00 | 100.00 |
2001年1月18日，嘉乐有限通过董事会决议，同意将公司注册资本由750.00万美元增加至1,000.00万美元，新增注册资本250.00万美元分别由原股东上海加华、香港嘉乐、日本兼松、日本旭染色以未分配利润转增，新股东上海张堰资产经营公司（以下简称“张堰资产公司”）、上海嘉浩包装箱有限公司（以下简称“上海嘉浩”）、上海众诚针织制衣有限公司（以下简称“上海众诚”）以货币方式认缴出资。同时，日本旭通商与香港嘉乐、廊下资产公司与张堰资产公司、日本兼松与日本兼松纤维株式会社（以下简称“日本兼松纤维”）分别签署了《关于上海嘉乐制衣有限公司股权转让协议》，约定日本旭通商、廊下资产公司、日本
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兼松分别将持有嘉乐有限本次增资前0.50%、8.00%、19.04%的股权转让给香港嘉乐、张堰资产公司、日本兼松纤维。本次增资及股权转让完成后，嘉乐有限的股权结构变更为：
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 上海加华 | 270.00 | 27.00 |
| 香港嘉乐 | 260.00 | 26.00 |
| 日本兼松纤维 | 150.00 | 15.00 |
| 张堰资产公司 | 90.00 | 9.00 |
| 上海嘉浩 | 80.00 | 8.00 |
| 廊下资产公司 | 60.00 | 6.00 |
| 日本旭染色 | 50.00 | 5.00 |
| 日本旭通商 | 30.00 | 3.00 |
| 上海众诚 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2001年3月，嘉乐有限召开董事会并作出决议，同意将公司整体改制为股份有限公司。2001年4月，嘉乐有限所有股东召开董事会并作出决议，同意嘉乐有限以截至2001年3月31日经审计的净资产总额折定为股份公司总股本9,315.00万股，折合人民币9,315.00万元。嘉乐有限整体变更为股份有限公司经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海嘉乐制衣有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（沪外资委批字（2001）第659号）批准；由上海市人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[2001]0003号）。本次整体变更后，嘉乐股份的股份结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 上海加华 | 2,515.05 | 27.00 |
| 香港嘉乐 | 2,421.90 | 26.00 |
| 日本兼松纤维 | 1,397.25 | 15.00 |
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股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 张堰资产公司 | 838.35 | 9.00 |
| 上海嘉浩 | 745.20 | 8.00 |
| 廊下资产公司 | 558.90 | 6.00 |
| 日本旭染色 | 465.75 | 5.00 |
| 日本旭通商 | 279.45 | 3.00 |
| 上海众诚 | 93.15 | 1.00 |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
2004年5月26日，嘉乐股份召开股东大会，同意上海众诚、日本兼松纤维分别将其所持嘉乐股份的股权转让给上海嘉浩，香港嘉乐、日本旭染色分别将所持嘉乐股份的股权转让给汇源国际集团有限公司（以下简称“汇源国际”），日本旭通商将所持嘉乐股份的股权转让给上海加华。本次股权转让完成后，嘉乐股份的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 汇源国际 | 2,887.65 | 31.00 |
| 上海加华 | 2,794.50 | 30.00 |
| 上海嘉浩 | 2,235.60 | 24.00 |
| 张堰资产公司 | 838.35 | 9.00 |
| 廊下资产公司 | 558.90 | 6.00 |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
2005年7月6日，嘉乐股份召开股东大会，同意上海加华与香港百隆集团有限公司（以下简称“香港百隆”）的股权转让。本次股权转让完成后，嘉乐股份的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 汇源国际 | 2,887.65 | 31.00 |
| 香港百隆 | 2,794.50 | 30.00 |
| 上海嘉浩 | 2,235.60 | 24.00 |
| 张堰资产公司 | 838.35 | 9.00 |
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股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 廊下资产公司 | 558.90 | 6.00 |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
2007年2月14日，嘉乐股份召开股东大会，同意廊下资产公司与上海丽峰化工科技有限公司（以下简称“上海丽峰”）、张堰资产公司与上海乐丰服装辅料有限公司（以下简称“上海乐丰”）的股权转让。本次股权转让完成后，嘉乐股份的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 汇源国际 | 2,887.65 | 31.00 |
| 香港百隆 | 2,794.50 | 30.00 |
| 上海嘉浩 | 2,235.60 | 24.00 |
| 上海乐丰 | 838.35 | 9.00 |
| 上海丽峰 | 558.90 | 6.00 |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
2007年7月2日，嘉乐股份召开股东大会，同意香港百隆与汇源国际的股权转让。本次股权转让完成后，嘉乐股份的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 汇源国际 | 5,682.15 | 61.00 |
| 上海嘉浩 | 2,235.60 | 24.00 |
| 上海乐丰 | 838.35 | 9.00 |
| 上海丽峰 | 558.90 | 6.00 |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
2020年6月6日，嘉乐股份召开股东大会，同意汇源国际与德清菏胜企业管理合伙企业（以下简称“德清荷胜”）、德清瑞盛企业管理合伙企业（以下简称“德清瑞盛”）的股权转让，审议通过《汇源国际集团有限公司转让其持有61%股权的议案》，其中51%股权转让给德清荷胜，股权作价27,892,285.03元；10%转让给德清瑞盛，股权作价5,469,075.50元。公司类型由股份有限（台港澳与境内合资、未上市）变更为股份有
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限（境内合资、未上市）。本次股权转让完成后，嘉乐股份的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 德清菏胜 | 4,750.65 | 51.00 |
| 上海嘉浩 | 2,235.60 | 24.00 |
| 德清瑞盛 | 931.50 | 10.00 |
| 上海乐丰 | 838.35 | 9.00 |
| 上海丽峰 | 558.90 | 6.00 |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
2020年9月21日，嘉乐股份召开股东大会，同意滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）、安徽省泰合智能出行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽泰合智能”）、珠海玖菲特玖祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玖菲特玖祥”）与温州菏胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州菏胜(德清菏胜更名)”）的股权转让，滁州米润受让温州菏胜持有的28.6987%股权；安徽省泰合智能受让温州菏胜持有的10.904%股权；珠海玖菲特玖祥受让温州菏胜持有的11.3973%股权；另德清瑞盛更名为上海嫣恒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海嫣恒”）。本次股权转让完成后，嘉乐股份的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 滁州米润 | 2,673.28 | 28.6987 |
| 上海嘉浩 | 2,235.60 | 24.00 |
| 珠海玖菲特玖祥 | 1,061.66 | 11.3973 |
| 安徽泰合智能 | 1,015.71 | 10.9040 |
| 上海嫣恒 | 931.50 | 10.00 |
| 上海乐丰 | 838.35 | 9.00 |
| 上海丽峰 | 558.90 | 6.00 |
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股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
2021年4月28日，滁州米润与珠海玖菲特玖祥签订股权购买协议，滁州米润受让珠海玖菲特玖祥持有的7.2453%股权，本次股权转让完成后，嘉乐股份的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 滁州米润 | 3,348.1820 | 35.944 |
| 上海嘉浩 | 2,235.60 | 24.00 |
| 珠海玖菲特玖祥 | 386.7627 | 4.152 |
| 安徽泰合智能 | 1,015.7053 | 10.904 |
| 上海嫣恒 | 931.50 | 10.00 |
| 上海乐丰 | 838.35 | 9.00 |
| 上海丽峰 | 558.90 | 6.00 |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
2021年12月16日，珠海玖菲特玖安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玖菲特玖安”）与上海嫣恒、上海嘉浩、上海乐丰、上海丽峰签订股份购买协议，珠海玖菲特玖安通过现金支付的方式，以人民币286,294,184.22元收购转让方合计持有的嘉乐股份49.00%股份。其中，以人民币58,427,384.54元收购上海嫣恒持有的嘉乐股份
10.00%股份，以140,225,722.88元收购上海嘉浩持有的嘉乐股份24.00%股份，以52,584,646.08元收购上海乐丰持有的嘉乐股份9.00%股份，以35,056,430.72元收购上海丽峰持有的嘉乐股份6.00%股份。
本次股权转让完成后，嘉乐股份的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 滁州米润 | 3,348.1820 | 35.944 |
| 珠海玖菲特玖祥 | 386.7627 | 4.152 |
| 安徽泰合智能 | 1,015.7053 | 10.904 |
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股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 珠海玖菲特玖安 | 4,564.3500 | 49.00 |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
2022年7月，嘉兴弘之帆股权投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称“嘉兴弘之帆”）与珠海玖菲特玖祥签订股权购买协议，嘉兴弘之帆取得嘉乐股份4.1520%股份。本次股权转让完成后，嘉乐股份的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 滁州米润 | 3,348.1820 | 35.944 |
| 嘉兴弘之帆 | 386.7627 | 4.152 |
| 安徽泰合智能 | 1,015.7053 | 10.904 |
| 珠海玖菲特玖安 | 4,564.3500 | 49.00 |
| 合计 | 9,315.00 | 100.00 |
注：珠海玖菲特玖安变更公司名称为厦门玖菲特玖安。
2022年12月，嘉乐股份与上海丞则服饰有限公司签订分立协议，嘉乐股份分立后的注册资本由9,315.00万元减少至9,275.00万元，分立后嘉乐股份的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 滁州米润 | 3,333.8044 | 35.944 |
| 嘉兴弘之帆 | 385.1019 | 4.152 |
| 安徽泰合智能 | 1,011.3437 | 10.904 |
| 厦门玖菲特玖安 | 4,544.75 | 49.00 |
| 合计 | 9,275.00 | 100.00 |
截止评估基准日嘉乐股份的股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 滁州米润 | 3,333.8044 | 35.944 |
| 嘉兴弘之帆 | 385.1019 | 4.152 |
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股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 安徽泰合智能 | 1,011.3437 | 10.904 |
| 厦门玖菲特玖安 | 4,544.75 | 49.00 |
| 合计 | 9,275.00 | 100.00 |
注：2024年5月8日，厦门玖菲特玖安变更公司名称为：淮安玖安创业投资合伙企业(有限合伙)。
4.长期股权投资概况
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例% | 备注 |
| 1 | 上海君冠制衣有限公司（以下简称“上海君冠”） | 1999年5月 | 100.00 | 直接持股 |
| 2 | 印尼嘉乐制衣有限公司（以下简称“印尼嘉乐制衣”） | 2011年8月 | 100.00 | 直接+间接 |
| 3 | 印尼嘉乐纺织有限公司（以下简称“印尼嘉乐纺织”） | 2013年3月 | 100.00 | 直接+间接 |
| 4 | 安徽嘉乐制衣有限公司（以下简称“安徽嘉乐”） | 2020年6月 | 100.00 | 直接持股 |
| 5 | 上海君润制衣有限公司（以下简称“上海君润”） | 2020年11月 | 100.00 | 直接持股 |
| 6 | 上海逸润医疗器械有限公司（以下简称“上海逸润”） | 2020年12月 | 100.00 | 直接持股 |
| 7 | 上海华裾服饰有限公司（以下简称“上海华裾”） | 2022年1月 | 100.00 | 直接持股 |
（1）被投资单位：上海君冠
名 称：上海君冠制衣有限公司统一社会信用代码：91310000631466288W注册地址：上海市金山区廊下镇漕廊公路7288号法定代表人：王海岗注册资本：720万元人民币成立日期：1999年05月25日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）营业期限：1999年05年25日至2039年05月24日经营范围：许可项目:货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:生产各类中、高档服装和服饰品;箱包制
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造;箱包销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至评估基准日2024年3月31日止，上海君冠的股本结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 嘉乐股份 | 720.00 | 100.00 |
（2）被投资单位：印尼嘉乐制衣
名 称：印尼嘉乐制衣有限公司（英文名：PT. JIALE INDONESIAGARMENT）
注册地址：印度尼西亚万隆县玛加拉亚镇苏噶马旧村鲁卫杜浪-基马浪给路288号
成立日期：2011年06月
经营范围：生产各类针织面料、时装、高级服饰品、销售公司资产产品（拥有印尼当地纺织品进出口权，涉及许可证的凭许可证经营）。
金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 嘉乐股份 | 950.00 | 95.00 |
| 上海君冠 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）被投资单位：印尼嘉乐纺织
名 称：印尼嘉乐纺织有限公司（英文名：PT.JIALE INDONESIATEXTILE）
注册地址：印度尼西亚中爪哇省哲巴拉县北蔡安镇葛姆拢村北蔡安路288号
成立日期：2015年6月
经营范围：生产各类针织面料、时装、高级服饰品、销售公司资产产品（拥有印尼当地纺织品进出口权，涉及许可证的凭许可证经营）。
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金额单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 嘉乐股份 | 2,250.00 | 75.00 |
| 印尼嘉乐制衣 | 750.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（4）被投资单位：安徽嘉乐
名 称：安徽嘉乐制衣有限公司统一社会信用代码：91341802MA2UUQ7X7R注册地址：安徽省宣城市宣州区文昌镇318国道337千米处法定代表人：范丽娟注册资本：1000万元人民币成立日期：2020年06月03日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限：2020年06年03日至无固定期限经营范围：服装、服饰制造、批发、零售，箱包研发、制造、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 嘉乐股份 | 1,000.00 | 100.00 |
（5）被投资单位：上海君润
名 称：上海君润制衣有限公司统一社会信用代码：91310116MA1JE2Y47X注册地址：上海市金山区张堰镇金张公路288号6幢法定代表人：赵惠芳注册资本：500万元人民币成立日期：2020年11月19日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）营业期限：2020年11年19日至2050年11月18日
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经营范围： 一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；箱包制造；箱包销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 嘉乐股份 | 500.00 | 100.00 |
（6）被投资单位：上海逸润
名 称：上海逸润医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91310116MA1JE62J7A
注册地址：上海市金山区张堰镇金张公路288号6幢2层、3层
法定代表人：赵惠芳
注册资本：500万元人民币
成立日期：2020年12月09日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2020年12年09日至2050年12月08日
经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;日用口罩（非医用）生产;日用口罩（非医用）销售;第二类医疗器械销售;服装制造;服装服饰批发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 嘉乐股份 | 500.00 | 100.00 |
（7）被投资单位：上海华裾
名 称：上海华裾服饰有限公司
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统一社会信用代码：91310116MA7FEPAJ70注册地址：上海市金山区张堰镇金张公路288号27幢法定代表人：卢俊昇注册资本：1000万元人民币成立日期：2022年01月29日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）营业期限：2022年01年29日至2032年01月28日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
服装制造（染色、印花、洗水、砂洗工艺除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；机械设备销售；仪器仪表销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 嘉乐股份 | 1000.00 | 100.00 |
5.被评估单位评估基准日和前几年主要经营状况
（1）主要经营业务
嘉乐股份创建于1993年，是从面料到成衣垂直一体化的专业针织服装制造商，主要从事中高档针织休闲时装和运动系列产品的生产和销售业务，其生产设备主要从日本、意大利、德国、香港引进，具有从面料研发、织造、染整、印（绣）花到成衣的全套生产能力。客户主要为国内外知名品牌的服装公司，包括优衣库、Adidas、大和纺、MUJI、PUMA、
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第 24 页
安踏、李宁等，其中嘉乐股份于2006年开始与优衣库合作，至今已十几年，是优衣库纺织服装重要供应商之一。嘉乐股份管理团队在纺织服装的生产制造领域精耕多年，拥有丰富的行业经验和行业资源，具有显著的客户资源优势和生产制造能力优势。
嘉乐股份全球化运营和管理经验丰富，在上海和印尼均建有“纺织服装+面料”的垂直一体化生产基地，在安徽建有成衣制造工厂，在东京办公室有专业设计、开发团队，可与日本企划公司合作，分享面料趋势情报，紧跟市场变化。嘉乐股份不仅拥有出色产品制造能力，还具备面料和成衣的研发、设计能力，内部设有“院士工作站”和“上海市企业技术中心”，与东华大学、上海纺织科学研究院、上海新材料研究中心积极开展合作，通过产、研、学相结合，为其产品研发设计提供有力支撑，工厂的制造工艺和技术水平在行业内居于领先地位，参与编制了《纺织服装功能性技术要求》、《印染废水深度处理及回用技术规范》等多项行业标准。公司通过了ISO9001和ISO14001等管理体系认证，被评为上海工业500 强企业、上海市高新技术企业，被美国杜邦公司评为“全球最佳合作伙伴”。
（2）主要产品介绍
| 产品大类 | 产品小类 | 产品说明 | 产品示意 |
| 服装 | 男装 | 男士潮流休闲类服装，男士生活休闲类服装以及男士运动户外类服装，包括衬衫、罩衫、夹克、T恤等，具备吸湿速干/抗UV防晒/抗皱/凉感等特点。 |
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产品大类
| 产品大类 | 产品小类 | 产品说明 | 产品示意 |
| 童装 | 儿童休闲服装，包括外套、裤子、运动衫等，具备防风/保暖/舒适性/天然素材等特点。 | ||
| 女装 | 女士潮流休闲类服装，女士生活休闲类服装以及女士运动户外类服装，包括外套、罩衫、裙子等，具备时尚/亲肤/弹力/天然素材/透气性等特点。 | ||
| 小物 | 围脖 | 日常使用针织围巾，具备发热/保暖/防风特点。 | |
| 毯子 | 日常使用针织毯子，具备保暖/透气/舒适性/发热。 |
（3）主要经营状况
近年嘉乐股份资产、负债及财务状况（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 103,151.09 | 106,056.85 |
| 负债总额 | 57,752.52 | 60,309.12 |
| 净资产 | 45,398.57 | 45,747.73 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 128,538.76 | 32,252.60 |
| 营业成本 | 116,735.42 | 28,022.46 |
| 利润总额 | -8,940.08 | 1,388.10 |
| 净利润 | -7,536.85 | 1,105.23 |
近年嘉乐股份资产、负债及财务状况（母公司）
金额单位：人民币万元
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第 26 页项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 85,185.92 | 85,812.13 |
| 负债总额 | 37,613.55 | 37,004.05 |
| 净资产 | 47,572.37 | 48,808.08 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 39,779.48 | 8,789.12 |
| 营业成本 | 29,167.57 | 6,033.29 |
| 利润总额 | 671.07 | 1,307.22 |
| 净利润 | 710.87 | 1,235.71 |
注：以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2024]200Z0421号无保留意见的审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人，本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人通过全资子公司滁州米润间接持有被评估单位35.944%的股份。
二、 评估目的
安徽开润股份有限公司拟收购嘉乐股份股权，中水致远资产评估有限公司接受安徽开润股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的嘉乐股份股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
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评估对象为嘉乐股份股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
评估范围为嘉乐股份申报的经过审计的全部资产和负债。于评估基准日2024年3月31日，嘉乐股份母公司口径资产总额账面价值为85,812.13万元，负债总额账面价值为37,004.05万元，所有者权益账面价值为48,808.08万元。
于评估基准日2024年3月31日嘉乐股份合并口径资产总额账面价值为106,056.85万元，负债总额账面价值为60,309.12万元，所有者权益账面价值为45,747.73万元。
资产和负债评估前账面情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 |
| 1 | 流动资产 | 64,080.19 |
| 2 | 非流动资产 | 41,976.66 |
| 3 | 其他非流动金融资产 | 256.65 |
| 4 | 固定资产 | 32,776.03 |
| 5 | 在建工程 | 2,022.49 |
| 6 | 使用权资产 | 92.44 |
| 7 | 无形资产 | 3,444.37 |
| 8 | 长期待摊费用 | 1,626.73 |
| 9 | 递延所得税资产 | 1,718.69 |
| 10 | 其他非流动资产 | 39.25 |
| 11 | 资产总计 | 106,056.85 |
| 12 | 流动负债 | 59,630.66 |
| 13 | 非流动负债 | 678.46 |
| 14 | 负债合计 | 60,309.12 |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 45,747.73 |
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2024]200Z0421号无保留意见的审计报告。
（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
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1. 存货类实物资产特点
委估存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品及半成品、发出商品。原材料主要包括生产加工用棉纱、毛坯、光坯、辅料、染化料等，委托加工物资主要包括线、纱等，产成品和发出商品主要为成衣、隔离衣等，在产品和半成品主要为毛坯、光坯及生产成本。原材料、产成品、在产品及半成品存放在嘉乐股份及其子公司仓库内。
2．房屋建筑物类资产
（1）嘉乐股份申报的房屋位于上海市张堰镇工业区汇高路788号、张堰镇金张公路288号、张堰镇金张支路888号、金山区卫零北路168弄10号、金石北路6618弄57号等地，房屋为钢混和砖混结构。委评房屋建筑物日常使用维护保养情况一般，可正常使用，房屋建筑物结构状况正常，配套设施齐全。
（2）上海君冠申报的房屋位于上海市金山区廊下镇漕廊公路7288号，房屋为钢混结构。委评房屋建筑物日常使用维护保养情况一般，可正常使用，房屋建筑物结构状况正常，配套设施齐全。
（3）印尼嘉乐纺织申报的房屋位于Ji.Pecangaan-BateKec.Pecangaan,Kab.Jepara,Jawa Tengah,Indonesia 59462，房屋为钢混结构。委评房屋建筑物日常使用维护保养情况一般，可正常使用，房屋建筑物结构状况正常，配套设施齐全。
（4）印尼嘉乐制衣申报的房屋位于Jl. Leuwidulang - Cimaranggi No.288 Rt. 001 Rw. 004、Desa Sukamaju, Kecamatan Majalaya,KabupatenBandung – 40382，房屋为钢混结构。委评房屋建筑物日常使用维护保养情况一般，可正常使用，房屋建筑物结构状况正常，配套设施齐全。
3．设备类资产
（1）嘉乐股份申报的设备类资产由机器设备、车辆和电子设备组
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成，其中机器设备主要由漂染类设备、织造类设备、成衣类设备等组成，主要分布在嘉乐股份各生产车间，维护保养状况正常，工作环境一般。
委估车辆主要为货车、轿车和小型普通客车，委估电子设备分布在各职能科室，主要为电脑、空调、打印机等设备。所有委估设备均在正常使用。
（2）上海君冠申报的设备类资产由机器设备和电子设备组成，其中机器设备主要由电脑平车、电脑平缝机、四线包缝车、拉布机、自动裁床、缝纫机、自动贴袋机及其配套设备等组成。委估机器设备主要分布在上海君冠各生产车间，维护保养状况正常，工作环境一般。
委估电子设备主要分布在上海君冠各职能科室，主要由空调、电脑、复印机等设备组成。所有委估设备均在正常使用。
（3）印尼嘉乐纺织申报的设备类资产由机器设备、车辆和电子设备组成，其中机器设备主要由高温高压单布环绳状染色机、针织大园机、拉毛机、大园机、开幅定型机、拉幅定型机、自动裁床、缝纫设备、污染防治设备及其配套锅炉、压缩机设备等组成。委估机器设备主要分布在印尼嘉乐纺织各生产车间，维护保养状况正常，工作环境一般。2021年后新建污水处理设备，印花设备，水洗机、洗染机、双面机、专业大圆机、缝纫机、直驱式小型圆筒锁缝机、高性能经编机等。
委估车辆主要为普通客车和轿车，委估电子设备主要分布在印尼嘉乐纺织各职能科室，主要由空调、电脑、打印机、办公家具等设备组成。所有委估设备均在正常使用。
（4）印尼嘉乐制衣申报的设备类资产由机器设备、车辆和电子设备组成，其中机器设备主要由自动裁床、缝纫设备、压缩机设备等组成。委估机器设备主要分布在印尼嘉乐制衣各生产车间，维护保养状况正常，工作环境一般。
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委估车辆主要为普通客车和轿车，委估电子设备主要分布在印尼嘉乐制衣各职能科室，主要由空调、电脑、办公家具等设备组成。所有委估设备均在正常使用。
4.在建工程
在建工程为在建的锅炉项目、房屋建筑改造工程和信息化设备，截止评估基准日尚在建设中。
5.企业申报的土地使用权
本次嘉乐股份和其子公司申报的土地使用权详细情况见下表：
| 宗 地 编号 | 宗 地 位置 | 证载土地使用权人 | 土 地 证号 | 证载面积 （m2） | 土地使用权类型 | 证载用途 | 终止 日期 |
| 金山区张堰镇8街坊96/2丘 | 张堰镇工业区汇高路788号 | 嘉乐股份 | 沪房地金字2014第012332号 | 33,142.00 | 出让 | 工业 | 2057年9月 |
| 金山区张堰镇9街坊147/2丘 | 张堰镇金张支路888号 | 嘉乐股份 | 沪房地金字（2007）第013135号 | 2,748.00 | 出让 | 工业 | 2057年11月 |
| 金山区张堰镇906街坊10/1丘 | 张堰镇金张公路288号 | 嘉乐股份 | 沪（2022）金字不动产权第001862号 | 31,214.00 | 出让 | 工业 | 2051年8月 |
| 金山区山阳镇7街坊51/30丘 | 金山区卫零北路168弄10号 | 嘉乐股份 | 沪（2019）金字不动产第013943号 | 17,092.00 | 出让 | 办公 | 2059年10月 |
| 金山区新农镇4街坊46/2丘 | 金山区朱泾镇金石北路6618弄57号 | 嘉乐股份 | 沪（2019）金字不动产014443号 | 110,736.00 | 出让 | 住宅 | 2075年2月 |
| 金山区廊下镇1街坊29/1丘 | 廊下镇漕廊公路7288号 | 上海君冠 | 沪房地金字（2007）第010064号 | 23,198.00 | 出让 | 工业 | 2056年8月 |
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第 31 页宗 地编号
| 宗 地 编号 | 宗 地 位置 | 证载土地权利人 | 土地证号 | 证载面积 （m2） | 备注 |
| 1 | Jl. Leuwidulang - Cimaranggi No. 288 Rt. 001 Rw. 004、Desa Sukamaju, Kecamatan Majalaya,Kabupaten Bandung – 40382 | PT. JIALE INDONESIA GARMENT | AAJ517850 | 46,314.00 | - |
| 2 | PT. JIALE INDONESIA GARMENT | 办理中 | 11,303.00 | - | |
| 3 | Ji.Pecangaan-Bate Kec.Pecangaan,Kab.Jepara,Jawa Tengah,Indonesia 59462 | PT.JIALE INDONESIA TEXTILE | BT 549479 | 119,900.00 | - |
| 4 | ABH955079 | 71,728.00 | - | ||
| 5 | PT.JIALE INDONESIA TEXTILE | 办理中 | 16,691.00 | - |
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日，企业申报的表外资产为账面未记录的无形资产。嘉乐股份申报的账面未记录无形资产合计48项，其中35项发明专利（19项已授权）、1项实用新型、2项外观设计和10项商标，嘉乐股份承诺权属归其所有。
1.已取得专利（含专利申请）的具体情况如下：
| 序号 | 发明名称 | 专利类型 | 证书号 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 |
| 1 | 一种特殊结构的导湿针织面料 | 发明专利 | 第5623412号 | ZL202110826018.7 | 2021/7/21 | 授权 |
| 2 | 一种全消光仿棉弹力空气层面料 | 发明专利 | 第4114585号 | ZL201910875940.8 | 2019/9/17 | 授权 |
| 3 | 一种涤氨纶超快干针织面料及其加工方法 | 发明专利 | 第3843691号 | ZL201811081871.5 | 2018/9/17 | 授权 |
| 4 | 一种高强耐磨结构的针织面料及其制造方法 | 发明专利 | 第3551766号 | ZL201611270157.1 | 2016/12/30 | 授权 |
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第 32 页序号
| 序号 | 发明名称 | 专利类型 | 证书号 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 |
| 5 | 一种高弹性卫衣毛圈布的制造方法 | 发明专利 | 第3482531号 | ZL201611265041.9 | 2016/12/30 | 授权 |
| 6 | 一种可以使小圆筒针织面料随机旋转的方法 | 发明专利 | 第3071570号 | ZL201611265054.6 | 2016/12/30 | 授权 |
| 7 | 一种吸湿速干壳聚糖针织面料 | 发明专利 | 第2543977号 | ZL201510054438.2 | 2015/2/3 | 授权 |
| 8 | 一种轻薄保暖包芯中空针织面料 | 发明专利 | 第2293361号 | ZL201510079875.X | 2015/2/15 | 授权 |
| 9 | 一种棉针织快速无碱练漂清洁染整工艺 | 发明专利 | 第2286219号 | ZL201510078985.4 | 2015/2/13 | 授权 |
| 10 | 一种可变色针织面料及其制备方法 | 发明专利 | 第2286220号 | ZL201510079877.9 | 2015/2/15 | 授权 |
| 11 | 一种不定向水刺针织面料及其加工方法 | 发明专利 | 第2208894号 | ZL201510033708.1 | 2015/1/22 | 授权 |
| 12 | 一种超高抗起球聚酯面料的加工工艺 | 发明专利 | 第2208888号 | ZL201510033081.X | 2015/1/22 | 授权 |
| 13 | 一种织物的防辐射整理加工方法 | 发明专利 | 第1843198号 | ZL201410032272.X | 2014/1/23 | 授权 |
| 14 | 具有锗离子保健功能的导湿透气无碱丝光面料及其加工方法 | 发明专利 | 第1779141号 | ZL201210252039.3 | 2012/7/20 | 授权 |
| 15 | 一种织物甲醛整理装置及其加工织物的方法 | 发明专利 | 第1659391号 | ZL201310073922.0 | 2013/3/7 | 授权 |
| 16 | 一种吸湿排汗具 | 发明专利 | 第1658889 | ZL201210260369.7 | 2012/7/19 | 授权 |
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第 33 页序号
| 序号 | 发明名称 | 专利类型 | 证书号 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 |
| 有形态记忆功能的针织面料及其加工方法 | 号 | |||||
| 17 | 一种涤纶前处理染色清洗柔软一浴加工方法 | 发明专利 | 第1426772号 | ZL201210254682.X | 2012/7/23 | 授权 |
| 18 | 一种吸湿发热型无碱丝光面料及其加工方法 | 发明专利 | 第1399900号 | ZL201210253648.0 | 2012/7/20 | 授权 |
| 19 | 一种中性捻针织织物光洁面控制面料的加工方法 | 发明专利 | 第1354034号 | ZL201210253779.9 | 2012/7/20 | 授权 |
| 20 | 一种双面机实现的犁地布及其制造系统 | 实用新型 | 第7152271号 | ZL201621483674.2 | 2016/12/30 | 授权 |
| 21 | 面料 | 外观设计 | 第6242506号 | ZL202030451334.7 | 2020/8/10 | 授权 |
| 22 | 面料 | 外观设计 | 第6242327号 | ZL202030451335.1 | 2020/8/10 | 授权 |
| 23 | 一种轻磨毛舒适瑜伽服面料 | 发明专利 | ZL202310210545.4 | 2023/3/7 | 实质审查 | |
| 24 | 一种正面仿羊羔绒反面轻摇粒绒一体面料 | 发明专利 | ZL202310210547.3 | 2023/3/7 | 实质审查 | |
| 25 | 一种吸水速干双面提花针织面料及其制备方法 | 发明专利 | ZL202310228904.9 | 2023/3/10 | 实质审查 | |
| 26 | 一种抗紫外及单向导湿轻薄舒适面料 | 发明专利 | ZL202310210549.2 | 2023/3/7 | 实质审查 | |
| 27 | 一种正面仿麂皮绒反面摇粒绒一 | 发明专利 | ZL202310210536.5 | 2023/3/7 | 实质审查 |
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第 34 页序号
| 序号 | 发明名称 | 专利类型 | 证书号 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 |
| 体面料 | ||||||
| 28 | 一种凉感提花针织面料及其织造方法 | 发明专利 | ZL202211705498.2 | 2022/12/29 | 实质审查 | |
| 29 | 一种全棉单向导湿的面料 | 发明专利 | ZL202310210526.1 | 2023/3/7 | 实质审查 | |
| 30 | 一种隐汗渍针织面料及其织造方法 | 发明专利 | ZL202211709098.9 | 2022/12/29 | 实质审查 | |
| 31 | 一种具防蚊粘胶纤维的制备方法 | 发明专利 | ZL202211709097.4 | 2022/12/29 | 实质审查 | |
| 32 | 一种具有远红外功能的粘胶纤维的制备方法 | 发明专利 | ZL202211705512.9 | 2022/12/29 | 实质审查 | |
| 33 | 一种透气导湿提花针织面料及其编织方法 | 发明专利 | ZL202211705511.4 | 2022/12/29 | 实质审查 | |
| 34 | 一种提花摇粒单面绒的制备方法 | 发明专利 | ZL202311793926.6 | 2023/12/25 | 实质审查 | |
| 35 | 一种中空蓄热针织面料的制备方法 | 发明专利 | ZL202311793923.2 | 2023/12/25 | 实质审查 | |
| 36 | 一种阳离子涤纶针织面料的制备方法 | 发明专利 | ZL202311793914.3 | 2023/12/25 | 实质审查 | |
| 37 | 一种竖条格提花导湿针织面料的制备方法 | 发明专利 | ZL202311793921.3 | 2023/12/25 | 实质审查 | |
| 38 | 一种阳离子涤纶提花导湿针织面料的制备方法 | 发明专利 | ZL202311803226.0 | 2023/12/25 | 实质审查 |
2.已取得商标的具体情况如下：
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嘉乐股份承诺申报账外无形资产均属嘉乐股份所有，无权属纠纷。如果上述账外无形资产权属出现法律纠纷，嘉乐股份承担全部法律责任。
（五）利用专家工作
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0421号）的审计结果。
四、 价值类型
根据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更
| 序号 | 商标图片 | 商标名 | 状态 | 注册号 | 申请日期 | 国际分类 |
| 1 | C-REDUCLAD | 已注册 | 69283710 | 2023/1/19 | 24类: 布料床单 | |
| 2 | ECOCLAD | 已注册 | 69282854 | 2023/1/19 | 24类: 布料床单 | |
| 3 | C-REDUCLAD | 已注册 | 69282176 | 2023/1/19 | 25类: 服装鞋帽 | |
| 4 | ECOCLAD | 已注册 | 69281131 | 2023/1/19 | 25类: 服装鞋帽 | |
| 5 | AIRCLAD | 已注册 | 58799178 | 2021/8/26 | 24类 布料床单 | |
| 6 | ENJIAO | 已注册 | 44635126 | 2020/3/16 | 10类: 医疗器械 | |
| 7 | 恩骄 | 已注册 | 44626069 | 2020/3/16 | 10类: 医疗器械 | |
| 8 | UT UNDERWEAR TOWN | 已注册 | 5825536 | 2007/1/4 | 25类: 服装鞋帽 | |
| 9 | SH | 已注册 | 1160610 | 1997/1/17 | 25类 服装鞋帽 | |
| 10 | 恩骄 | 已注册 | 893503 | 1994/12/15 | 25类 服装鞋帽 |
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能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是2024年3月31日。该评估基准日是由委托人确定的。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号 2016年12月1日起施行）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，自2017年6月1日起施行，2019年1月 2日财政部令第97号修正）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；
4. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民
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代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）；
5. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；
6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
7. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过）；
8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月24日国务院第12次常务会议通过，2021年4月21日国务院第132次常务会议修订）；
9. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；
10. 《印度尼西亚共和国所得税法》（2022年第36条法案—1983年第8号第5次修订）；
11. 《印度尼西亚共和国增值税法》（2022年第42条法案—1983年第8号第4次修订）；
12. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
13. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）;
14. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；
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15. 《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第306号，2009年12月30日国务院第95次常务会议通过修正）；
16. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
17. 《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第651号）（2014年5月1日起施行）；
18. 其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
8.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
9.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
10.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
11.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
12.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
13.《资产评估执业准则—知识产权》（中评协〔2023〕14号）；
14.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
15.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
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16.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
17.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
18.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（三）资产权属依据
1. 营业执照；
2. 出资证明文件（公司章程等）；
3. 房地产权证（或不动产权证）、国有土地使用证、土地权证；
4. 机动车行驶证、车籍证；
5. 专利证书、商标注册证；
6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（四）取价依据
1. 企业提供的资产清单和评估申报表；
2. 被评估单位历史年度审计报告；
3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
4. 评估基准日及前2年的财务报表及财务明细账；
5. 企业提供的企业管理、产品生产、原材料采购、市场销售等企业经营资料；
6. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;
7. 企业固定资产折旧计提方法；
8. 企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；
9. 企业的财务会计核算制度；
10. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
11. 企业提供的部分合同、协议等；
12. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
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13. 现行的国家和地方税收政策和规定；
14. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
15. 同花顺iFinD提供的A股上市公司的有关资料；
16. 企业提供的有关财务资料及工程资料；
17. 中国人民银行及国家外汇管理局发布的评估基准日适用的外汇汇率；
18. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日适用的LPR贷款利率；
19. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（五）其他参考资料
1. 《资产评估常用数据与参数手册》；
2. 企业提供的重要勘察设计、工程承包等业务合同；
3. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；
4. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
5. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
6. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；
7. 企业相关部门及人员提供的相关材料；
8. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，企业价值评估的基本评估方法可以选择市场法、收益
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法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比上市公司，能够收集并获得可比上市公司的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故可以采用市场法评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法反映嘉乐股份的行业地位、生产技术、销售网络及渠道、企业资质、客户关系等价值，难以合理地完整体现嘉乐股份的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和市场法两种方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
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在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。
八、收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
()RdTDEEDWACC?????????
++???????
+=1
/1
Re/1
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；D：为评估对象目标债务资本价值；
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R
e：为股东权益资本成本； R
d
：为借入资本成本；T：为公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
??+?+=)(fmefeRRRR
其中：Rf——无风险报酬率； βe——企业的风险系数； Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年4月1日至2029年12月31日，预测期为5年1期，在此阶段被评估单位的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2030年1月1日至永续经营，在此阶段按2029年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
OEBRRARAP
nni
ii
+?+++=
?
=
)1()1(
式中：
P ——为企业股东全部权益价值评估值；Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；A ——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；R ——折现率；n ——企业收益变动期预测年限；B ——企业评估基准日付息债务的现值；
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OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
九、市场法的具体评估方法应用
（一）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与被评估单位较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
（二）市场法评估过程
1.可比公司的选取
嘉乐股份是一家从面料到成衣垂直一体化的专业针织服装制造商，本次评估选取A股市场服装及鞋子代工类企业在主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面与被评估单位具有较强可比性的
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公司，作为可比公司。
2.价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等。由于受近年国内外宏观经济环境影响较大，嘉乐股份经营利润具有一定的波动性，且嘉乐股份不属于重资产和净资产大的企业，故本次不适用采用收益率比率乘数和市净率比率乘数。嘉乐股份主营业务为针织休闲时装和户外运动系列产品等，从事服装代工生产已有多年，各类成本比较稳定，行业销售成本率趋同，建立在收入基础上的价值比率—市销率，与嘉乐股份企业价值之间的对应关系较为直接、可靠，故本次评估选用收入类价值比率比较合理。综上所述，本次市场法评估选择市销率（P/S）作为价值比率。
3.选择、计算、调整价值比率。
对所选择的参考企业的业务和财务情况进行分析，与被评估单位的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。
在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4．运用价值比率得出评估结果
在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5．确定流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
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市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算市场流动性折扣。
6.计算被评估单位股东权益价值
将以上得到的各比准市销率进行平均，得出委估对象市销率，乘以被评估单位最近一个完整年度合并口径销售收入并考虑适当的流动性折扣后，得出评估对象相应的股权价值。
十、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，由资产评估机构决定承接该评估业务，并与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、
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违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2. 要求委托人和被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料及专业报告等形式；
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3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等；
4. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）与审计机构核对数据
审计机构与本公司同时进入企业作业现场，因此，在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1. 收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。
2.市场法评估的主要工作，对可比公司进行收集、分析，建立市场法评估公式，并进行合理性验证；将被评估单位的相关可比因素代入市场法评估公式，得出初步测算结果。
3. 对收益法和市场法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的测算结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产
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评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。
十一、评估假设
（一）一般假设
1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价。
2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3. 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4. 假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
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5. 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
7. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
8. 假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
9. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10. 假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。
11. 假设预测期被评估单位所得税占比保持历史年度水平不变。
12. 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估限制条件
1. 本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
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十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对嘉乐股份股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）收益法测算结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2024年3月31日，嘉乐股份股东全部权益价值为126,000.00万元，与账面所有者权益45,747.73万元相比评估增值80,252.27万元，增值率为175.42%。
（二）市场法测算结果
采用市场法评估，得出在评估基准日2024年3月31日，嘉乐股份股东全部权益价值为132,300.00万元，与账面所有者权益45,747.73万元相比评估增值86,552.27万元，增值率为189.19%。
（三）两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高6,300.00万元，差异率为5.00%，两种方法的测算结果差异不大。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
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（四）评估结论
经评估，于评估基准日2024年3月31日，嘉乐股份股东全部权益的评估值为126,000.00万元人民币（金额大写为壹拾贰亿陆仟万元整）。
十三、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由嘉乐股份提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对各自所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
(四)本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月4日出具的容诚审字[2024]200Z0421号审计报告，审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。
（五）引用其他机构出具报告结论的情况
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无。
（六）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况
1. 本次评估嘉乐股份申报的房屋建筑物资产中有部分房产未办理产权证明，具体情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建成时间 | 所属单位 |
| 1 | 仓库 | 2002年9月 | 嘉乐股份 |
| 2 | 染化料仓库 | 2015年2月 | 嘉乐股份 |
| 3 | 变电房 | 2015年2月 | 嘉乐股份 |
| 4 | 液化气间 | 2015年2月 | 嘉乐股份 |
| 5 | 样品房 | 2015年2月 | 嘉乐股份 |
| 6 | 君冠仓库 | 2012年6月 | 上海君冠 |
本次评估对尚未办理房产证的房屋，建筑面积主要依据被评估单位提供的确权证明、竣工资料等，结合资产评估专业人员现场勘查确定，但最终面积还应以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。嘉乐股份承诺这些建筑物的所有权归属于嘉乐股份所有，权属明确无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出现法律纠纷，嘉乐股份承担全部法律责任。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。
2. 企业申报的2项无形资产——土地使用权，其中1项土地为印尼嘉乐制衣所占有，面积为11,303.00m
，另外1项土地为印尼嘉乐纺织所占有，面积为16,691.00m
，以上土地权利证书尚在办理过程中。嘉乐股份和其子公司印尼嘉乐制衣、印尼嘉乐纺织承诺这些土地使用权归属于其所有，权属明确无争议，如果评估范围内土地使用权权属出现法律纠纷，嘉乐股份承担全部法律责任。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。
（七）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
1. 对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无
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法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
2. 评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
不排除在执行这些程序后可能影响评估结论的事项。
（八）评估资料不完整的说明
本次评估未发现重要评估资料存在不完整的情形。
（九）委托人未提供的其他关键资料情况
无。
（十）评估基准日存在的法律、经济等重大未决事项的说明
无。
（十一）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项说明
截至评估基准日嘉乐股份及其子公司存在的抵押、质押、担保等事项如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 放款银行或机构名称 | 保证方式 | 发生日期 | 到期日 | 年利率% | 币种 | 本金余额 |
| 1 | 中国信托商业银行股份有限公司上海分行 | 信用 | 2023/11/20 | 2024/5/6 | 3.55% | 人民币 | 500.00 |
| 2 | 中国信托商业银行股份有限公司上海分行 | 信用 | 2023/12/26 | 2024/6/21 | 3.55% | 人民币 | 1,210.00 |
| 3 | 中国信托商业银行股份有限公司上海分行 | 信用 | 2023/12/26 | 2024/6/21 | 3.55% | 人民币 | 790.00 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司上海卢湾支行 | 信用 | 2024/2/27 | 2025/2/26 | 3.55% | 人民币 | 500.00 |
| 5 | 中信银行上海长宁支行 | 信用 | 2023/10/12 | 2024/4/8 | 3.65% | 人民币 | 400.00 |
| 6 | 中信银行上海长宁支行 | 信用 | 2023/10/12 | 2024/4/8 | 3.65% | 人民币 | 600.00 |
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| 序号 | 放款银行或机构名称 | 保证方式 | 发生日期 | 到期日 | 年利率% | 币种 | 本金余额 |
| 7 | 中信银行上海长宁支行 | 信用 | 2023/10/30 | 2024/4/27 | 3.65% | 人民币 | 500.00 |
| 8 | 中信银行上海长宁支行 | 信用 | 2023/10/30 | 2024/4/27 | 3.65% | 人民币 | 500.00 |
| 9 | 中信银行上海长宁支行 | 信用 | 2023/12/21 | 2024/6/12 | 3.65% | 人民币 | 500.00 |
| 10 | 中信银行上海长宁支行 | 信用 | 2023/12/21 | 2024/6/12 | 3.65% | 人民币 | 500.00 |
| 11 | 招商银行上海分行金山支行 | 信用 | 2024/1/18 | 2024/7/18 | 3.30% | 人民币 | 300.00 |
| 12 | 招商银行上海分行金山支行 | 信用 | 2024/3/5 | 2024/9/5 | 3.30% | 人民币 | 990.00 |
| 13 | 上海农村商业银行股份有限公司金山支行 | 抵押 | 2024/3/4 | 2025/3/3 | 3.50% | 人民币 | 6,800.00 |
| 14 | 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 抵押 | 2023/9/6 | 2024/8/29 | 3.45% | 人民币 | 2,000.00 |
| 15 | 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 抵押 | 2024/1/24 | 2024/10/31 | 2.80% | 人民币 | 2,000.00 |
| 16 | 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 抵押 | 2023/6/29 | 2024/6/18 | 2.65% | 人民币 | 1,350.00 |
| 17 | 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 抵押 | 2023/12/6 | 2024/12/3 | 2.95% | 人民币 | 650.00 |
| 18 | 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 抵押 | 2023/5/29 | 2024/5/21 | 3.50% | 人民币 | 500.00 |
| 19 | 中国农业银行股份有限公司上海金山支行 | 抵押 | 2023/6/29 | 2024/6/18 | 2.65% | 人民币 | 500.00 |
| 20 | 中国信托商业银行 | 抵押 | 2023/10/27 | 2024/4/26 | 6.90% | 人民币 | 1,445.7936 |
| 21 | 中国信托商业银行 | 抵押 | 2024/2/16 | 2024/4/30 | 6.82% | 人民币 | 1,445.7936 |
| 22 | 中国信托商业银行 | 抵押 | 2024/3/27 | 2024/4/30 | 6.80% | 人民币 | 1,445.7936 |
| 23 | 中国信托商业银行 | 抵押 | 2024/2/22 | 2024/4/30 | 6.82% | 人民币 | 1,228.9246 |
| 24 | 中国信托商业银行 | 抵押 | 2024/2/21 | 2024/4/30 | 6.85% | 人民币 | 1,156.6349 |
| 25 | 中国信托商业银行 | 抵押 | 2024/2/23 | 2024/4/30 | 6.83% | 人民币 | 1,228.9246 |
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| 序号 | 放款银行或机构名称 | 保证方式 | 发生日期 | 到期日 | 年利率% | 币种 | 本金余额 |
| 26 | 上海农商银行金山支行 | 信用 | 2023/6/2 | 2024/5/20 | 2.30% | 人民币 | 700.00 |
| 27 | 上海农商银行金山支行 | 信用 | 2023/6/29 | 2024/5/22 | 2.30% | 人民币 | 300.00 |
| 28 | 招商银行上海金山支行 | 信用 | 2024/1/31 | 2024/7/28 | 2.50% | 人民币 | 500.00 |
| 29 | 上海农商银行金山支行 | 信用 | 2023/6/28 | 2023/7/30 | 2.30% | 人民币 | 300.00 |
| 30 | 上海农商银行金山支行 | 信用 | 2023/4/20 | 2023/6/30 | 2.30% | 人民币 | 700.00 |
| 31 | 招商银行上海金山支行 | 信用 | 2024/1/31 | 2024/7/28 | 2.50% | 人民币 | 500.00 |
| 32 | 招商银行上海金山支行 | 信用 | 2023/10/30 | 2024/4/24 | 2.70% | 人民币 | 700.00 |
| 合计 | 32,741.8648 |
1. 序号1-3系嘉乐股份获得中国信托商业银行股份有限公司上海分行500万元、1210万元、790万元的短期借款（借款合同编号006207）。
截至评估基准日，中国信托商业银行股份有限公司上海分行借款剩余未还款金额为2500万元。
2.序号4系嘉乐股份获得兴业银行股份有限公司上海卢湾支行500万元的短期借款（借款合同编号JLLD20240201）。
截至评估基准日，兴业银行股份有限公司上海卢湾支行借款剩余未还款金额为500万元。
3.序号5-10系嘉乐股份获得中信银行股份有限公司上海长宁支行400万元、600万元、500万元、500万元、500万元、500万元的短期借款（借款合同编号为202300251662、202300251739、202300268261、202300268267、202300325817、202300325826）。
截至评估基准日，中信银行股份有限公司上海长宁支行借款尚未还款金额为3000万元。
4.序号11-12系嘉乐股份与招商银行股份有限公司上海金山支行签订流动资金借款合同，借款金额300万元、990万元（借款合同编号为
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121XY2023011845）。
截至评估基准日，招商银行股份有限公司上海金山支行借款尚未还款金额为1290万元。
5. 序号13系嘉乐股份获得上海农村商业银行股份有限公司金山支行6800万元的流动资金借款（借款合同编号为31175244010721）。该借款由嘉乐股份和上海君冠提供最高额抵押担保（最高额抵押担保合同编号为31175234110262），抵押信息如下：
编号为31175234110262的最高额抵押合同：抵押担保最高余额为12000万元整，抵押物为嘉乐股份位于上海市金山区张堰镇工业区汇高路788号房地产（房产证号为沪房地金字（2014）第012332号）和上海君冠位于上海市金山区廊下镇漕廊公路7288号房地产（房产证号为沪房地金字（2007）第010064号）。
6.序号14-19系嘉乐股份获得中国农业银行股份有限公司上海金山支行2000万元、2000万元、1350万元、650万元、500万元、500万元的短期借款（借款合同编号为31010120230002862、31010120240000358、31010120230002056、31010120230004118、31010120230001573、31010120230002058）。该六笔借款由嘉乐股份提供最高额抵押担保（最高额抵押担保合同编号为31100620230004252、31100620210001043、31100620220002924），抵押信息如下：
编号为31100620230004252的最高额抵押合同：抵押担保最高余额为3600万元整，抵押物为上海丞则服饰有限公司位于上海市金山区廊下镇景阳村6组的房地产，产权证号为沪(2023)金字不动产权第013056号。
编号为31100620210001043的最高额抵押合同：抵押担保最高余额为5358万元整，抵押物为位于张堰镇金张公路288号的房地产和土地使用权，房产证号为沪房地金字（2002）第005835号。
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编号为31100620220002924的最高额抵押合同：抵押担保最高余额为4642万元整，抵押物为嘉乐股份位于张堰镇金张公路288号的房地产和土地使用权，房产证号为沪（2022）金字不动产权第001862号。
截至评估基准日，中国农业银行股份有限公司上海金山支行借款尚未还款金额为7000万元。
7.序号20-22系印尼嘉乐纺织获得中国信托商业银行合计4,337.3808万元的短期借款，由印尼嘉乐纺织以其土地提供抵押担保。
8. 序号23-25系印尼嘉乐制衣获得中国信托商业银行合计3,614.484万元的短期借款，由印尼嘉乐制衣以其土地提供抵押担保。
本次评估未考虑该抵押、担保事项对评估结论可能带来的影响。
（十二）租赁事项说明
安徽嘉乐向安徽新嘉乐制衣有限公司和宣城凯乐服装辅料有限公司签约承租位于安徽省宣城市宣州区文昌镇国文路50号内的17,844.62平方米厂房及办公楼等，租期为2022年10月1日至2024年9月30日，到期续租，年租金1,796,372.89元。
（十三）其他需要说明的事项
截止评估基准日，嘉乐股份所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
| 项 目 | 2024年3月31日账面价值 | 受限原因 |
| 无形资产 | 30,257,538.13 | 土地抵押用于借款 |
| 固定资产 | 21,092,272.99 | 固定资产抵押用于借款 |
| 货币资金 | 2,600,076.67 | 其他货币资金中保证金 |
| 合计 | 53,949,887.79 | / |
（十四）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十五）本次收益法评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
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（十六）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由嘉乐股份管理层制定，并经嘉乐股份以及委托人确认的基础上的。嘉乐股份对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在嘉乐股份提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（十七）本次收益法和市场法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十八）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
无。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得
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用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及至少两名资产评估师签名、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2024年3月31日至2025年3月30日期间使用有效。超过一年，需重新进行评估。
十五、资产评估报告日
本报告书形成时间为：2024年6月4日。
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资产评估报告附件
1. 被评估单位评估基准日审计报告（复印件）；
2. 委托人及被评估单位营业执照（复印件）；
3. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4. 委托人及被评估单位的承诺函；
5. 签名资产评估师的承诺函；
6. 资产评估机构法人营业执照（复印件）；
7. 北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；
8. 评估机构从事证券期货相关业务备案公告（复印件）；
9. 资产评估师职业资格登记卡（复印件）。