证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2024-076债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、出售资产暨关联交易概述
1、关联交易基本情况
为有效盘活思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）存量资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力,促进公司持续健康发展，公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）和杭州思创汇联科技有限公司（以下简称“思创汇联”）分别拟与苍南县山海实业集团有限公司（以下简称“山海实业”）签署《医惠科技有限公司与苍南县山海实业集团有限公司资产买卖合同》和《杭州思创汇联科技有限公司与苍南县山海实业集团有限公司资产买卖合同》（上述两合同以下简称“资产买卖合同”），公司全资子公司医惠科技拟以人民币56,200.00万元将坐落于杭州市滨江区西兴街道月明路567号的土地房屋及所属设施（以下简称“滨江区医惠中心”或“标的资产”）出售给山海实业；全资子公司思创汇联拟以人民币23,800.00万元将坐落于杭州市余杭区兴起路528号的土地房屋及所属设施（以下简称“临平区厂房”或“标的资产”）出售给山海实业。同时，双方协商在标的资产过户前公司拟将其所持上扬无线射频科技扬州有限公司100%股权质押给山海实业，山海实业同意在目标资产过户后的15个工作日内解除该等质押。
根据坤元资产评估有限公司所出具的资产评估报告，评估基准日为2024年
5月31日，公司全资子公司医惠科技拟出售的资产评估价值为人民币62，603.00万元、思创汇联拟出售的资产评估价值为人民币26,125.00万元。参考评估价值并经公司与山海实业协商一致，双方约定本次交易价格为人民币80,000.00万元。
2、关联关系情况
公司持股5%以上股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）为公司的关联法人，山海实业持有思加物联74.1840%的股权，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，山海实业系公司关联法人思加物联的一致行动人，因此认定山海实业为公司的关联法人，本次出售资产事项构成关联交易。
3、审议情况
2024年6月4日，独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事一致同意《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，公司董事会战略决策委员会、董事会审计委员会审议通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。公司于同日召开了第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议并通过了该议案。本事项尚需提交股东大会审议，公司持股5%以上股东思加物联作为关联股东将回避表决。
4、是否构成重大资产重组的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十四条规定：
“（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。公司本次出售的资产为非股权资产不涉及负债事项，故不适用于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”的资产净额标准。依据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十二条第（一）款的规定，本次交易未构成重大资产重组。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易公允性
本次交易作价低于评估值，主要系本次出售时间较紧，金额较大，潜在可选择交易对方的数量较少，同时公司目前存在一定的流动性风险，前次闲置募集资金补流也将于近期到期，苍南国资在多次财务资助的情况下，再次出于纾困上市公司的目的，购买公司资产帮助上市公司盘活低效固定资产，增加公司流动性，提升公司可持续经营能力。因此，本次交易作价公允，低于评估值具有合理性。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：苍南县山海实业集团有限公司
注册地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号（苍南县公共事业投资集团有限公司三楼301室）
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：叶青健
统一社会信用代码：91330327MA287PBT1L
注册资本：人民币150,000万元
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：通信设备制造；土地整治服务；物业管理；金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：苍南县财政局持有100%股权成立时间：2017年2月17日
2、历史沿革及财务数据
山海实业成立于2017年2月，原名为苍南县城市旅游开发有限公司，系由苍南县旅游投资集团有限公司出资设立，初始注册资本1.00亿元。后历经数次增资，2022年11月，公司股东变更为苍南县财政局，注册资本增加至15.00亿元，同时更为现名。2023年9月，苍南县财政局将持有的苍南县公共事业投资集团有限公司和苍南县交通发展集团有限公司100%股权无偿划转至公司，同时苍南县城市投资集团有限公司将持有的苍南县建设发展集团有限公司100%股权无偿划转至公司。目前，股权划转均已完成工商变更，公司注册资本为15.00亿元，苍南县财政局持有公司100%股权，为公司唯一股东和实际控制人。
截至2023年12月31日，山海实业资产总额为2,865,178.87万元，负债总额为1,605,821.6万元，净资产1,259,357.27万元，营业收入84,092.83万元，利润总额13,497.55万元，净利润12,585.45万元。（上述数据未经审计）
3、关联关系说明
公司持股5%以上股东思加物联为公司的关联法人，山海实业持有思加物联
74.1840%的股权，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，山海实业系公司关联法人思加物联的一致行动人，因此认定山海实业为公司的关联法人，本次出售资产事项构成关联交易。
4、山海实业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为公司全资子公司医惠科技所持有的坐落于杭州市滨江区西兴街道月明路567号的土地房屋及所属设施、思创汇联所持有的坐落于杭州市余杭区兴起路528号的土地房屋及所属设施，其中滨江区医惠中心建成于2021年5月，为钢混结构；临平区厂房建成于2015年1月，为钢和钢混结构。两处资产包括房屋建筑物及分摊的土地使用权，合计建筑面积133,424.97平方米，合计土地使用权面积54,834.3平方米。
截至本公告披露日，标的资产除因医惠科技向中国农业银行杭州滨江支行借款31,866.40万元由滨江区医惠中心提供抵押担保；医惠科技向中国银行滨江支行借款6,432.00万元、思创汇联及杭州思越科技有限公司向中国银行浙江省分行分别借款780万元、思创医惠向杭州联合银行宝善支行借款4,250.00万元、思创医惠向中信银行杭州余杭支行借款2,975.43万元由临平区厂房提供抵押担保外，上述标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。
2、截至2024年5月31日，标的资产滨江区医惠中心账面原值58,511.02万元，账面净值50,640.84万元；临平区厂房账面原值17,539.12万元，账面净值11,029.60万元。
3、交易标的评估情况及评估方法
（1）交易标的评估情况
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定委托符合《证券法》规定的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具了资产评估报告（坤元评报〔2024〕473号），评估基准日为2024年5月31日，评估结果为最终采用收益法以人民币62,603.00万元作为医惠科技单项资产价值的评估价值、以人民币26,125.00万元作为思创汇联单项资产价值的评估价值。
（2）评估方法
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。
本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：
P=∑[Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n
其中，P—为评估值Rt—为未来第t个收益期的预期收益额r—为折现率En—为期末待估建筑物的净值N—为收益期的最末期。年收入＝年租金×出租率+其他收入房地产年出租运营费用＝维修费＋管理费＋保险费＋税金房地产年净收益＝房地产年收入－房地产出租年运营费用据委托人提供资料，有效出租面积为51,830.16平方米，可出租车位600个。
1.收益年限确定
评估对象为钢混结构建筑物，耐用年限定为50年，已使用2.84年，尚可使用47.16年，土地终止日期为2068年5月26日，距评估基准日剩余44.02年，按照孰短原则，收益年限确定为44.02年。
2.空置率分析
待估物业在基准日的空置率约20%，根据周边类似房地产出租情况的分析，结合实际情况，预计基准日后出租率会逐年上升，空置率每年递减至10%稳定。
3.房地产年收入
截至评估基准日，委估资产已出租面积合计为28,068.96平方米，自用面积13,414.48平方米，未出租面积10,346.72平方米，有租约的按照租约确定收入，没有租约的采用基准日市场租金确定收入，根据评估人员对委估资产及附近同类物业出租情况调查和分析，并与评估对象比较，确定在评估基准日办公楼市场租金为2.62元/平方米/天(含税)、车位租金为600元/个/月(含税)。通过分析已出租合同中租金增长率，并结合市场行情确定前5年年租金按3%逐年增长，剩余期按2%逐年增长。
则年有效毛收入=日租金×365日×出租率×建筑面积(个)
押金利息收入以押一个月租金按一年期存款利率计算。
总收入=房地年有效毛收入+利息收入
4.房地产年出租运营费用
运营费用＝管理费＋保险费＋维修费＋税金+后续装修更新支出
A.管理费：指正常租赁经营所需的日常管理费用。目前同类物业出租所需的管理费用约占租金的2.0%-4.0%左右，结合评估对象实际情况，取租金的2.5%作为管理费。B.保险费：指意外损失的财产保险费用，一般按建筑物重置价的1.5‰～2.5‰计取，结合估价对象实际情况，取建筑物重置价的2.50‰作为年保险费用。
建筑物重置价取成本法单价，为6,440.00元/平方米。
C.维修费：即维持正常运转所需的房屋和设施的维修、保养费用，一般按房屋重置价的1.5%～3.0%计取。根据评估对象建筑物和设备、设施状况，按房屋建安造价的2.5%计算年维修和保养费用。
D.税金：根据国家和杭州市有关标准规定，物业出租主要需交纳房产税、增值税及附加，其中房产税为租金的12%，增值税为租金的9%，城建税、教育费附加和地方教育费附加分别为增值税的7%、3%、2%。
E.后续装修更新支出：考虑到待估对象为出租型写字楼，每隔10-15年需重新装修，故每年取租金收入的5%作为后续装修更新支出备用金。
5.房地年净收益
房地年净收益＝房地产年总收入－年运营费用
6.折现率
折现率根据安全利率加风险调整值法综合确定。
折现率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率
根据评估对象特点，以评估基准日中国国债收益率曲线上期限10年和30年的国债收益率平均值2.42%为无风险报酬率。
根据房地产行业投资收益水平，考虑通货膨胀和同类地产投资风险因素，风险调整值取3.60%，综合考虑后合计取资本化率为6.00%（圆整），具体见下表：
| 被评估项目 | 投资风险补偿率 | 管理负担补偿率 | 缺乏流动性补偿 | 投资带来的优惠率 | 风险调整值小计 | 安全利率 | 报酬率 |
| 医惠中心 | 3.60% | 0.50% | 0.50% | 1.00% | 3.60% | 2.42% | 6.00% |
四、资产买卖合同的主要内容
1、甲方（卖方1）：医惠科技有限公司
（卖方2）：杭州思创汇联科技有限公司
2、乙方（买方）：苍南县山海实业集团有限公司
3、交易标的：坐落于杭州市滨江区西兴街道月明路567号的土地房屋及所属设施；坐落于杭州市余杭区兴起路528号的土地房屋及所属设施。
4、交易价格：参考评估价值，经甲乙双方协商一致，以合计人民币80,000.00万元作为资产转让价格。
5、支付方式：甲方双方约定总价款分两笔支付，其中医惠科技第一笔金额人民币37,200.00万元、思创汇联第一笔金额人民币15,800.00万元以预付款的方式按照双方约定的条件已满足并经买方核实确认后的3个工作日内分别支付至卖方指定的银行账户；标的资产完成交割并经买方核实确认后的3个工作日内向卖方账户支付剩余款项。
6、其他重要条款：
（1）卖方承诺，在目标资产交付后的3年（“承诺期”）内持续承租全部或部分目标资产，并以每年不低于金额4,500.00万元、1,900.00万元向买方支付租金收入。同时，若承诺期限内目标资产的租金收入不足承诺额的，则差额部分分别由医惠科技、思创汇联以自有资金补足。
（2）逾期付款违约赔偿：买方逾期付款的，应按逾期未付款额的日万分之五的标准向卖方支付自违约发生日至违约补救完成日或本合同因该违约而被解除之日期间的违约金。
（3）目标资产回购：双方确认，在确保买方国有资产实现保值增值的前提下，卖方有权自行或指定第三方在承诺期到期后的6个月内回购目标资产，届时产生的税费由双方按规定各自承担；双方确认，买方有权要求卖方在承诺期到期后的3个月内回购目标资产，回购价格为本次交易总价，届时产生的税费由双方按规定各自承担。
（4）生效日：本合同自双方签署之日起成立，自下列条件成就之日起生效：1、买方已支付预付款；2、本次交易事项获得思创医惠董事会及股东大会的有效批准；3、本次交易事项获得买方董事会及股东会的有效批准。
合同生效前，卖方有权与任何第三方就目标资产的出售进行磋商，卖方选择与买方外的第三方就目标资产进行交易的，可以在本合同生效前以书面方式
告知买方解除本合同。在该等情形下，卖方应在3个工作日内向买方付款账户退回预付款并按预付款支付之日起每日万分之五加计利息。预付款支付的前置条件如下：（1）买方已就目标资产的现状予以确认，但不排除买方对潜在的风险和隐形瑕疵提出异议；（2）本合同已成立且卖方没有违反本合同（包括附件一的陈述与保证）。
五、涉及出售资产暨关联交易的其他安排
本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置等问题，不存在其他相关利益安排。本次关联交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，本次关联交易不会导致公司第一大股东对上市公司形成非经营性资金占用。本次出售资产所得款项将用于公司归还借款及日常生产经营。
六、出售资产暨关联交易的目的和对公司的影响
本次出售资产暨关联交易事项符合公司整体战略发展需要，有利于提高资产利用效率，缓解公司资金压力，降低资产管理成本，降低财务费用，对公司财务状况有积极的影响。本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联人山海实业控制的苍南县山海纵横商贸有限公司累计发生的关联交易总金额为13,300.00万元。
八、独立董事过半数同意意见
本次出售资产暨关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次全资子公司出售资产暨关联交易事项，可提高资产利用效率，缓解公司资金压力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见
公司于2024年6月4日召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次全资子公司出售资产暨关联交易事项构成关联交易，公司严格履行了关联交易决策程序。本次全资子公司出售资产暨关联交易事项可有效盘活公司存量资产，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第五届董事会第四十三次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
4、标的资产评估报告；
5、标的资产买卖合同。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2024年6月6日