证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-040债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及
服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次关联交易标的为公司控股子公司向关联方购买的自同步技术产品及相关服务。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1.天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司（以下简称“尼勒克中绿电”）拟向关联方上海中绿新能源科技有限公司（以下简称“上海中绿科技公司”）购买自同步电压源友好并网技术示范项目所需逆变器、配套场站系统及测试服务，旨在运用自同步电压源友好并网技术打造主力电源型新能源示范项目，在构建以新能源为主体的新型电力系统中抢占发展先机。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上海中绿科技公司为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，公司与上海中绿科技公司构成关联关系，故本次交易为关联交易，关联交易金额不超过8300万元。截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为54,343.26万
元，占公司最近一期经审计净资产的3.17%。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
3.2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第七次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避表决。公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）交易对手方
1.公司名称：上海中绿新能源科技有限公司
2.成立日期：2023年9月22日
3.住所：上海市闵行区剑川路940号B幢3层
4.统一社会信用代码：91310112MACX5K5C0E
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：刘琨
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电机制造；计算机软硬件及外围设备制造；发电机及发电机组制造；光伏设备及元器件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；科技中介服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.上海中绿科技公司的直接控股股东为鲁能集团有限公司，间接控股股东为中
国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
10.存在的关联关系
公司与上海中绿科技公司均为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股子公司尼勒克中绿电与上海中绿科技公司构成关联关系。
11.经查询，上海中绿科技公司非失信责任主体。
12.上海中绿科技公司历史沿革及财务状况
上海中绿科技公司为2023年9月22日立的公司，近一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末（经审计） | 2024年3月末（未经审计） |
| 总资产 | 5,193.09 | 5,051.01 |
| 总负债 | 684.39 | 804.24 |
| 净资产 | 4,508.70 | 4,246.77 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 320.75 | 0.00 |
| 净利润 | 8.70 | -261.93 |
（二）公司控股子公司
1.公司名称：尼勒克县中绿电新能源有限公司
2.成立日期：2023年6月7日
3.住所：新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县马场光明路16号尼勒克县绿农产业园创业楼408室
4.统一社会信用代码：91654028MACLFMW89L
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.尼勒克中绿电的直接控股股东为新疆中绿电技术有限公司，间接控股股东为公司。
10.经查询，尼勒克中绿电非失信责任主体。
11.尼勒克中绿电公司历史沿革及财务状况
尼勒克中绿电为2023年6月7日设立的公司，一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末（经审计） | 2024年3月末（未经审计） |
| 总资产 | 565,336.80 | 577,267.63 |
| 总负债 | 464,176.74 | 465,144.57 |
| 净资产 | 101,160.06 | 112,123.06 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
三、关联交易标的基本情况
为满足并网需求，根据常规方案，公司尼勒克400万千瓦风电光伏一体化项目须配置5台5万千乏分布式调相机。公司计划使用自同步逆变器加静止同步机组合，以替代调相机。根据新疆首批基地项目投产时序和调相机配置情况，选择尼勒克50万千瓦光伏项目配置的2台分布式调相机接入点作为试验区域，即阿克其220kV升压汇集站和库克拜220kV升压汇集站各自的4号主变分别接入25万千瓦光伏逆变器。尼勒克中绿电开展自同步电压源友好并网技术光伏示范应用项目所需购买物资及服务范围包括：50万千瓦自同步组串式逆变器，2套场站SCADA系统及2套能量管理系统，50万千瓦主力电源型光伏电站测试服务。鉴于自同步电压源友好并网技术及相关产品为上海中绿科技公司拥有，公司控股子公司尼勒克中绿电拟从关联方上海中绿科技公司购买上述产品和服务。
经初步测算，常规方案采用逆变器和调相机结合的方式，其中常规逆变器费用
为5,500万元，2台调相机造价约10,000万元，方案合计费用约为15,500万元。采用自同步技术方案后，无需使用调相机装置，购买50万千瓦自同步组串式光伏逆变器金额约7,500万元，加上配套场站系统、能量管理系统及主力电压源光伏电站测试费用，方案合计费用为不超过8,300万元，较常规方案费用可降低约7,200万元，且每年可节约调相机运维费用约600万元。总体来看，采用自同步电压源友好并网技术替代调相机可有效降低项目总体造价。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于自同步电压源友好并网技术及相关产品为上海中绿科技公司独有，既无独立第三方的市场价格，也无独立的第三方交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易协议的主要内容
1.交易双方
卖方：上海中绿新能源科技有限公司
买方：尼勒克县中绿电新能源有限公司
2.交易内容
买方向卖方购买自同步逆变器及相关配套系统用于新疆尼勒克400万千瓦风光一体化项目中的一期50万千瓦光伏示范项目。同时接受卖方提供的自同步技术服务。
3.交易价格
主要包括技术服务费、设备购置费等，合计不超过8300万元。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司尼勒克中绿电与关联方上海中绿科技公司发生的关联交易暨购买自同步组串式逆变器、配套场站系统及测试服务，旨在开展自同步电压源友好并网技术示范应用，实现调相机的替代，在满足电力系统稳定性要求的基础上，自同步技术升级费用较调相机造价有所降低，符合公司中长期发展战略，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和行业竞争力。关联方提供的自同步技术产品和服务，在满足电网安全要求的前提下能降低整体造价，有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次拟发生的关联交易0.83亿元外，近十二个月内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总金额为4.60亿元（未经审计；其中4.08亿元为与关联方共同投资设立合资公司，已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过），无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事过半数同意意见
2024年5月30日，经公司第十一届独立董事专门会议第二次会议审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司向关联方上海中绿新能源科技有限公司购买自同步技术产品及服务，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券经核查后认为，本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.公司第十一届董事会第七次会议决议；
2.公司第十一届独立董事专门会议第二次会议决议；
3.上市公司关联交易情况概述表；
4.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的核查意见。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年6月6日