中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司使用募集资金向子公司
实缴出资及提供借款以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金对全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司青海格尔木鲁能新能源有限公司（以下简称“格尔木鲁能”）和青海茫崖鲁能新能源有限公司（以下简称“茫崖鲁能”）实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款以实施募投项目的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），公司向特定对象发行人民币普通股股票204,081,632股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为人民币1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用人民币17,569,888.28元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）。
为规范公司募集资金的管理与使用，公司就有关募集资金专户与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源签署了《募集资金四方监管协议》，与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源、全资孙公司格尔木鲁能及茫崖鲁能分别签署了《募集资金五方监管协议》。
二、募集资金投资情况
根据《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金计划使用金额 | 调整后金额 |
| 1 | 青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目 | 277,437.84 | 200,000.00 | 55,487.57 |
| 2 | 青海茫崖50万千瓦风力发电项目 | 329,972.11 | 150,000.00 | 69,282.54 |
| 3 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 | 53,472.90 |
| 合计 | 757,409.95 | 500,000.00 | 178,243.01 | |
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
三、本次使用募集资金对全资子公司和全资孙公司出资及提供借款以实施募投项目的情况
为满足募投项目的资金需求、更好地推进募投项目实施，鉴于本次募投项目青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目，分别由公司全资子公司鲁能新能源的全资子公司格尔木鲁能和茫崖鲁能负责开展，公司拟使用募集资金人民币40,468.33万元向鲁能新能源实缴出资，鲁能新能源再分别使用募集资金人民币18,073.91万元和人民币22,394.42万元向其全资子公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资。
同时，公司计划直接向茫崖鲁能提供委托贷款3,288.12万元，本次借款利率由双方参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定，借款期限为自实际借款之日起1年，借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
四、本次增资对象的基本情况
（一）鲁能新能源（集团）有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 鲁能新能源（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 245,821万元 |
| 法定代表人 | 粘建军 |
| 成立时间 | 2014-04-03 |
| 住所 | 北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室 |
| 经营范围 | 能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 公司持股100% |
2、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 2,949,631.43 | 2,980,058.66 |
| 负债总额 | 2,006,209.39 | 2,050,168.69 |
| 净资产 | 943,422.04 | 929,889.97 |
| 营业收入 | 57,912.73 | 357,916.35 |
| 净利润 | 12,925.54 | 104,251.78 |
（二）青海格尔木鲁能新能源有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 青海格尔木鲁能新能源有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 194,268.6万元 |
| 法定代表人 | 强同波 |
| 成立时间 | 2016-03-25 |
| 住所 | 青海省海西州格尔木市东出口光伏园区 |
| 经营范围 | 风电、光伏、光热发电项目的开发、建设、生产检修、经营（凭许可证经营）。电力存储（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。新能源发电业务咨询服务。文旅项目开发、建设、经营。游览景区管理。景区客运及配套服务。餐饮管理。酒店管理。旅游活动策划。会议会务及展览服务。影视策划及制作。旅游业务。文创产品开发制作销售。旅游纪念品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 鲁能新能源持股100% |
2、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 876,087.06 | 845,103.23 |
| 负债总额 | 646,487.12 | 620,067.05 |
| 净资产 | 229,599.94 | 225,036.17 |
| 营业收入 | 13,222.15 | 58,926.57 |
| 净利润 | 4,431.03 | 17,960.10 |
（三）青海茫崖鲁能新能源有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 青海茫崖鲁能新能源有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 65,994.42万元 |
| 法定代表人 | 强同波 |
| 成立时间 | 2022-04-12 |
| 住所 | 青海省海西州茫崖市花土沟镇团结路144号（发改委国民经济科） |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程管理服务；规划设计管理；光伏发电设备租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；土石方工程施工；土地整治服务；市政设施管理；新能源原动设备销售；电气设备修理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；电力设施器材销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 鲁能新能源持股100% |
2、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 219,757.68 | 215,012.59 |
| 负债总额 | 176,157.68 | 171,412.59 |
| 净资产 | 43,600.00 | 43,600.00 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | - |
五、本次实缴出资及提供借款目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能
源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款系为满足募投项目资金需求，有利于保障募投项目实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、本次实缴出资及提供借款后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定，公司与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源签署了《募集资金四方监管协议》，公司与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源、全资孙公司格尔木鲁能及茫崖鲁能分别签署了《募集资金五方监管协议》，对有关募集资金的使用进行监管管理，公司及全资子公司鲁能新能源、全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
2024年6月5日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的议案》，公司董事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款系为满足募投项目资金需求，有利于保障本次募投项目实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会同意公司使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款以实施募投项目。
2、独立董事专门会议审查意见
2024年6月5日，公司召开第十一届独立董事专门会议第二次会议，审议通过
了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的议案》，独立董事认为，公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款系为满足募投项目资金需求，有利于保障本次募投项目实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
2024年6月5日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款系为满足募投项目资金需求，有利于保障本次募投项目实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款以实施募投项目。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公司茫崖鲁能提供借款以实施募投项目已经董事会、监事会审议通过，公司履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司鲁能新能源实缴出资并通过鲁能新能源向全资孙公司格尔木鲁能和茫崖鲁能实缴出资，以及公司向全资孙公
司茫崖鲁能提供借款以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）