年年度度股股东东大大会会
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会会议议时时间间：
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日日
2023年度股东大会议程
一、主持人宣布会议开始 ，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、公司2023年度报告全文及摘要；议案2、公司2023年度董事会工作报告；议案3、公司2023年度监事会工作报告；议案4、公司2023年度财务决算报告；议案5、公司2023年度利润分配预案；议案6、关于公司向银行申请综合授信额度的议案；议案7、关于2024年度对外担保额度预计的议案；议案8、关于聘任公司2024年度审计机构的议案；议案9、关于修订《关联交易管理制度》等公司治理制度的议案；议案10、关于修订《公司章程》的议案。公司独立董事黄文表先生、黄正明先生、雷振华先生将向本次股东大会作2023年度工作述职。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东参会须知各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票的流程和方法请参照公司2024年6月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
议案一
公司2023年度报告全文及摘要（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）各位股东：
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了《2023年年度报告》。经公司第十届董事会第四次会议审议通过，于2024年3月28日披露，公告登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。请各位股东审议，内容详见公司《2023年年度报告》全文及摘要。
启迪药业集团股份公司
董事会2024年6月28日
议案二
公司2023年度董事会工作报告（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）各位股东：
公司2023年度董事会工作报告在《2023年年度报告》全文中（第三节、第四节），与年报一并审议。（议案内容详见《2023年年度报告》全文）
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年6月28日
议案三
公司2023年度监事会工作报告（请公司监事长颜克标先生宣读议案）各位股东：
我们作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的监事，2023年严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，秉持对全体股东高度负责的态度，对公司运营管理进行全面监督，积极努力地开展工作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、报告期内，公司监事会召开了六次会议
（一）2023年3月25日，公司第九届监事会第六次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《公司2022年监事会工作报告》；
2、审议通过《公司2022年度报告》全文及摘要；
3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
4、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；
5、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
6、审议通过《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行理财管理的议案》。
会议决议公告（编号：2023－009）已刊登于2023年3月28日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（二）2023年4月24日，公司第九届监事会第七次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过如下议案：
1、《2023年度第一季度报告》；
2、《公司监事换届选举的议案》。
会议决议公告（编号：2023－020）已刊登于2023年4月26日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（三）2023年5月18日，公司第十届监事会第一次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议审议并通过《关于选举公司第十届监事会监事长》的议案。
会议决议公告（编号：2023－034）已刊登于2023年5月19日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（四）2023年7月6日，公司第十届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
会议决议公告（编号：2023－037）已刊登于2023年7月8日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（五）2023年8月21日，公司第十届监事会第二次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《2023年半年度报告》全文及摘要；
2、审议通过《2023年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
会议决议公告（编号：2023－045）已刊登于2023年8月23日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（六）2023年10月26日，公司第十届监事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《2023年第三季度报告》的议案。
会议决议公告（编号：2023－051）已刊登于2023年10月28日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
二、监事会对公司经营情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会，审阅各项
报告，以现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对董事会执行股东大会决议的情况和经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。
（一）公司依法运营情况
公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，基本执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司继续完善内部控制体系，在原有基础上进一步加强了内控管理力度、加强了风险控制能力。截至报告期末，未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律法规或公司章程等损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务管理情况
报告期内，监事会检查了公司财务管理制度和财务情况，审核了公司的2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告及其它文件，同时对各子公司财务情况也进行了检查。监事会认为：截至本报告期末，公司财务报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，财务制度较为完善，财务管理严格遵守了《会计法》和相关财务规章制度，不存在违规行为。
（三）募集资金使用情况。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告已经按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反应了公司2023年度募集资金的存放和使用情况。
（四）关联交易情况
报告期内公司不存在关联交易的情形。
（五）非经营性资金占用情况
报告期内公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。
（六）内幕信息保密情况
报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度，科学规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守和执行。
（七）公司内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《公司2023年度内部控制评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并不断改进，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，公司定期开展对内审人员的专业培训，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求，同意该报告。
（八）公司监事会根据立信会计师事务所出具标准无保留意见、无解释性说明的审计报告，审议了公司2023年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2023年，公司监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定行事，保障了广大股东的利益和公司利益。
2024年，公司监事会继续依法行使监督职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护和保护公司及股东合法权益，促进公司更好更快发展。以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司监事会2024年6月28日
议案四
公司2023年度财务决算报告（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）各位股东：
2023年，启迪药业集团在外部宏观经济形势充满不确定性的大背景下，依托公司董事会制定的发展战略，加强与专业学术机构良好互动，全体员工共同努力下，公司的经营情况基本稳健。根据《公司章程》的规定，现将公司 2023年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业 2023年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2023年度财务报表经立信会计事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了无保留意见信会师报字 [2024]第ZB10078号审计报告，报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪药业集团2023年12月31日的合并财务状况及2023年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
二、主要财务指标的变化
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减% |
| 1、营业收入（万元） | 40,464.79 | 35,052.81 | 15.44 |
| 2、利润总额（万元） | 2,967.92 | 2,187.61 | 35.67 |
| 3、归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,524.68 | 1,814.59 | 39.13 |
| 4、收入增长率（%） | 15.44 | 16.54 | -1.1 |
| 5、基本每股收益（元） | 0.1054 | 0.0756 | 0.0298 |
| 6、扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.0194 | 0.0484 | -0.0678 |
| 7、加权平均净资产收益率（%） | 3.55 | 2.63 | 0.92 |
| 8、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -0.65 | 1.68 | -2.33 |
| 9、每股经营活动产生的现金净流量（元） | -0.12 | 0.23 | -0.35 |
| 10、总资产（万元） | 115,112.09 | 116,702.35 | -1.36 |
| 11、负债总额（万元） | 42,291.79 | 46,452.72 | -8.96 |
| 12、归属于母公司所有者权益（万元） | 72,371.76 | 69,847.09 | 3.61 |
| 13、归属于母公司所有者每股净资产（元） | 3.02 | 2.92 | 0.1 |
| 14、资产负债率（%） | 36.74 | 39.80 | -3.06 |
| 15、流动比率（%） | 216.89 | 194.94 | 21.95 |
| 16、速动比率（%） | 151.39 | 249.91 | 13.21 |
| 17、总资产周转率 | 0.32 | 0.32 | 0.03 |
| 18、存货周转率 | 1.67 | 1.96 | 1.59 |
三、纳税情况
2023年公司实现应交税金总额4,791万元，较上年同期增加177万元，增长4%；其中：应交增值税3,034万元,较上年同期持平；实际缴纳增值税3,624万元，较上年同期增加1,150万元，增长46%(主要是缓税政策的影响)；应交企业所得税523万元，较上年同期增加146万元，增长38%，截止2023年12月31日公司合并未交税金余额944万元。
四、财务状况、经营成果和现金流量情况
（一） 财务状况（截止2023年12月31日） 单位：万元
| 项目 | 期末数 | 占资产总额% | 期初数 | 增减金额 | 增减率% |
| 一、资产总额 | 115,112.09 | 116,702.35 | -1,590.26 | -1.36 | |
| 1、流动资产 | 53,955.19 | 46.87 | 52,910.99 | 1,044.21 | 1.97 |
| 其中：货币资金及交易性金融性资产 | 18,976.98 | 16.49 | 26,053.00 | -7,076.02 | -27.16 |
| 应收票据 | 6,031.25 | 5.24 | 3,886.90 | 2,144.35 | 55.17 |
| 应收账款 | 2,154.81 | 1.87 | 2,436.96 | -282.14 | -11.58 |
| 应收款项融资 | 7,039.23 | 6.12 | 5,392.05 | 1,647.17 | 30.55 |
| 存 货 | 13,008.67 | 11.30 | 11,822.28 | 1,186.38 | 10.04 |
| 2、非流动资产 | 61,156.90 | 53.13 | 63,791.36 | -2,634.47 | -4.13 |
| 其中：其他非流动金融资产 | 2,090 | 1.82 | 1,900 | 190.00 | 10.00 |
| 固定资产 | 26,468.51 | 22.99 | 26,694.63 | -226.12 | -0.85 |
| 在建工程 | 2,383.42 | 2.07 | 1,520.87 | 862.55 | 56.71 |
| 无形资产 | 13,232.66 | 11.50 | 15,743.89 | -2,511.23 | -15.95 |
| 商 誉 | 13,164.48 | 11.44 | 13,714.40 | -549.92 | -4.01 |
| 二、负债总额 | 42,291.79 | 36.74 | 46,452.72 | -4,160.93 | -8.96 |
| 1、流动负债 | 24,877.02 | 21.61 | 27,141.77 | -2,264.76 | -8.34 |
| 其中：短期借款 | 2,582.46 | -2,582.46 | -100.00 | ||
| 合同负债 | 5,012.18 | 4.35 | 5,613.39 | -610.22 | -10.71 |
| 应付职工薪酬 | 4,010.07 | 3.48 | 3,759.57 | 250.50 | 6.66 |
| 其他应付款 | 4,715.41 | 4.10 | 4,989.52 | -274.11 | -5.49 |
| 2、非流动负债 | 17,414.77 | 15.13 | 19,310.95 | -1,896.17 | -9.82 |
| 其中：长期借款 | 8,000.00 | 6.95 | 9,000.00 | -1,000.00 | -11.11 |
| 三、所有者权益 | 72,820.30 | 63.26 | 70,249.63 | 2,570.67 | 3.66 |
| 其中：未分配利润 | -3,571.64 | -3.10 | -6,096.57 | 2,524.68 | -41.41 |
资产方面：截至2023年12月31日公司资产总额115,112万元较年初减少1,590万元，下降1.36%；其中：流动资产53,955万元较年初增加1,044万元，增加1.97%；变化的主要科目是货币资金及交易性金融资产合计18,977万元较年初减少7,076万元(报告期内归还长、短期借款本息3,104万，同时经营活动产生的现金流量净额减少2,939万元）；应收票据6,031万元、应收款项融资7,039万元两项合计13,070万元较年初增加3,792万元（上年度因低贴现率部分票据进行贴现理财）；存货13,008万元较年初增加1,186万元；非流动资产61,157万元较年初减少2,634万元，其中：
其他非流动金融资产公允价值变动增加190万元；无形资产净额减少2,511万元,计提商誉减值550万元，固定资产净额减少226万元，在建工程投入增加863万元。
负债方面:截至2023年12月31日，公司负债总额42,292万元,较年初减少4,161万元，减少9%；其中：流动负债24,877万元较年初减少2,265万元，变化的主要科目是：短期借款减少2,582万元，应付账款减少284万元；合同负债较减少601万元，应交税金减少736万元。应付票据增加2,238万元；应付职工薪酬增加251万。非流动负债17,415万元，较年初减少1,896万元，主要为偿还银行贷款本金长期借款减少1,000万元。其次，长期应付职工薪酬减少318万元，租赁负债减少211万元，递延收益减少192万元。
（二）经营情况
1、公司损益简表 单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动额 | 变动率 |
| 一、营业收入 | 40,464.79 | 35,052.81 | 5,411.98 | 15.44 |
| 二、营业成本 | 19,252.91 | 17,132.65 | 2,120.26 | 12.38 |
| 三、营业税费及期间费用 | 20,028.18 | 16,353.13 | 3,675.05 | 22.47 |
| 四、营业利润 | 2,015.97 | 2,267.29 | -251.32 | -11.08 |
| 五、利润总额 | 2,967.92 | 2,187.61 | 780.31 | 35.67 |
| 六、净利润 | 2,489.02 | 1,817.25 | 671.77 | 36.97 |
| 七、归属于母公司净利润 | 2,524.68 | 1,814.59 | 710.09 | 39.13 |
| 减：非经常性损益 | 2,989.72 | 654.65 | 2,335.07 | 356.69 |
| 八、扣除非经常性损益归属于母公司净利润 | -465.04 | 1,159.94 | -1,624.98 | -140.09 |
2023年公司累计营业收入40,465万元，营业成本19,253万元，营业利润2,016万元，较上年同期减少251万元，下降11%，净利润2,489万元，较上年同期增加672万元，上升37%；非经常性损益2,990万元，较上年同期增加2,335万元。【主要是报告期内衡阳市高新区管委会根据湖南省、市两级要求修建湘江防洪堤，占用公司全资子公司衡阳古汉文化传播有限公司位于衡阳市雁峰区白沙洲工业园茅叶路1号的土地，形成土地处置收益1,305万元；此外报告期被收购单位未完成业绩承诺，被收购单位原股东应给予补偿收入970万元】
2、营业收入、营业成本及主要构成情况
2023年合并收入总额40,465万元，较上年同期增加5,412万元增长15%【其中合并广东先通周期影响，增加金额4142万元】；营业成本总额19,253万元，较上年同期增加2,120万元,增长12%【其中合并广东先通周期影响，增加1,553万元】；毛利率52.4%，较上年同期51.1%基本持平。
中药公司实现营业收入30,168万元，营业成本14,996万元占营业收入的比例为
49.7%,毛利率50.3%，上年同期营业收入28,313万元，营业成本14,221万元占营业收入的比例为50.2%，毛利率49.8%；营业收入较上年同期增加1,855万元；毛利率较上年持平。【注：以上数据对比已剔除本报告期中药公司合并范围的影响，古汉堂运营公司合并层级由中药公司调整至集团公司】
制药公司实现营业收入1,042万元，营业成本223万元占营业收入的比例为
21.4%，毛利率78.6%；上年同期营业收入1,692万元，营业成本435万元占营业收入的比例为25.7%，毛利率74.3%，同比营业收入减少650万元，毛利率提高4.3%。
广东先通实现营业收入7,665万元，营业成本3,275万元占营业收入的比例为
42.7%，毛利率57.3%；先通自2022年9月起纳入合并范围，上年9-12月累计营业收入3,523万元，营业成本1,722万元，毛利率51.1%，毛利率提高6.2%。
3、营业税费及期间费用情况
2023年税金及附加以及期间费用比较见下表： 单位:万元
| 费用名称 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | ||
| 金额 | 占收入总额比% | 金额 | 占收入总额比% | ||
| 税金及附加 | 872.49 | 2.16 | 805.37 | 2.3 | 67.12 |
| 销售费用 | 8,981.56 | 22.20 | 6,472.89 | 18.47 | 2,508.67 |
| 管理费用 | 8,681.58 | 21.45 | 8,124.91 | 23.18 | 556.67 |
| 研发费用 | 1,281.97 | 3.17 | 1,310.36 | 3.74 | -28.39 |
| 财务费用 | 210.59 | 0.52 | -360.4 | -1.03 | 570.99 |
| 所得税 | 478.9 | 1.18 | 373.95 | 1.07 | 104.95 |
| 合计 | 20,507.08 | 50.68 | 16,723.48 | 47.73 | 3,780.01 |
2023年税金及附加较上年同期基本持平。期间费用较上年主要增加3,608万元。一方面因为合并广东先通周期影响增加1,668万，另一方面是销售费用的投入增加1,463万元，以及财务费用增加571万元。销售费用8,982万元较上年同期增加2,509万元，增加的主要原因为合并广东先通周期影响增加1,046万元；广宣投入增加972万元；销售人员薪酬及福利增加343万元。
管理费用8,682万元较上年同期增加557万元，增加的主要原因为合并广东先通周期影响增加443万元；管理人员薪酬及福利增加384万元，减少的主要项目为辞退福利计提减少254万元，聘请的中介费用减少169万元。
研发费用1,282万元较上年同期基本持平。合并广东先通周期影响增加177万元，其他公司研发投入较上年主要委外研发投入减少149万元。
财务费用211万元较上年同期增加571万元，合并广东先通周期影响增加2万元，
公司收购产生并购贷等利息费用增加328万元，其他资金性收益减少231万元。
4、现金流情况
截止2023年12月31日公司现金及现金等价物的余额17,806万元较年初23,481万元减少5,675万元。具体使用情况如下：
（1）经营活动现金流量净额为-2,939万元较上年同期减少8,386万元。
经营活动现金流入总额42,047万元较上年同期减少18,288万元，其中：销售商品提供劳务收到的现金38,468万元较上年同期减少18,888万元，合并广东先通周期影响增加5,240万元；生物公司贸易业务销售商品提供劳务收到的现金减少16,128万元；中药公司减少7,353万元；制药公司减少728万元。收到的其他与经营活动有关的现金增加600万元。
经营活动流出总额44,986万元较上年同期减少9,902万元，其中：购买商品接受劳务支付17,120万元较上年同期减少15,666万元，合并广东先通周期影响增加1,552万元；生物公司贸易业务采购商品减少18,807万元；其他公司合计增加1,589万元。支付给职工以及为职工支付的现金13,611万元较上年同期增加1,389万元，合并广东先通周期影响增加1,068万元，其他公司合计增加321万元。支付各项税费5,207万元较上年同期增加1,939万元，合并广东先通周期影响增加917万元；其他公司合计增加1,022万元【因缓税政策执行，2022年应交税金缓至2023年缴纳】。支付其他与经营活动有关的现金9,048万元较上年同期增加2,436万元，合并广东先通周期影响增加2,041万元，其他公司合计增加395万元。
（2）投资活动现金流量净额为415万元较上年同期增加18,169万元。
投资活动现金流量净额较上年大幅变化的主要原因是取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年减少21,452万元。【上年度因收购广东先通支付股权对价资金2.2亿，先通纳入合并报表货币资金增加548万元，故净额减少21,452万元】此外，报告期内减少了结构性存款投资规模，收回投资收到的现金41,690万元较上年同期减少45,960万元；投资支付的现金39,190万元较上年同期减少43,460万元，投资收回的现金较投资支付的现金多2,500万元；取得投资收益收到的现金较上年同
期减少200万元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少247万元；购建固定资产及在建工程支出2,204万元较上年同期增加336万元，合并广东先通周期影响169万元。
（3）筹资活动现金流量净额为-3,151万元，较上年同期减少14,303万元。筹资活动现金流的主要变化为本期公司取得借款收到的现金2,000万元较上年增加减少11,080万元【上期主要为收购广东先通药业产生的并购贷10,000万元，合并先通增加1,500万】本期偿还银行借款4,500万元较上年增加2,700万元。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2024年6月28日
议案五
公司2023年度利润分配预案（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润25,246,778.76元，公司可供股东分配的利润为-35,716,444.62元。
因公司2023年度末可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年6月28日
议案六
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）各位股东：
为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向银行（在授信额度内根据具体情况选择银行）申请不超过人民币 6 亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷），在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、票据贴现等融资业务。
上述授信额度及期限等最终将以银行实际审批的为准，授信额度不等于公司的实际融资金额。具体融资金额将根据公司实际经营需求确定，并在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的授信额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关事宜。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年6月28日
议案七
关于2024年度对外担保额度预计的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）各位股东：
为了满足下属子公司日常经营及业务发展资金需要，公司（含控股子公司）拟在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，预计2024年度担保总额不超过40,500万元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，在批准担保范围和额度内根据实际需要开展授信及对外担保业务。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会召开之日止，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司2024年度具体担保情况预计如下：
| 担保方 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次预计担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 启迪药业集团股份公司 | 古汉中药有限公司 | 100% | 34.96% | 20,000 | 27.46% | 否 |
| 湖南启迪药业科技有限公司 | 100% | 1.25% | 10,500 | 14.42% | 否 | |
| 湖南启迪药业营销有限公司 | 100% | 46.49% | 10,000 | 13.73% | 否 | |
| 合计 | - | - | 40,500 | 55.62% | ||
一、被担保人基本情况
（一）古汉中药有限公司
1、成立日期：2007年1月18日
2、注册资本：13,500.00万元
3、公司住所：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）
4、法定代表人：文戈
5、统一社会信用代码：9143040079688025XK
6、经营范围：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有古汉中药100%股权。
8、古汉中药最近一年一期主要财务信息（经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 675,353,111.80 | 756,876,824.26 |
| 负债总额 | 236,132,608.53 | 247,006,614.71 |
| 净资产 | 437,720,412.92 | 509,870,209.55 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 301,683,255.82 | 297,103,046.11 |
| 净利润 | 26,663,713.43 | 33,008,493.07 |
9、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）湖南启迪药业科技有限公司
1、成立日期：2019年09月05日
2、注册资本：3000万元
3、公司住所：湖南省衡阳市衡东县经济开发区永旺西路
4、法定代表人：曹定兴
5、统一社会信用代码：91430424MA4QQPMM8P
6、经营范围:化学原料和化学制品的生产及销售（不含危险化学品）；化学药品原料药、化学药品制剂、兽用药品、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、饮料、饮用水、卫生材料及医药用品的生产及销售；医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；在药品生产许可证范围内进行来料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有湖南启迪药业科技有限公司100%股权。
8、湖南启迪药业科技有限公司最近一年一期主要财务信息（经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 11,780,114.99 | 12,890,826.15 |
| 负债总额 | 147,061.25 | 112,944.38 |
| 净资产 | 11,633,053.74 | 12,777,881.77 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,144,828.03 | -1,183,035.92 |
9、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）湖南启迪药业营销有限公司
1、成立日期： 2023年5月30日
2、注册资本：1000万元
3、公司住所：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号
4、法定代表人： 牛丽
5、统一社会信用代码：91430400MACKMCCN4E
6、经营范围: 许可项目:第三类医疗器械经营;食品销售;食品互联网销售;药品互联网信息服务;药品批发;药品零售;酒类经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;特殊医学用途配方食品销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;地产中草药（不含中药饮片）购销;消毒剂销售（不含危险化学品）;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;化妆品零售;国内贸易代理;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;养生保健服务（非医疗）;中医养生保健服务（非医疗）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;市场营销策划（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
7、股权结构：公司持有湖南启迪药业营销有限公司100%股权。
8、湖南启迪药业营销公司有限公司最近一年一期主要财务信息（经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 3,350,072.63 | - |
| 负债总额 | 1,557,501.88 | - |
| 净资产 | 1,792,570.75 | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 27,572.71 | - |
| 净利润 | -207,429.25 | - |
9、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、预计担保的主要内容
公司（含控股子公司）在上述被担保下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额、期限与担保方式以实际签署担保合同或协议为准。公司将
严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。本次为全资子公司提供担保不涉及反担保。
四、担保的必要性
本次担保额度预计是为了满足公司全资子公司的日常经营及融资需要，有利于提高其融资能力，符合公司整体利益，担保风险处于公司可控制范围之内。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保的总额度为8,000万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为10.99%；其中：公司及子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为 8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.99%。
本次担保的事项获得批准后，公司及子公司对外担保额度为40,500万元，占公司 2023年度经审计净资产的55.62%，其中：公司及子公司对合并报表全资子公司提供的担保总金额为40,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 55.62%
公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保，无因被判决败诉而应承担的担保。
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）/总裁或董事长（法定代表人）/总裁指定的授权代理人签署相关的法律文件。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年6月28日
议案八
关于聘任公司2024年度审计机构的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户45家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 权计伟 | 2006年4月 | 2007年8月 | 2018年6月 | 2021年11月 |
| 签字注册会计师 | 陈钊 | 2018年6月 | 2018年11月 | 2022年6月 | 2022年11月 |
| 质量控制复核人 | 王志勇 | 2000年5月 | 2003年4月 | 2012年12月 | 2022年11月 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：权计伟
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 启迪药业集团股份公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 北京博睿宏远数据科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 华海清科股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 北京纳兰德科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 北京清大天达光电科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 北京妙音数科股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 京城皮肤医院集团(北京)股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 北京普祺医药科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023年 | 中原环保股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023年 | 北京致远互联软件股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023年 | 奥美医疗用品股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2023年 | 北京中迪投资股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021年 | 中国航发动力股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021年 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021年 | 佛燃能源集团股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021年 | 绿景控股股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021年 | 天津七一二通信广播股份有限公司 | 复核合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：陈钊
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年-2023年 | 启迪药业集团股份公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王志勇
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2023 | 北京联泰信科铁路技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023 | 北京御食园食品股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022 | 北京中玒口腔股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2022 | 中裕广恒科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2023 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2023 | 中国航发动力股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2023 | 舟山泰和食品股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023 | 北京博睿宏远数据科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022-2023 | 北京妙音数科股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022-2023 | 北京纳兰德科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022-2023 | 北京清大天达光电科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2023 | 北京联泰信科铁路技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023 | 华海清科股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022-2023 | 启迪药业集团股份公司 | 复核合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2023 | 2024 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 60 | 60 | 0.00 |
| 内控审计收费金额（万元） | 15 | 15 | 0.00 |
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
本议案提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2024年6月28日
议案九
关于修订《关联交易管理制度》等
公司治理制度的议案
（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）各位股东：
根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展需要，公司董事会对公司治理相关制度进行修订及新增，本次修订的制度为：《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》。
本次修订制度主要修订内容对照表详见附件：
附件1、《关联交易管理制度》
附件2、《对外担保管理制度》
附件3、《投资管理制度》
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2024年6月28日
附件1
启迪药业集团股份公司关联交易管理制度
1、总 则
1.1 为规范启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《启迪药业集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
1.2 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
1.3 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。关联交易应当根据公司相关规章制度执行，公司法律合规部负责关联交易的合同管理。
1.4 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。董事会秘书负责关联交易信息的披露。
1.5 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
2、关联人和关联关系
2.1 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
2.2 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）:
2.2.1 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.2.2 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
2.2.3 本制度第2.3条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
2.2.4 持有公司5%以上股份的法人或其他组织（及其一致行动人）；
2.2.5 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与第2.2.2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
2.3 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
2.3.1 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.3.2 公司的董事、监事及高级管理人员；
2.3.3 本制度第2.2.1项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
2.3.4 本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
2.3.5 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
2.4 具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人，视同为公司的关联人:
2.4.1 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第2.2条或第2.3条规定情形之一的；
2.4.2 过去十二个月内，曾经具有本制度第2.2条或第2.3条规定情形之一的。
3、关联交易事项
3.1 公司的关联交易包括但不限于下列事项:
3.1.1 购买或出售资产；
3.1.2 对外投资(含委托理财、对公司投资等)；
3.1.3 提供财务资助（含委托贷款等)；
3.1.4 提供担保(含对控股子公司担保等）；
3.1.5 租入或租出资产；
3.1.6 委托或者受托管理资产和业务；
3.1.7 赠与或受赠资产；
3.1.8 债权或债务重组；
3.1.9 转让或者受让研究与开发项目；
3.1.10 签订许可使用协议；
3.1.11 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
3.1.12 购买原材料、燃料、动力；
3.1.13 销售产品、商品；
3.1.14 提供或接受劳务；
3.1.15 委托或受托销售；
3.1.16 存贷款业务；
3.1.17 与关联人共同投资；
3.1.18 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
3.1.19 深圳证券交易所相关规定或其认定为属于关联交易的其他事项。
3.2 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
3.2.1 遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门要求的原则;
3.2.2 诚实信用，公开、公平、公允的原则;
3.2.3 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
3.2.4 关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决;
3.2.5 关联董事在董事会审议该关联交易事项进行表决时，应当回避表决;
3.2.6 独立董事专门会议应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求的关联交易发表审核意见;
3.2.7 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
4、关联交易的决策审批程序
4.1 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
4.1.1 为交易对方；
4.1.2 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
4.1.3 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.1.4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第2.3.4项的规定)；
4.1.5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第2.3.4项的规定)；
4.1.6 中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
4.2 公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，关联股东包括具有下列情形之一的股东:
4.2.1 交易对方；
4.2.2 拥有交易对方直接或间接控制权；
4.2.3 被交易对方直接或间接控制；
4.2.4 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
4.2.5 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
4.2.6 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见制度第2.3.4项的规定）；
4.2.7 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
4.2.8 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
4.3 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》
的规定表决。
4.4 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于股票上市规则中关联交易第一节规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
4.4.1 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
4.4.2 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
4.4.3 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
4.4.4 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度2.3.2-2.3.3项规定的关联自然人提供产品和服务；
4.4.5 深圳证券交易所认定的其他交易。
4.5 公司与关联人发生的下列交易，应当按照股票上市规则规定履行关联交易信息披露义务以及股票上市规则的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照股票上市规则第6.3.7条的规定提交股东大会审议：
4.5.1 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
4.5.2 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
4.5.3 关联交易定价由国家规定；
4.5.4 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
4.6 关联交易决策权限:
4.6.1 总裁有权批准的关联交易:
4.6.1.1 与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；
4.6.1.2 与关联法人发生的金额在300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。属于总裁批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总裁，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。总裁应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料充分报告董事会。
4.6.2 董事会有权批准的关联交易:
4.6.2.1 与关联自然人发生的金额高于30万元但尚未达到股东大会审批权限的关联交易；
4.6.2.2 与关联法人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到股东大会审批权限的关联交易；
4.6.2.3 虽属总裁有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
4.6.2.4 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总裁或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
4.6.3 应由股东大会批准的关联交易:
4.6.3.1 与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，且应当披露符合股票上市规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告；
4.6.3.2 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
4.6.3.3 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合股票上市规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
4.6.3.4 公司为关联人提供担保。
4.6.4 经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。但与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估：
4.6.4.1与股票上市规则第6.3.19条规定的日常关联交易；
4.6.4.2 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
4.6.4.3 深圳证券交易所规定的其他情形。
公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
4.7 公司与关联人进行第3.1.12至第3.1.16项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序:
4.7.1 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额，适用第4.7条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有总具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
4.7.2 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及交易金额为准，根据协议涉及的
交易金额适用第4.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
4.7.3 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第4.9.1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易按类别合理预计年度总金额，根据预计金额适用第4.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应当以超出金额为准,公司应当根据超出金额适用第4.7条的规定重新及时提交董事会或者股东大会审议并披露。
4.8 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较以及其他应当披露的主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
4.9 上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用适用第4.6条的规定：
4.9.1 与同一关联人进行的交易；
4.9.2 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
4.10 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
4.11 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。其他关联事项作如下规定：
4.11.1上市公司不得为本制度第2.2和2.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第2.2和2.3条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
4.11.2 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
4.11.3 公司不得委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
4.11.4 公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
4.11.5 公司不得代控股股东及其他关联人偿还债务；
4.11.6 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第4.6条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
4.11.7 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第4.6条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定。
4.11.8 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本规则第
6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定。
4.11.9 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本制度第4.5条的规定。
4.11.10 公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照股票上市规则第6.1.14条的标准，适用本制度第4.5条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
4.11.11 中国证监会认定的其他方式。
5、关联交易披露
5.1 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《上市规则》、《实施指引》的要求分别披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
5.2 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露?
5.3 公司披露关联交易事项时，应当向公司上市的证券交易所提交下列文件:
5.3.1 公告文稿；
5.3.2 与交易有关的协议或者意向书；
5.3.3 董事会决议、决议公告文稿；
5.3.4 交易涉及到的有权机关的批文(如适用)；
5.3.5 证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
5.3.6 独立董事专门会议；
5.3.7 审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用)；
5.3.8公司上市的证券交易所要求提供的其他文件?
5.4 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
5.4.1 交易概述及交易标的的基本情况；
5.4.2 独立董事专门会议；
5.4.3 董事会表决情况(如适用)；
5.4.4 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
5.4.5 交易的定价政策及定价依据。对于资产收购和出售相关的重大关联交易，应当披露资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。对于日常关联交易的交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
5.4.6 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
5.4.7 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
5.4.8 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
5.4.9 上市规则规定的其他内容；
5.4.10 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容?
6、附则
6.1 公司控股子公司(指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。
6.2 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
6.3 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订制度。
6.4 本制度由公司董事会负责解释和修订。
6.5 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
启迪药业集团股份公司
2024年6月
1、《关联交易管理制度》主要修订内容对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修改依据 |
| 1 | 3.1 公司的关联交易包括但不限于下列事项: 3.1.1 购买或出售资产； 3.1.2 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3.1.3 提供财务资助； 3.1.4 提供担保； ······ 3.1.15 在关联人的财务公司存贷款； 3.1.16 与关联人共同投资； 3.1.17 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权。 | 3.1 公司的关联交易包括但不限于下列事项: 3.1.1 购买或出售资产； 3.1.2 对外投资(含委托理财、对公司投资等)； 3.1.3 提供财务资助（含委托贷款等)； 3.1.4 提供担保(含对控股子公司担保等）； ······ 3.1.11 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； ······ 3.1.16 存贷款业务； 3.1.17 与关联人共同投资； 3.1.18 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 3.1.19 深圳证券交易所相关规定或其认定为属于关联交易的其他事项。 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订）第6.1.1及6.3.2条 |
| 4.1.6 中国证券监督管理委员会、公司上市的证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 4.1.6 中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订） | |
| 2 | 4.2 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决: ······· | 4.2 公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，关联股东包括具有下列情形之一的股东: ······ 4.2.5 在交易对方任职，或者在能直 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.9条 |
| 接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 4.2.6 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见制度第2.3.4项的规定）； | |||
| 3 | 4.5 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: 4.5.1 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 4.5.2 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 4.5.3 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 | 4.4 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于股票上市规则中关联交易第一节规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： 4.4.1 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券或者其衍生品种；但提前确定的发行对象包含关联人的除外； ······ 4.4.4 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度2.3.2-2.3.3项规定的关联自然人提供产品和服务； 4.4.5 深圳证券交易所认定的其他交易。 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.11条 |
| 4 | 4.6 公司与关联人进行下述交易，可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议或披露: 4.6.1 因一方参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露； ······ 4.6.6 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照相关规定披露或履行相关义务。 | 4.5 公司与关联人进行下列交易，应当按照股票上市规则规定履行关联交易信息披露义务以及股票上市规则的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照股票上市规则第6.3.7条的规定提交股东大会审议: 4.5.1 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 4.5.2 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； 4.5.3 关联交易定价由国家规定； 4.5.4 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.10条 |
| 5 | 4.7.3 应由股东大会批准的关联交易: 4.7.3.1 与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 | 4.6.3 应由股东大会批准的关联交易: 4.6.3.1 与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条 |
| 产绝对值5%以上的关联交易； 4.7.3.2 虽属总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的； 经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。 | 产绝对值5%以上的关联交易，且应当披露符合股票上市规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告； 4.6.3.2 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 4.6.3.3 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合股票上市规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 4.7.3.4 公司为关联人提供担保； | ||
| 6 | 4.7.4经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 | 4.6.4 经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。但与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估： 4.6.4.1与股票上市规则第6.3.19条规定的日常关联交易； 4.6.4.2 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 4.6.4.3 深圳证券交易所规定的其他情形。 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条 《独立董事管理办法》 |
4.11 公司在连续12个月内与关联人
就同一标的或者公司与同一关联人达成的关联交易，以其累计数计算交易金额，适用第4.7条的规定提交董事会或者股东大
| 4.9 上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用适用第4.6条的规定： 4.9.1 与同一关联人进行的交易； | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.20条 |
| 会审议并披露。 同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 4.9.2 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 | ||
| 7 | 4.12 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 4.10 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.13条 |
| 8 | 4.13.1 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 4.13.2 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 4.13.3 委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 4.13.4 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 4.13.5 代控股股东及其他关联人偿还债务； 4.13.6 中国证监会认定的其他方式。 | 4.11.1上市公司不得为本制度第2.2和2.3条规定的关联人提供财务资助；但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第2.2和2.3条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。 ······ 4.11.6 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.12条 |
| 限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第4.6条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 4.11.7 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第4.6条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定。 4.11.8 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本规则第6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定。 4.11.9 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本制度第4.5条的规定。 4.11.10 公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照股票上市规则第6.1.14条的标准，适用本制度第4.5条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。 4.11.11 中国证监会认定的其他方式。 | |||
| 5.1 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《上市规则》、《实施指引》的要求分别披露。 | 5.1 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《上市规则》、《实施指引》的要求分别披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 | 《深圳证券交易所所股票上市规则》（2023年修订） | |
| 10 | 5.3.6 独立董事事前认可该交易的书面文件(如适用)； 5.3.7 独立董事的意见； | 5.3.6 独立董事专门会议； | 《独立董事管理办法》 |
注：制度修订过程中，条款有增减，条款序号以最终稿为准。
附件2
启迪药业集团股份公司对外担保管理制度
1、总 则
1.1 为保护投资者的合法权益，规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》《中华人民共和国民典法》《上市公司监管指引8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
1.2 定义：本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，其中包括公司对控股子公司的担保。
1.3 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
1.4 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
1.5 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股或实际控制子公司应履行其内部决策程序后及时按规定的相应权限执行审批，并及时通知董事会秘书对外信息披露。
1.6 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
1.7 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
1.8 上市公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
2、对外担保对象的审查
2.1 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保
2.1.1 因公司业务需要的互保单位；
2.1.2
与公司具有重要业务关系的单位；
2.1.3 与公司有潜在重要业务关系的单位；
2.1.4 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
2.2 虽不符合本制度第2.1条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，按担保金额大小经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
2.3 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
2.4 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
2.4.1 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
2.4.2 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
2.4.3 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
2.4.4 与借款有关的主合同的复印件；
2.4.5 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
2.4.6 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
2.4.7 其他重要资料。
2.5 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
2.6 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
2.6.1 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2.6.2 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
2.6.3 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
2.6.4 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
2.6.5 未能落实用于反担保的有效财产的；
2.6.6 董事会认为不能提供担保的其他情形。
2.7
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
3、对外担保的审批程序
3.1 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当在其审议通过后提请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
3.2 对于董事会权限范围内的担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员2/3以上同意；
3.3 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司财务总监、分管副总裁、总裁审核，董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
3.3.1 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3.3.2 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.3.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3.3.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
3.3.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除上述第3.3.1项至第3.3.5项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
3.4
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
3.5 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
3.6 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
3.7 上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
3.7.1 被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
3.7.2 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施；
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
3.8 上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
3.8.1 获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
3.8.2 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3.8.3 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
3.8.4 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
3.9 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
3.10 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民典法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
3.11 担保合同至少应当包括以下内容：
3.11.1 被担保的主债权种类、数额；
3.11.2 债务人履行债务的期限；
3.11.3 担保的方式；
3.11.4 担保的范围；
3.11.5 保证期限；
3.11.6 当事人认为需要约定的其他事项。
3.12 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
3.13 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
3.14 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
3.15 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部会同法律合规部或法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
3.16 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
4、对外担保的管理
4.1 对外担保由计划财务部经办、法律合规部或法律顾问协助办理。
4.2 公司计划财务部的主要职责如下：
4.2.1 对被担保单位进行资信调查，评估；
4.2.2 具体办理担保手续；
4.2.3 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
4.2.4 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
4.2.5 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
4.2.6 办理与担保有关的其他事宜。
4.2.7 对公司及控股子公司的担保行为进行定期核查；
4.3 对外担保过程中，法律合规部或法律顾问的主要职责如下：
4.3.1 协同计划财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
4.3.2 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
4.3.3 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
4.3.4 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
4.3.5 办理与担保有关的其他事宜。
4.4 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
4.5 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
4.6 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
4.7 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
4.8 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
4.9 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
4.10 计划财务部和法律合规部或法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁、董事会和监事会审议。
4.11 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
4.12 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、计划财务部、法律事务部门或法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
5、对外担保信息披露
5.1 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。
5.2 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
5.3 对于第3.3条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
5.4 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
6、责任追究
6.1 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、 风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
6.2 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
6.3 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当追究当事人责任。
6.4 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予相应的处分。
6.5 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司应当追究当事人责任。
7、附 则
7.1 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
7.2 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
7.3 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
启迪药业集团股份公司2024年6月
《对外担保管理制度》主要修订内容对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修改依据 |
| 1 | 3.3.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 3.3.2 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 《深交所股票上市规则》第6.1.10条 |
| 2 | 对照《主板上市公司规范运作》第6.2.5-6.2.8条新增 | 3.5 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 ··· 3.8.4 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。 | 《主板上市公司规范运作》第6.2.5-6.2.8条 |
| 3 | 对照《主板上市规范运作》第6.2.13条新增 | 4.2.7 对公司及控股子公司的担保行为进行定期核查； | 《主板上市规范运作》第6.2.13条 |
附件3
启迪药业集团股份公司
投资管理制度
1. 总则
1.1 为加强启迪药业集团股份公司（以下称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际制定本制度。 1.2 公司的投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司的发展战略；有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。
1.3 本制度所指投资包括：
1.3.1 收购、出售股权、实物资产或其他资产；
1.3.2 购买其他企业发行的股票或债券；
1.3.3 委托理财，委托贷款；
1.3.4 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
1.3.5 法律、法规规定的其他投资方式。
1.4 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资管理。
2. 投资管理机构与职责
2.1 公司股东大会、董事会、董事长、总裁为公司投资的决策机构或决策者，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。
2.2 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
2.3 集团公司总裁为投资实施的主要责任人，负责领导制定公司的投资与发展计
划，主导投资项目策划、运作及管理，协助董事会及股东大会及时作出投资决策。
2.4 投资发展部为公司投资的执行和管理部门，主要职责包括筛择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织项目的前期考察、论证和评估，负责起草投资项目相关交易文件及尽职调查报告和投资建议书，以及负责公司投资项目的投后管理和退出方案等工作；负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司投资项目负有监管的职能；对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录；负责对投资项目进行投资效益评估、办理出资手续等。
2.5 董事会审计委员会及监事会负责对投资进行监督检查与审计。
2.6 证券事务部应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司投资的信息披露义务。
2.7 计划财务部及时对投资活动进行账务处理，并对投资标的进行减值测试。确认减值后及时将有关情况与资料告知至有关部门及负责人。
2.8 项目投资前应组织建立项目投资管理小组，项目投资管理小组由公司相关领导及各相关部门负责人组成，负责并参与项目投资前期的调查、评估、可行性分析报告的拟定、项目投资的决策建议等。
3. 审批权限
公司董事会、股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《总裁工作细则》及本制度规定的权限对公司的投资活动做出决策。
3.1 股东大会的权限：
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的事项。
审议公司在一年内购买、出售交易标的净利润占公司最近会计年度经审计财务报表净利润50%以上的事项。
3.2 董事会的权限
公司拟进行的下列投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董事会批准决
定，并应在两个工作日内公告：
3.2.1 连续12个月内累计投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜；
3.2.2 连续12个月内累计出售资产账面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，董事会可自主决定该出售资产事宜；
3.2.3 连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。
超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。
3.3 总裁的权限
对公司投资概算不超过五百万元人民币的投资或发展项目,与董事长共同行使决策权，并向董事会备案。
3.4 公司根据投资类型相应的业务流程,明确投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。
公司设置相应的记录或凭证,如实记载投资业务各环节的开展情况。
公司明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
公司投资事项涉及关联交易的,应当按照《公司章程》《公司关联交易制度》等相关规定履行相应的审批程序。 4. 决策程序
4.1 总裁办公会、董事会和股东大会在其权限范围内的投资决策程序。
4.1.1 项目立项审批
公司投资归口管理部门及其子公司可根据业务需要作为拟投资项目建议单位。项目建议单位或投资归口管理部门对拟投资的项目进行市场调研和分析，对投资标的管理人员和创始人进行访谈，组织出具内部尽职调查报告及编制项目建议
书，经项目评审组评估后后，报总裁办公会、董事长审核，批准后进行投资项目可行性研究。
4.1.2 可行性研究报告审批
4.1.2.1 项目建议书经批准后，由项目建议单位或投资归口管理部门组织进行可行性研究，并会同其他职能部门，如计划财务部充分沟通讨论，组织编制项目可行性研究报告，必要时应组织外部专业机构进行评审、论证，并出具专业报告。
4.1.2.2 可行性研究报告定稿后报分管领导审核；
4.1.2.3 审核通过后，按本制度规定的权限提交总裁办公会、董事会和股东大会审议批准。
4.2 申报项目材料包括：
4.2.1 项目申请立项前应准备以下文件：
4.2.1.1 项目建议书；
4.2.1.2 其他相关资料
4.2.2 项目评审前应准备以下文件：
4.2.2.1 项目可行性研究报告；
4.2.2.2
与合作方的合作意向书，合作方基本情况；
4.2.2.3 与项目相关的审批、核准、备案文件；
4.2.2.4 经审计的财务报告、资产评估报告及法律意见书；
4.2.2.5 其他相关材料。
4.2.3 项目建议单位或归口管理部门将上述文件报总裁，总裁按照本制度的决策权限安排提交相应的决策机构审批。
4.3 投资项目经公司批准后，有关需要政府部门审批的事项，由公司指定的机构或项目筹建单位按照政府的要求组织上报，完成政府审批工作。
4.4 投资方案决策者应与方案制定者适当分离。
5. 投资方案的执行及投后管理
5.1 在投资方案的执行过程中，如需要对投资方案进行调整，投资发展部需要
提交相关资料说明变更原因以及变更后的投资方案，由总裁、董事会、股东大会按权限进行审批。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的重大修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
5.2 投资项目承办人员应定期向分管领导报告项目进展情况，并交总裁进行审核。集团法律合规部也需对投资项目进行定期或专项审计，对于发现的问题提出完整的整改建议。计划财务部建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限等情况，作为企业重要的档案资料以备查用。
5.3 投资项目交割完成后，应由投资项目承办人员组建投后管理小组，跟进投资项目的执行情况，承担投资项目的处置、评估和后期的调整工作。总裁、副总裁、董事会、股东会按授权审批，如有需要还可以邀请第三方参与处置与评估工作。
5.4 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
5.5 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
6. 附 则
6.1 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。
6.2 本制度与有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》 有冲突时，按有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，并及时修改本制度。
6.3 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
6.4 本制度由公司董事会负责解释。
启迪药业集团股份公司2024年6月
《投资管理制度》主要修订内容对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修改依据 |
| 1 | 无 | 对照公司2022年《投资管理制度》新增内容： 2.7 计划财务部及时对投资活动进行账务处理，并对投资标的进行减值测试。确认减值后及时将有关情况与资料告知至有关部门及负责人。 | 公司投资管理工作需要。 |
| 2 | 3.1 股东大会的权限： 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的事项。 | 对照公司2022年《投资管理制度》补充内容： 3.1 股东大会的权限： 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的事项。 审议公司在一年内购买、出售交易标的净利润占公司最近会计年度经审计财务报表净利润50%以上的事项。 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第6.1.3条。 |
| 3 | 4.1.1 项目立项审批 公司投资归口管理部门及其子公司可根据业务需要作为拟投资项目建议单位。项目建议单位或投资归口管理部门对拟投资的项目进行市场调研和分析，组织编制项目建议书，经分管领导同意后，报总裁办公会审核，批准后进行投资项目可行性研究。 4.1.2.1 项目建议书经批准后，由项目建议单位或投资归口管理部门组织进行可行性研究，并会同其他职能部门充分沟通讨论，组织编制项目可行性研究报告，必要时应组织外部专业机构进行评审、论证，并出具专业报告。 4.1.2.2 可行性研究报告经分管领导审定后，报投资评审小组评审。 | 对照公司2022年《投资管理制度》完善内容： 4.1.1 项目立项审批 公司投资归口管理部门及其子公司可根据业务需要作为拟投资项目建议单位。项目建议单位或投资归口管理部门对拟投资的项目进行市场调研和分析，对投资标的管理人员和创始人进行访谈，组织出具内部尽职调查报告及编制项目建议书，经项目评审组评估后，报总裁办公会、董事长审核，批准后进行投资项目可行性研究。 4.1.2.1 项目建议书经批准后，由项目建议单位或投资归口管理部门组织进行可行性研究，并会同其他职能部门，如计划财务部充分沟通讨论，组织编制项目可行性研究报告，必要时应组织外部专业机构进行评审、论证，并出具专业报告。 4.1.2.2 可行性研究报告定稿后报分管领导审核。 | 根据公司内控制度完善需要。 |
| 4 | 无 | 对照公司2022年《投资管理制度》新增内容： 4.4 投资方案决策者应与方案制定者适当分离。 | 根据公司内控制度完善需要。 |
| 5 | 无 | 对照公司2022年《投资管理制度》新增内容： 5. 投资方案的执行及投后管理 5.1 在投资方案的执行过程中，如需要对投资方案进行调整，投资发展部需要提交相关资料说明变更原因以及变更后的投资方案，由总裁、董事会、股东大会按权限进行审批。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的重大修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。 5.2 投资项目承办人员应定期向分管领导报告项目进展情况，并交总裁进行审核。集团法律合规部也需对投资项目进行定期或专项审计，对于发现的问题提出完整的整改建议。计划财务部建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限等情况，作为企业重要的档案资料以备查用。 5.3 投资项目交割完成后，应由投资项目承办人员组建投后管理小组，跟进投资项目的执行情况，承担投资项目的处置、评估和后期的调整工作。总裁、副总裁、董事会、股东会按授权审批，如有需要还可以邀请第三方参与处置与评估工作。 | 公司投资管理工作需要。 |
议案十
关于修订公司章程的议案（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）各位股东：
根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对《公司章程》中公司经营范围进行修改。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修改依据 |
| 1 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：销售医疗器械；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监控化学品）并提供相关技术转让服务；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务；网络信息科技、系统集成；电子数码产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物技术推广服务；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：保健食品、消毒用品、消毒器械、卫生防护用品的销售;酒类经营，化妆品批发，化妆品零售，预包装食品散装食品、饮料批发兼零售;特殊医学用途配方食品销售;日用化学产品销售日用百货销售;药品互联网信息服务;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，国内贸易代理，货物进出口:技术进出口:普通货物仓储运输服务:健康管理，健康咨询服务(不含诊疗服务) : 养生保健服务 (非医疗):技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，广告服务:广告制作服务、发布服务:广告设计，商品信息咨询服务:企业形象策划，品牌策划咨询服务;企业管理咨询服务、市场营销策划服务;中医药推广;中医药文化推广;组织文化艺术交流活动、会议及展览服务。 | 根据公司经营发展需要修订 |
变更后的经营范围最终以工商登记管理机关核准登记结果为准。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会 2024年6月28日
非审议事项
独立董事2023年度述职报告
（黄正明）
各位股东：
本人作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职以来严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄正明 1947年2月出生，男，汉族，中共党员，毕业于中国人民解放军第一军医大学本科，中国人民解放军军事医学科学院医学硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任解放军北京军医学院药理学教研室主任、教授、博士生导师、学院科研首席专家，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。现任中国医药教育协会终身荣誉会长，联合国国际生态生命安全科学院院士，北京卫健基业生物技术研究所所长等职务，启迪药业集团股份公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。全部符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、报告期内履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。公司共召开6次董事会和2次股东大会，本人亲自参加了相关会议，未有
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无故缺席的情况发生，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。出席会议情况如下：
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023 年度，本人认真履行职责，参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。出席董事会专门委员会及专门会议的情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 出席专业委员会情况 | 专门会议情况 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 | 提名委员会 | ||
| 黄正明 | 1 | 4 | 2 | 0 |
报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
| 参加董事会及股东大会的情况 | ||||||||
| 独立董事姓名 | 任职时间 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 黄正明 | 2020年12月 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
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在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小投资者沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（六）现场工作情况及配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，通过到公司或控股子公司进行实地考察及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。并在报告期内开展以下工作：
2023年4月22日，中国医药教育协会医药产教融合工作委员会在郑州成立。本人作为中国医药教育协会终身荣誉会长、联合国国际生态生命安全科学院院士、启迪药业集团独立董事受邀出席大会。委员会主要职责为：积极顺应我国医药健康行业发展大势，围绕促进基础与临床研究以及成果转化应用积极谋划工作。本人积极引导促成卫生医疗和科研机构与启迪药业之间的广泛协作，并推选一名启迪药业高级管理人员担任中国医药教育协会医药产教融合工作委员会副主任委员，更有利于加强启迪药业产品研发工作，促进医学创新成果产业化落地。
2023年5月20日，启迪药业作为协会单位出席“衡山论健——纪念中医‘衡阳会议’40周年暨衡阳大健康产业发展大会”，本人受邀出席在南岳衡山举办的本次大会，为积极推动中医康养，促进大健康产业发展发表个人建议。
除此以外，本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七）培训和学习情况
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报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事在2023年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
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（五）聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于2023年5月18日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任唐婷女士为公司财务总监。本人认为本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，且具有多年企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
无。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名、选举了第十届董事会董事，聘任了高级管理人员，具体如下：
1、公司于2023年4月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2、公司于2023年5月18日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
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四、总体评价和建议
2023 年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，履行忠实勤勉义务，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审 慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事：黄正明2024年6月28日
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独立董事2023年度述职报告
（黄文表）
各位股东：
本人作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，保证履行职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
五、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄文表，1969年1月出生，男，汉族，中共党员，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。历任厦门市人民政府办公厅科员、科长。现任广东华商律师事务所高级合伙人、律师，启迪药业集团股份公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。全部符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
六、报告期内履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。公司共召开6次董事会和2次股东大会，本人自2023年5月18日起担任公司第十届董事会独立董事后，均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。出席会议情况如下：
年年度度股股东东大大会会资资料料
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人认真履行职责，参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。出席董事会专门委员会及专门会议的情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 出席专业委员会情况 | 专门会议情况 | ||
| 审计委员会 | 战略委员会 | 提名委员会 | ||
| 黄文表 | 2 | 3 | 1 | 0 |
报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
| 参加董事会及股东大会的情况 | ||||||||
| 独立董事姓名 | 任职时间 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 黄文表 | 2023年5月 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
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入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小投资者沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，通过到公司或控股子公司进行实地考察及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。并在报告期内开展以下调研工作：
2023年5月17日，本人前往公司全资子公司古汉中药有限公司实地调研。该公司管理层高度重视，积极配合和支持本人的工作，为我履职创造了有利条件。本人参观了古汉智慧工厂，了解该公司的生产经营情况和募集资金项目进展等情况。
2023年9月15日，本人前往公司全资子公司广东先通药业有限公司进行调研，先后参观了公司生产车间、化验室、成品仓库等。与该公司管理层座谈，围绕先通药业并购以来的运营管理、安全生产管理、产品质量管理等内容开展探讨，并听取了该公司管理层的意见和建议。就前述调研，本人于2023年10月6日向公司董事会提交了书面的《独立董事黄文表关于广东先通药业有限公司的调研报告》。
除此以外，本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七） 培训和学习情况
报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。2023年， 本
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人参加了深圳证券交易所举办的第134期上市公司独立董事培训（后续培训），并按规定完成学习。通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事在2023年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
年年度度股股东东大大会会资资料料
（五）聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于2023年5月18日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任唐婷女士为公司财务总监。本人认为本次聘任的高级管理人员具备《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，且具有多年企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
无。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名、选举了第十届董事会董事，聘任了高级管理人员，具体如下：
1、公司于2023年4月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2、公司于2023年5月18日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
年年度度股股东东大大会会资资料料
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，履行忠实勤勉义务，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审 慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：黄文表
2024年6月28日
年年度度股股东东大大会会资资料料
独立董事2023年度述职报告
（雷振华）各位股东：
本人作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职以来严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
雷振华 1969年12月出生，男，汉族，中共党员，硕士生导师，中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现为南华大学经济管理与法学学院教授，MBA学位点负责人，启迪药业集团股份公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。全部符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、报告期内履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。公司共召开6次董事会和2次股东大会，本人自2023年5月18日起担任公司第十届董事会独立董事后，均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。出席会议情况如下：
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（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023 年度，本人认真履行职责，参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。出席董事会专门委员会及专门会议的情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 出席专业委员会情况 | 专门会议情况 | ||
| 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | ||
| 雷振华 | 2 | 0 | 1 | 0 |
报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
| 参加董事会及股东大会的情况 | ||||||||
| 独立董事姓名 | 任职时间 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 雷振华 | 2023年5月 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
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入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小投资者沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（六）现场工作计公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，通过到公司或控股子公司进行实地考察及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。并在报告期内开展以下调研工作：
2023年5月17日，本人前往公司全资子公司古汉中药有限公司实地调研，该公司管理层高度重视，积极配合和支持本人的工作，为我履职创造了有利条件。本人参观了古汉智慧工厂，了解该公司的生产经营情况和募集资金项目进展等情况。
除此以外，本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七）培训和学习情况
报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。2023 年，本人参加了湖南省上市公司协会举办的独立董事培训，并按规定完成学习，通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事在2023年度履职重点关注事项的情况
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本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
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（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于2023年5月18日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任唐婷女士为公司财务总监。本人认为本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，且具有多年企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
无。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名、选举了第十届董事会董事，聘任了高级管理人员，具体如下：
1、公司于2023年4月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2、公司于2023年5月18日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，履行忠实勤勉义务，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和
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全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审 慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：雷振华2024年6月28日