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关于江苏凯伦建材股份有限公司
放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的
核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对凯伦股份放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的情况进行了核查，核查情况和具体核查意见如下：
一、本次交易背景概述
公司持有51%股权的控股子公司江苏凯伦零碳科技有限公司（以下简称“零碳科技”）的少数股东苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯能投资”）拟向钱茂荣转让其持有的零碳科技4%股权，对应认缴注册资本金200万元人民币，对应实缴注册资本金共40万元人民币。结合公司实际经营情况、整体战略规划，公司拟放弃上述转让股权的优先购买权。
本次股权转让方凯能投资的合伙人分别为公司实际控制人、董事长钱林弟先生和公司董事、常务副总经理张勇先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
2024年6月6日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，公司本次放弃控股子公司股权转让优
先购买权暨关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、各方当事人基本情况
（一）转让方基本情况
企业名称：苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码: 91320509MAD5GTXF4L出资额：250万人民币企业类型：有限合伙企业成立日期：2023年11月20日执行事务合伙人：钱林弟经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 钱林弟 | 普通合伙人 | 247.50 | 99.00% |
| 2 | 张勇 | 有限合伙人 | 2.50 | 1.00% |
| 合计 | 250.00 | 100% | ||
关联关系：凯能投资执行事务合伙人为公司实际控制人、董事长钱林弟，有限合伙人张勇系公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，凯能投资系公司关联方，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
经查询，凯能投资不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
受让方名称：钱茂荣
身份证号码：320525************
住所：江苏省苏州市吴江区
关联关系：钱茂荣与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
经查询，钱茂荣不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称：江苏凯伦零碳科技有限公司统一社会信用代码:91320509MADBKA496R注册资本：5,000万人民币企业类型：有限责任公司成立日期：2024年2月1日法定代表人：张勇注册地址：江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道11666号开平商务中心E幢745经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；金属结构销售；金属材料销售；有色金属合金销售；塑料制品销售；电力设施器材销售；发电机及发电机组销售；电气设备销售；电气设备修理；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；金属制品销售；五金产品零售；高性能有色金属及合金材料销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
1、本次股权转让前，零碳科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 江苏凯伦建材股份有限公司 | 2,550 | 51% | 510 | 货币 |
| 2 | 苏州昊景云星投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,750 | 35% | 350 | 货币 |
| 3 | 钱茂荣 | 500 | 10% | 100 | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 4 | 苏州凯能投资合伙企业（有限合伙） | 200 | 4% | 40 | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | 1,000 | - | |
2、本次股权转让后，零碳科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 江苏凯伦建材股份有限公司 | 2,550 | 51% | 510 | 货币 |
| 2 | 苏州昊景云星投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,750 | 35% | 350 | 货币 |
| 3 | 钱茂荣 | 700 | 14% | 140 | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | 1,000 | - | |
3、标的公司财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 9,996,982.88 |
| 负债总额 | 0 |
| 净资产 | 9,996,982.88 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -3,017.12 |
（三）标的公司权属说明
1、本次有购买权的其他股东是否放弃购买权：是。
2、交易标的权属状况：该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、经查询，零碳科技不是失信被执行人。
四、股权转让交易价格和定价依据
凯能投资拟将持有的零碳科技4%的股权，对应认缴注册资本金200万元人民币，对应实缴注册资本金40万元人民币，以现金40万元的价格转让给钱茂荣，后续由受让方钱茂荣履行对前述拟转让股权所对应的200万元出资义务。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
五、放弃权利的原因、影响
公司本次放弃零碳科技其他股东股权转让的优先购买权，是从实际经营情况和整体发展规划角度考虑，不会导致公司持有零碳科技的股份发生变化，零碳科技仍为公司持股51% 控股子公司，不会导致公司的合并财务报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、2024年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方零碳科技发生关联交易37.54万元；与凯能投资共同设立零碳科技，构成关联交易。
七、相关审批程序和专项意见
（一）董事会意见
公司于2024年6月6日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃本次对零碳科技股权的优先受让权。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）独立董事专门会议审核意见
该事项已经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：
关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的事项，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合公司发展战略，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议，公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项是基于从公司实际经营情况和整体发展规划角度考虑而作出的，交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，已履行了必要的审议程序。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上所述，保荐机构对本次放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰
陈定
中天国富证券有限公司
2024年 月 日