上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月30日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年6月5日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
2024年5月15日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本403,270,007股为基数，每股派发现金红利
0.021元（含税），共计派发现金红利8,468,670.15元。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，董事会同意本激励计划的授予价格由4.30元/股调整为4.28元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。
（二）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标条件未完全达成，因此公司对7.7605万股不得归属的限制性股票进行作废处理；同时，有2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.1183万股不得归属；首次授予部分2名激励对象在第二个归属期个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.4162万股不得归属。以上情形不得归属的限制性股票共计11.2949万股，并由公司作废处理。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。
（三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为9.1721万股。同意公司为符合条件的54名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。
（四）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》
经审议，公司董事会认为：公司为上纬天津、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。上纬天津和上纬马来西亚
为公司全资子公司，经营活动正常，公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避。
（五）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
经审议，公司董事会同意：公司向中国建设银行股份有限公司上海松江支行申请综合授信人民币5,000万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年6月7日