证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-025
上纬新材料科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：9.1721万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、首次授予数量：拟向激励对象首次授予67.2726万股限制性股票，约占上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额的0.17%。
3、首次授予价格：4.32元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股4.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计64人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员。
5、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 （首次授予） | 对应考核年度 | 净利润（A） （万元） | 研发项目产业化指标（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 7,000 | 6,300 | 新产品HYVER及可回收树脂达到产业化水平，即相关产品累计销售额不低于2,000万元 | 新产品HYVER及可回收树脂达到产业化水平，即相关产品累计销售额不低于1,600万元 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 8,050 | 7,245 | 新产品HYVER及可回收树脂达到产业化水平，即相关产品累计销售额不低于10,000万元 | 新产品HYVER及可回收树脂达到产业化水平，即相关产品累计销售额不低于8,000万元 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 9,257.5 | 8,331.75 | 新产品HYVER及可回收树脂达到产业化水平，即相关产品累计销售额不低于50,000万元 | 新产品HYVER及可回收树脂达到产业化水平，即相关产品累计销售额不低于30,000万元 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 |
| 实际实现的净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 |
| 实际实现的研发项目产业 化指标（B） | B≥Bm | Y=100% |
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm*100% | |
| B<Bn | Y=0 | |
| 公司层面归属比例 | 2022-2024年：当批次计划归属比例*(X*60%+Y*40%) | |
注：本激励计划中所指“净利润”，指剔除“股份支付费用”以及“对联营企业和合营企业的投资收益”后的上市公司扣非归母净利润，具体数值以届时上市公司披露的年报数据为准。若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | |||
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年8月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象共计57人，可归属股票的数量为70,007股，归属股票的上市
流通日为2023年8月14日。
8、2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年5月25日 | 4.32元/股1 | 67.2726万股 | 64人 | 13.3674万股 |
注1：4.32元/股为2022年5月25日授予公告时的授予价格，第一期归属时因2022年度权益分派授予价格调整为4.30元/股；第二期归属时因2023年度权益分派授予价格调整为4.28元/股。
（四）限制性股票各期归属情况
| 归属日期 | 价格 （元/股） | 归属数量（万股） | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量（万股） | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
2023年7月
17日
| 2023年7月17日 | 4.30 | 7.0007 | 57人 | 49.3840 | 因公司层面业绩考核未完全达成、激励对象离职、未在被派驻地工作满183天的而不符合激励资格。合计10.8879万股限制性股票取消归属1 | 鉴于公司 2022年度利润分配方案预案已实施完毕，授予价格由4.32元/股调整为4.30元/股 |
注1：首次授予部分有10.8879万股取消归属，因公司层面业绩考核目标未完全达成有
4.6689万股取消归属、因激励对象不符合激励资格有6.2190万股取消归属；
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件是否成就的审议情况
2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公
司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为9.1698万股。同意公司为符合条件的54名激励对象办理归属相关事宜。
董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。”本激励计划的首次授予日为2022年5月25日，因此首次授予限制性股票的第二个归属期为2024年5月26日至2025年5月24日。
2、首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 注：上述所指“净利润”，指剔除“股份支付费用”以及“对联营企业和合营企业的投资收益”后的上市公司扣非归母净利润，具体数值以上市公司披露的年报数据为准。 若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2024]200Z0239号）：2023年度公司实现的扣非归母净利润为66,767,438.24元，剔除“股份支付费用”以及“对联营企业和合营企业的投资收益”后的上市公司扣非归母净利润为72,677,074.14元，满足首次授予部分第二个归属期对应的净利润（A）触发值的考核要求，本期公司层面净利润指标系数为90.28%；2023年度公司研发项目产业化指标（B）未达到首次授予部分第二个归属期对应的触发值的考核要求，对应指标系数为0.00%。 | |||||||||
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并 | 本期原拟归属的激励对象共58人。其中，2人因离职不符 | |||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.1182万股全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共56名，其中54名激励对象个人绩效考核结果均为“A/B/C”，本期个人层面归属比例为100%，2名激励对象的个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%，首次授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量共计9.1721万股。 | |||||||
综上，本激励计划首次授予部分第二个归属期合计54名激励对象可归属
9.1721万股限制性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的54名激励对象办理归属9.1721万股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年5月25日。
（二）归属数量：9.1721万股。
（三）归属人数：54人。
（四）授予价格（调整后）：4.28元/股（公司2022、2023年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由4.32元/股调整为4.28元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 汪大卫 | 中国 | 董事、副总经理 | 5.3910 | 0.8761 | 16.25% |
| 2 | 李姵仪 | 中国台湾 | 董事会秘书、财务负责人 | 2.0853 | 0.3389 | 16.25% |
| 3 | 肖红 | 中国 | 核心技术人员 | 1.1122 | 0.1807 | 16.25% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要被激励的其他人员（51人） | 47.8531 | 7.7764 | 16.25% | |||
| 合计 | 56.4416 | 9.1721 | 16.25% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
综上所述，监事会同意《激励计划》首次授予部分第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项授予价格调整、首次授予部分第二个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；
（二）《上纬新材料科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》；
（三）《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年6月7日