兴业证券股份有限公司
（SH601377）2023年年度股东大会资料
2024年6月27日
2023年年度股东大会资料之会议议程
兴业证券股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2024年6月27日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00会议地点：
福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦9楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：杨华辉董事长会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
八、主持人宣布会议结束
2023年年度股东大会资料之会议须知
兴业证券股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《兴业证券股份有限公司章程》和《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东应当遵守廉洁从业规定，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
2023年年度股东大会资料之会议须知
数，发言主题应与会议议题相关。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司于2024年6月7日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2023年年度股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案九为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
2023年年度股东大会资料之会议须知
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
2023年年度股东大会资料之目录
目 录
一、兴业证券股份有限公司董事会2023年度工作报告 ...... 6
二、兴业证券股份有限公司监事会2023年度工作报告 ...... 13
三、《兴业证券股份有限公司2023年年度报告》及其摘要 ...... 23
四、兴业证券股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的议案 ...... 24
五、兴业证券股份有限公司关于2024年证券投资规模的议案 ...... 33
六、兴业证券股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 34
七、兴业证券股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 39
八、兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案 ...... 41
九、兴业证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 47
十、兴业证券股份有限公司2023年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明 ...... 53
十一、兴业证券股份有限公司2023年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明 ...... 55
十二、兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告 ...... 57
2023年年度股东大会资料之一
兴业证券股份有限公司董事会2023年度工作报告
（2024年6月27日）
各位股东：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划承上启下的关键之年。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，以高质量党建为引领，锚定建设“一流证券金融集团”战略目标，推动公司高质量发展取得积极成效。现将主要工作情况报告如下：
一、2023年总体工作情况
2023年，公司聚焦战略、锐意进取，工作成果持续获得监管高度认可，文化建设实践评估获A类AA评级，连续6年获上海证券交易所信息披露A级评价和福建省上市公司协会投资者关系管理A类评价，高质量发展取得明显成效。截至2023年末，集团总资产2736亿元、净资产610亿元，全年实现营业收入106亿元、利润总额30亿元、净利润27亿元，资本实力保持增长，综合竞争力持续提升，服务实体经济成果显著。
二、2023年董事会主要工作情况
2023年，公司董事会严格按照《公司章程》等规定勤勉履职，全年共召集股东大会会议2次，审议议案17项；召开董事会会议8次，审议议案或听取报告51项，各项议案均获审议通过，保障公司重大事项决策高效、程序合规。董事会下设战略与ESG
2023年年度股东大会资料之一
委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，共召开会议16次，审议、审核议案或研究讨论、听取报告合计44项，为董事会科学决策提供专业支持。
2023年，公司董事会主要开展了以下工作：
（一）推进公司战略实施，巩固新发展格局
公司董事会坚决贯彻党对金融工作的全面领导，推动公司加强与各地政府战略合作，重点服务科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业发展，立足新高度推进公司战略实施，加强统筹谋划，细化工作举措，不断完善集团一体化经营管理体制机制，以“双轮联动”和数智化建设为抓手，稳步推进主要业务转型发展，促进分公司转型提速升级，不断巩固“强总部、大分公司、专子公司”的新发展格局。
（二）顺利完成首席财务官变更和1名独立董事更选
因公司经营管理需要，公司于2023年4月7日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更首席财务官的议案》，同意聘任许清春先生为公司首席财务官，林红珍女士不再兼任公司首席财务官职务。因孙铮先生在公司连续任职已满六年，公司于2023年11月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，同意选举潘越女士为公司独立董事，孙铮先生不再担任公司独立董事职务。公司顺利完成首席财务官变更和1名独立董事更选，持续加强经营管理层建设，确保董事会构成符合规定要求，不断提升公司治理效能。
（三）完善公司治理制度建设，进一步提升公司治理水平
2023年年度股东大会资料之一
为进一步提升公司治理水平，公司董事会持续完善公司治理制度建设。根据相关上市公司监管指引以及上海证券交易所、中国证券业协会发布的规则等规定，修订公司《内幕信息知情人管理制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理办法》《首席类管理人员管理暂行办法》，不断健全内幕信息知情人管理、信息披露事务管理、募集资金管理、首席类管理人员选用机制；制定公司《集团薪酬管理制度》，持续健全公司薪酬管理体系。根据《上市公司独立董事管理办法》等监管新规，全面梳理公司独立董事各项相关制度，结合公司经营范围变化，2次修订《公司章程》，并完成《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》的修订，积极推动落实独立董事制度改革。
（四）严格履行信息披露义务，保障股东知情权
公司董事会始终坚持依法合规履行信息披露义务，以提高信息披露质量为核心，不断完善信息披露工作机制，高效透明开展信息披露工作。全年完成77份临时公告及文件披露，完成年度报告等4次定期报告及相关文件的编制、披露，确保定期报告和临时公告内容和形式的合规性，并按照要求做好公司内幕信息知情人登记管理。经董事会自查、独立董事检查，公司信息披露工作依据各项监管规定开展，所披露信息真实、准确、完整，及时、公平的向投资者传递了公司重要信息，有效维护和保障投资者利益。公司信息披露工作连续6年荣获上海证券交易所年度信息披露工作A级评价。
（五）注重投资者关系管理，积极与投资者沟通交流
公司通过上证E互动平台、公司官网、投资者关系邮箱、热
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线电话等多种方式与投资者保持双向沟通，并创新业绩路演方式，通过在线业绩推介会、视频及电话会议、现场接待日及拜访等形式，积极与投资者沟通交流。2023年，公司举办业绩说明会3场，参加福建辖区上市公司投资者集体接待日1场，接待分析师来访调研3次，参加券商投资策略会26场，有效增进投资者对公司的了解。公司荣获中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践案例(2023)”奖项，且公司投资者关系案例入选《中国上市公司投资者关系管理最佳实践案例》，连续6年荣获福建省上市公司协会投资者关系管理A类评价。
（六）持续加强子公司建设，推动子公司发展壮大为增强境外子公司的对外经营能力，进一步提高国际化水平，公司于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请授权对子公司提供担保的议案》，有利于提高担保的审批效率，便于充分把握市场时机；为做大做强私募股权基金管理业务，提升服务实体经济能力，公司于2023年6月8日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于增资兴证创新资本管理有限公司的议案》，同意以自有资金增资18亿元，用于私募股权基金的自有资金跟投；为增强兴证国际信用，降低融资成本，优化财务结构，公司于2023年8月25日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于为兴证国际金融集团有限公司境外债务融资提供担保等增信措施的议案》，持续加强子公司建设，推动子公司发展壮大。
三、董事、高级管理人员履职、考核、薪酬情况专项说明
（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况
2023年年度股东大会资料之一
2023年，公司董事依法合规、廉洁自律、勤勉尽责履职，积极出席公司股东大会，向股东报告工作，切实有效落实股东大会决议；积极参加董事会，认真审议定期报告、社会责任报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告、利润分配预案、提名独立董事候选人、续聘审计机构等议案，在反洗钱管理、合规风险防控、资产管理、金融科技等方面建言献策，发表专业意见，保障董事会规范运作，推动公司重大事项落地，保障公司持续稳健发展，有效维护公司和股东合法权益。
同时，公司董事通过每月或每季度公司《合规简报》《反洗钱工作简报》《集团绿色证券金融业务经营分析报告》，董事会审计委员会委员通过每季度或半年度《审计简报》《综合检查专项报告》，董事会风险控制委员会委员通过月度公司《风险状况报告》等，充分关注公司合规风险状况，并与公司经营管理层保持顺畅沟通，深入了解公司经营管理情况，为科学决策提供坚实保障。此外，还通过积极参加相关学习和培训，深入领会监管精神，及时落实监管要求，不断提升自身履职能力。
报告期内，公司董事参加股东大会、董事会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 杨华辉 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 耿 勇 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 叶远航 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年年度股东大会资料之一
李琼伟
| 李琼伟 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 刘志辉 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 潘 越 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 | |
| 孙 铮（离任） | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 吴世农（离任） | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 刘红忠（离任） | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 林红珍（离任） | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 年内召开董事会会议次数 | 8 | ||||||||
| 其中：现场会议次数 | 1 | ||||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 7 | ||||||||
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 | ||||||||
2023年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴，董事长、经营层董事按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。
（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
2023年，公司全体高级管理人员认真贯彻落实中央及福建省委金融工作会议精神，全力把握经济运行回升向好态势和资本市场深化改革政策机遇，依法合规、廉洁自律、勤勉尽责履职，推动公司高质量发展。公司充分发挥国有证券公司服务资本市场的功能和作用，深入贯彻新发展理念，资本实力稳健增长，数智化建设步伐进一步加快，合规内控管理水平稳步提升，综合竞争力稳中有进，公司品牌形象和集团软实力进一步提升，国际化布局进一步完善，外部评价持续获得高度认可，为进一步实现高质量发展打下坚实保障。
根据公司相关制度，董事会及其薪酬与考核委员会在每年结束后按照市场对标原则对公司高级管理人员进行综合考评。公司
2023年年度股东大会资料之一
高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2023年年度报告“董事、监事和高级管理人员的情况”。
四、2024年主要工作思路
2024年是中华人民共和国成立75周年,是实现“十四五”规划目标任务的关键之年。公司董事会将继续以党的二十大精神、中央和福建省委金融工作会议精神为指引，深刻把握金融工作的政治性和人民性，坚持稳中求进，把高质量发展放在关键位置，持续推进公司深化改革转型，坚持以市场化为导向持续健全集团经营管理体制，打造全覆盖、无死角的内控与风险管理体系，提升风险管理能力，并不断加强经营管理班子队伍建设，打造一支政治过硬、业务精湛、经营与管理能力全面的队伍，加快提升服务实体经济与投资者的专业水平，持续提高经营管理质效，全面打响建设一流证券金融集团攻坚战。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2023年年度股东大会资料之二
兴业证券股份有限公司监事会2023年度工作报告
（2024年6月27日）
各位股东：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是疫情后经济恢复发展的一年。公司监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神和习近平总书记关于金融工作的重要论述，紧密围绕国家金融工作总体部署和集团战略发展定位，落实集团“十四五”发展规划，充分发挥监事会在公司治理中的监督检查作用，强化风险意识、优化监督机制，持续提升数智化监督水平，以高水平监督服务集团高质量发展。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、公司监事会成员变更情况及会议召开情况
2023年4月7日，公司召开第六届监事会第十次会议，同意推选监事余志军先生代为履行公司监事会召集人职责，王仁渠先生因年龄原因辞任监事会主席、监事职务；2023年6月8日，许建修先生因工作原因辞任公司监事职务；2023年6月29日公司召开2022年年度股东大会，同意选举张秀凤女士为公司监事，自股东大会审议通过之日起履职；2023年11月13日，公司工会召开第五届第二次职工代表大会，选举余志军、林兴先生为第六届职工代表监事，任期至第六届监事会届满，原职工监事张绪光先生不再担任公司职工监事。
公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》所规
2023年年度股东大会资料之二
定的程序召开会议，相关会议情况均及时予以披露。2023年共召开7次监事会会议，会议议案均获得审议通过。会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明，监事会运作规范有序。全年会议召开情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 召开方式 | 会议议案 |
| 第六届监事会第十次会议 | 2023年4月7日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司关于推举监事代行监事会召集人职责的议案》 |
| 第六届监事会第十一次会议 | 2023年4月20日 | 现场表决方式 | 《兴业证券股份有限公司监事会2022年度工作报告》《<兴业证券股份有限公司2022年年度报告>及其摘要》《兴业证券股份有限公司关于预计公司2023年日常关联交易的议案》《兴业证券股份有限公司关于2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》《兴业证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《兴业证券股份有限公司关于2022年度合规管理工作报告的议案》《兴业证券股份有限公司关于2022年度反洗钱工作报告的议案》《兴业证券股份有限公司2022年度利润分配预案》《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》《兴业证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《兴业证券股份有限公司呆账核销管理情况报告》《兴业证券股份有限公司关于2023年风险偏好声明、风险容忍度指标与重大风险限额的议案》《兴业证券股份有限公司关于 |
2023年年度股东大会资料之二
2022年度风险评估报告的议案》《兴业证券股份有限公司2022年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明》《兴业证券股份有限公司关于2022年度监事会主席考评的议案》《兴业证券股份有限公司关于2022年度公司董事履职的考评情况》
| 2022年度风险评估报告的议案》《兴业证券股份有限公司2022年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明》《兴业证券股份有限公司关于2022年度监事会主席考评的议案》《兴业证券股份有限公司关于2022年度公司董事履职的考评情况》 | |||
| 第六届监事会第十二次会议 | 2023年4月27日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司2023年第一季度报告》 |
| 第六届监事会第十三次会议 | 2023年6月8日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司关于监事变更的议案》 |
| 第六届监事会第十四次会议 | 2023年8月25日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司2022年度反洗钱专项审计报告》《兴业证券股份有限公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》《<兴业证券股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要》 |
| 第六届监事会第十五次会议 | 2023年10月27日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 第六届监事会第十六次会议 | 2023年12月22日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司关于2022年度王仁渠同志薪酬分配的议案》 |
二、依法依规参会履职，提高监督检查质效
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，2023年公司监事会成员依照相关规定出席公司股东大会会议2次，审议议案17项；出席监事会会议7次，审议议案23项，听取报告1项；列席董事会及其专门委员会会议19次，听取87项议案，对股东大会、董事会议召开和决策程序的合法合规性，对董事、高级管理人员履职行为进行监督。报告期内，监事会成员勤勉尽
2023年年度股东大会资料之二
职，会议出席率达100%，出席会议情况如下：
| 监事 姓名 | 职务 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | 列席董事会情况 | |||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||||
| 王仁渠 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 1 |
| 黄 浩 | 监事 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 | 8 |
| 许建修 | 监事 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 | 4 |
| 张秀凤 | 监事 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 | 4 |
| 余志军 | 职工监事 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 | 8 |
| 张绪光 | 职工监事 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 | 7 |
| 林 兴 | 职工监事 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
2023年，监事会立足“党委统一领导、董事会战略决策、纪委和监事会依法依规独立监督、高级管理层授权经营”的公司治理格局，依托公司数智化平台优势，不断提升监督质效，形成了权责明确、有机结合又相互制衡的内部控制机制，围绕公司发展战略和中心工作，在公司重大决策、再融资项目推进、财务管理、合规与风险控制、洗钱风险管理等方面，持续加强与董事会、经营层沟通协同，努力形成工作合力，推动和共同服务好公司发展大局。
报告期内，监事会听取并审议公司年度合规管理工作报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告、风险评估报告、重大关联交易专项审计报告等汇报材料，并就公司呆账核销管理情况、定期报告、年度利润分配预案、合规与风险指标控制、洗钱风险自评估报告等重大事项进行全面分析和评估，并提出监督意见。
2023年年度股东大会资料之二
三、积极开展关于公司董事和高管人员的监督与评价公司监事会持续关注董事会战略决策的落实成效，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，开展对全体董事2023年度履职情况的评价工作，切实督促董事、高管廉洁守纪、勤勉履职。
公司监事积极出席股东大会，列席董事会及其专门委员会会议,认真审阅相关会议资料，分析评估并提出工作改进意见和建议，监事会对上述会议审议的2023年度各项报告、决议的内容无异议。
监事会以公司“证券从业人员投资行为管理”系统为抓手，加强对董事、监事、高管人员日常投资行为的监督。依据监事会履职评价管理办法，参考董事会年度工作报告、公司年度工作报告、风险评估报告、董事及高管个人述职报告，以及公司年度费用预算执行情况等材料，对公司董事在上年度的履职情况进行客观评价，发表书面评价意见。2023年度，公司10名董事（包括一名离任独立董事、一名新任独立董事）
的年度履职评价结果均为称职。
四、关于公司监事履职评价及薪酬考核的专项说明根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，公司监事会以廉洁守纪、勤勉尽责为原则，通过自评与互评的方式开展了对全体监事2023年度履职情况的考核评价，公司7名监事（包括两名离任监事、一名新任监事）的2023年度履职评价结果均为称职。
2023年11月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举潘越女士为公司独立董事，孙铮先生不在担任独立董事职务。
2023年年度股东大会资料之二
2023年，公司监事会主席按照公司有关规定进行考评并领取薪酬，职工监事按照所在专职岗位绩效考核并领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬。
五、关于对公司2023年度有关事项的监督检查意见
（一）关于《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善法人治理，2023年公司两次组织对《公司章程》部分条款进行修订。监事会认为，公司根据中国证监会《上市公司章程指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》等规定，结合公司经营范围变化，对《公司章程》部分条款进行修改，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序合法合规。
（二）关于公司内部控制评价报告的意见
监事会审阅了公司年度内部控制评价报告，对公司内控管理机制与系统建设、运行情况进行监督，认为公司能够按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，结合行业特性和实际经营需求，切实开展内控制度体系建设，建立了较为完善的内控制度，能够覆盖公司各项财务和经营管理工作，能够合理、有效控制经营风险。
（三）关于对公司财务管理的检查情况
监事会持续关注公司财务管理状况，对月度财务报表、年度财务报告进行监督、分析，监事会认为：公司财务管理体系完善，并严格按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定编制财务报告。公司2023年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告
2023年年度股东大会资料之二
能够真实、客观、公正地反映公司的财务与经营状况。
1.检查公司募集资金使用情况
（1）2023年配股募集资金的管理与使用情况
公司于2022年8月完成向全体股东配售A股股份的发行工作，实际募集资金总额人民币10,084,441,224.00元,扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额人民币10,026,732,315.79元。本次公司配股募集资金扣除发行费用后全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《兴业证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币10,087,630,359.95元（含利息收入），募集资金全部使用完毕，募集资金专户已经全部销户。
（2）2023年债券募集资金的管理与使用情况
2023年，公司通过债券融资合计募集资金360亿元。其中，公开发行七期公司债券（含短期公司债券），发行规模175亿元；公开发行四期次级债券（含永续次级债），发行规模80亿元；非公开发行四期公司债券，发行规模75亿元；发行一期短期融资券，发行规模30亿元。上述债券募集资金均用于补充公司营运资金或偿还借款，满足公司业务发展需要，优化负债结构和改善财务结构。截止报告期末，上述募集资金均已使用完毕。 监事会根据《公司募集资金管理制度》相关规定，对募集资
2023年年度股东大会资料之二
金的管理和使用情况进行监督，认为：公司对募集资金的接收、存储、划转以及本息偿付等管理均符合国家及公司相关规定，募集资金运用及审批合法合规，未发生募集资金投向变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。
2.检查公司关联交易情况
监事会对公司2023年度关联交易情况进行审核，认为：公司相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公平，不存在侵害公司和非关联股东利益的情形。
3.检查公司对外担保情况
监事会对公司对外担保情况进行检查，截止报告期末，集团担保余额合计为44.91亿元人民币，均为对集团子公司的担保事项。公司没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
六、开展信息披露事务执行情况的专项检查
公司监事会根据《兴业证券股份有限公司监事会对信息披露监督检查管理办法》的规定，组织开展了对公司2022年11月1日至2023年10月31日期间信息披露事务执行情况的专项检查。通过检查反馈，进一步规范公司信息披露的工作流程，提升公司信息披露质量。
七、依法依规开展境外子公司专项检查
根据福建证监局《关于加强辖区证券公司境外子公司风险管理的通知》（闽证监发〔2023〕156号）要求，公司监事会于2023年9月至10月对兴证国际金融集团有限公司2022年1月至2023
2023年年度股东大会资料之二
年6月期间的合规风控有效性、资本运用情况和风险应对能力、高风险业务开展情况进行专项检查，根据检查情况编制了《兴业证券股份有限公司2023年境外子公司专项检查报告》，并在规定时间内报送福建证监局。
八、整合资源，提升高管人员离任审计质效
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《兴业证券股份有限公司高级管理人员离任审计管理办法》等相关规定，为加强监督检查的工作实效，公司监事会联合党办、纪检、审计、合规等相关部门，组成审计工作组，从客观、公正角度如实做好对公司高级管理人员的离任经济责任审计工作。
分别于2023年4月至5月组织完成对公司原党委副书记、纪委书记、监事会主席王仁渠同志的离任经济责任审计工作，编制了《关于王仁渠同志离任经济责任审计的报告》；于2023年5月完成对公司原首席财务官林红珍同志离任经济责任审计工作，编制了《关于原首席财务官林红珍同志离任经济责任审计的报告》；于2023年5月至6月完成对公司原董事会秘书郑城美同志离任经济责任审计工作，编制了《关于原董事会秘书郑城美同志离任经济责任审计的报告》。同时，在规定时间内完成上述报告的监管备案，切实履行对公司高管人员规范廉洁从业的监督职责。
九、深入基层调研检查，督促落实集团发展理念
2023年，为贯彻监管部门关于加强上市公司董监事现场工作机制的要求，增进董监事了解集团分公司改革2.0方案在基层一线的落实情况，在不同区域转型发展中的实现路径和特色，公
2023年年度股东大会资料之二
司监事会深入基层开展现场调研检查，深入了解分公司在贯彻落实集团双轮驱动与业务协同发展战略的执行情况，会同分公司就经营管理中遇到的问题进行研究讨论，并给予现场指导，对分公司今后的工作目标提出具体要求，切实督促基层及时补齐短板强化弱项，确保工作层层落实集团新发展理念。
十、加强培训，持续提升监事履职能力
2023年，根据监管及协会的培训要求，公司监事会持续加强专业培训教育，积极传导合规执业思想。积极组织监事通过线上、线下等方式参加福建省上市公司协会、上海证券交易所举办的《上市公司注册制改革政策解读专题培训》《福建辖区上市公司独立董事制度改革专题培训》《上市公司董事、监事和高管初任培训》等专业培训，累计3场次；围绕最新监管要求、市场关注重点，开展关于公司治理、合规文化等培训，不断筑牢规范从业意识，强化监督履职水平。
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。公司监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，充分发挥好治理监督职能，认真履行职责，加大监督工作内外联动，加强防范经营风险，打造国有金融企业数智化监测体系，保障集团长期经营的稳定性和持续性，着力推动集团高质量发展而奋斗！
本议案已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2023年年度股东大会资料之三
《兴业证券股份有限公司2023年年度报告》及其摘要
（2024年6月27日）
各位股东：
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《证券公司年度报告内容与格式准则》等法律法规和规范性文件要求，编制完成《兴业证券股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。其中，年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保留意见。
《兴业证券股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站公开披露（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），现提交公司股东大会。
请予审议。
2023年年度股东大会资料之四
兴业证券股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的议案
（2024年6月27日）
各位股东：
为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，对公司2024年日常关联交易进行预计。
本议案所有董事回避表决，现直接提交公司股东大会，关联股东应回避表决。
请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司关于2024年日常关联交易
的预计
2023年年度股东大会资料之四
附件
兴业证券股份有限公司关于2024年日常关联交易的预计
兴业证券股份有限公司（简称“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及公司管理制度相关要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年日常关联交易进行预计。具体情况如下：
一、公司2023年关联交易情况
（一）与福建省财政厅的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 42.61 |
| 证券交易手续费收入 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，收取佣金及手续费 | 17.57 |
2023年年度股东大会资料之四
| 证券和金融产品交易 | 债券利息收入 | 因持有关联方发行的债券，取得的债券利息收入 | 683.78 |
（二）与福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 10.51 |
| 证券交易手续费收入 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，收取佣金及手续费 | 199.70 | |
| 证券和金融产品交易 | 债券利息收入 | 因持有关联方发行的债券，取得的债券利息收入 | 25.35 |
（三）与上海申新（集团）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 0.64 |
| 证券交易手续费收入 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，收取佣金及手续费 | 0.02 |
（四）与厦门象屿金象控股集团有限公司的关联交易
2023年年度股东大会资料之四
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品交易 | 债券利息收入 | 因持有关联方发行的债券，取得的债券利息收入 | 5.82 |
（五）与厦门黄金投资有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供期货经纪服务，向其支付客户资金存款利息等 | 6.75 |
| 期货交易手续费收入 | 因向关联方提供期货经纪服务，收取佣金及手续费 | 0.03 |
（六）与厦门象荣投资有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 0.03 |
（七）与海峡金桥财产保险股份有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服 | 提供资产管理服务 | 因向关联方提供资产管理服务，收取管理费等相关收入 | 5.90 |
2023年年度股东大会资料之四
务
（八）与锦江国际（集团）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品交易 | 债券利息收入 | 因持有关联方发行的债券，取得的债券利息收入 | 326.37 |
二、公司2024年日常关联交易预计金额和类别根据2023年公司日常关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要及市场情况等，公司对2024年日常关联交易预计如下：
（一）与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人预计发生的关联交易：
| 序号 | 交易类别 | 交易内容 | 预计金额 |
| 1 | 证券和金融产品服务 | 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；出租交易席位；证券金融产品销售；证券金融业务；受托资产管理；投资咨询；投行承销财务顾问；资产托管服务等。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 |
| 2 | 证券和金融产品交易 | 包括但不限于以下交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联 |
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方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等；关联方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
（二）与其他关联企业预计发生的关联交易：
| 序号 | 交易类别 | 交易内容 | 预计金额 |
| 1 | 证券和金融产品服务 | 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；出租交易席位；证券金融产品销售；证券金融业务；受托资产管理；投资咨询；投行承销财务顾问；资产托管服务等。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 |
| 2 | 证券和金融产品交易 | 包括但不限于以下交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等；关联方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。 |
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的包括但不限于证券、期货经纪服务，或认购集团各单位发行的资管产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司按与非关联人同等交易条件，向以下第（二）项至第（四）项规定的
2023年年度股东大会资料之四
关联自然人提供产品和服务的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）前述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）福建省财政厅
福建省财政厅成立于1949年10月，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督，参加国民经济进行宏观调控的职能部门，性质为机关法人，法定代表人林中麟，住所地福州市鼓楼区中山路5号。福建省财政厅持有公司20.49%股份，为公司控股股东、实际控制人。
（二）福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人
福建省投资开发集团有限责任公司成立于2009年4月，注册资本100亿元，是福建省国有资产投资经营主体，主要从事基础设施、基础产业重点项目的投资经营，法定代表人王非，住所地福建省福州市鼓楼区古田路115号。福建省投资开发集团有限责任公司直接持有公司7.35%股份，与其一致行动人福建省华兴集团有限责任公司、福建省融资担保有限责任公司合计持有公司
8.82%股份。福建省投资开发集团有限责任公司为持有公司5%以上股份的股东。
（三）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
2023年年度股东大会资料之四
1、关联自然人
公司董事、监事及高级管理人员；上述人士关系密切的家庭成员；在过去12个月内存在前述情形之一的自然人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人等。
2、其他关联法人
除福建省财政厅、福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人外，公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；在过去12个月内存在前述情形之一的法人或者其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。
四、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情
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形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
2023年年度股东大会资料之五
兴业证券股份有限公司关于2024年证券投资规模的议案
（2024年6月27日）
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。
2024年，公司申请证券自营投资规模授权维持不变，即：
公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%，并提请在股东大会授权董事会后，由董事会转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其衍生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算，若监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，以监管规定为准。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2023年年度股东大会资料之六
兴业证券股份有限公司2023年度财务决算报告（2024年6月27日）
各位股东：
2023年，集团上下深入学习贯彻党的二十大精神，全力把握经济运行回升向好态势和资本市场深化改革政策机遇，坚持稳中求进工作总基调，对标集团“十四五”规划，聚焦聚力重要行业、重要区域、重要业务、重要客户，全力打响打赢“客户量质提升、特色能力建设、资产配置转型、数智化赋能”四大攻坚战，优化进阶发展路径，深化加强生态圈建设，着力打造区域竞争力，持续升级专业能力，不断筑牢风控屏障，取得了一定的成效，但公司业绩仍不可避免地遭受证券市场波动影响。
现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、总体经营情况
表：集团财务状况与经营成果概况表（单位：亿元）
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减幅 |
| 资产总额 | 2,736.11 | 2,458.59 | 11.29% |
| 负债总额 | 2,126.41 | 1,890.22 | 12.50% |
| 净资产 | 609.71 | 568.37 | 7.27% |
| 归属于母公司股东净资产 | 563.72 | 522.65 | 7.86% |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅 |
| 营业收入 | 106.27 | 106.60 | -0.30% |
| 营业支出 | 76.64 | 65.40 | 17.19% |
| 净利润 | 26.68 | 33.43 | -20.19% |
2023年年度股东大会资料之六
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减幅 |
| 归属于母公司股东净利润 | 19.64 | 26.37 | -25.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.35 | -34.29% |
| 归属于母公司普通股股东加权平均净资产收益率 | 3.70% | 5.74% | 减少2.04个百分点 |
二、资产负债状况
（一）资产状况
2023年末，集团资产总额2,736.11亿元，较上年末增加
277.52亿元，增长11.29%，主要系金融投资、买入返售金融资产、融出资金和存出保证金余额增加导致；扣除客户资金后，集团资产总额2,100.07亿元，较上年末增加357.18亿元，增长
20.49%，增长主要为金融投资规模、债券质押式回购规模、融出资金和存出保证金分别增加333.27亿元、22.39亿元、13.95亿元和13.97亿元。其中，金融投资规模增长主要是本年公司积极把握市场机会，增加固定收益证券投资持仓规模，年末交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融资产余额合计1,296.76亿元，较上年末增长34.59%。
（二）负债状况
2023年末，集团负债总额2,126.41亿元，较上年末增加
236.19亿元，增长12.50%；扣除客户资金后，集团负债总额1,490.37亿元，较上年末增加315.85亿元，增长26.89%，主要是公司2023年为推动业务发展，适度增加对外融资规模，应付债券和应付短期融资款年末余额合计679.20亿元，较上年末增加
108.23亿元；卖出回购金融资产款年末余额491.42亿元，较上年末增加190.35亿元。同时，公司积极布局场外衍生品业务，年末
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应付场外衍生品业务客户保证金余额明显增加，带动应付款项余额较上年末增加54.66亿元。
（三）净资产、净资本状况
2023年末，集团净本实力保持增长，年末净资产总额609.71亿元，较上年末增加41.33亿元，增长7.27%，其中，归属于母公司股东的净资产总额563.72亿元，较上年末增加41.07亿元，增长7.86%，主要是公司2023年发行了30亿永续次级债。
2023年末，母公司净资本347.31亿元，较上年末增加44.48亿元，增长14.69%，主要是因为公司2023年发行了永续次级债和次级债，增加了附属净资本。
公司各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求，资产状况和结构良好，资产流动性较强，资产质量优良。
三、财务收支情况
（一）营业收入情况
2023年，集团实现营业收入106.27亿元，同比减少0.32亿元，下降0.30%。其中：
1.手续费及佣金净收入61.50亿元，同比下降13.83%。受二级市场交投活跃度下滑、新发基金遇冷、公募费改等因素影响，公司证券及期货经纪、金融产品销售、资产管理等业务收入同比下降，其中经纪业务手续费净收入和资产管理业务手续费净收入（含基金管理业务）分别同比下降18.25%和16.37%，但市场竞争力总体稳定，表现相对平稳。另一方面，在IPO带动下，公司股权融资业务竞争力提升，投资银行业务净收入同比增长9.31%。
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2.利息净收入18.21亿元，同比下降5.33%，主要是2023年度公司适度增加了对外融资规模，利息支出同比增长11.65%。
3.投资收益0.76亿元，公允价值变动收益5.84亿元，二者合计6.60亿元，同比增长28.27%，主要是公司固定收益类证券投资业务产生的收益同比增加。
4.其他业务收入17.92亿元，同比增长136.49%，主要是兴证风险管理子公司大宗商品销售收入同比大幅增长。
（二）营业支出情况
2023年，集团发生营业支出76.64亿元，同比增加11.24亿元，增长17.19%。其中：
1. 业务及管理费57.98亿元，同比增长3.37%，主要是随着经济社会全面常态化运行，公司在差旅会议、客户营销与服务和信息技术投入等方面恢复性投入，相关业务及管理费用同比增加；同时，公司也进一步强化管控措施，持续压缩无效、低效成本投入，努力提升成本投入的有效性。
2. 资产减值损失（含信用资产减值和其他资产减值）0.05亿元，同比下降92.42%，主要是因为公司积极采取措施，强化风险管控，有效化解风险，2023年度计提的融出资金和股票质押回购金融资产减值损失同比大幅减少。
3.其他业务成本17.91亿元，同比增长126.03%，主要是兴证风险管理子公司大宗商品销售成本同比增加。
2023年公司向兴业证券慈善基金会捐赠400万元，占母公司利润总额的0.27%，列入营业外支出。
（三）利润情况
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2023年，集团实现净利润26.68亿元，同比减少6.75亿元，下降20.19%，其中，归属于母公司股东净利润19.64亿元，同比减少6.73亿元，下降25.51%。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
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兴业证券股份有限公司2023年度利润分配预案（2024年6月27日）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司章程指引》《上市公司现金分红指引》《上交所自律监管指引》《兴业证券股份有限公司章程》和《兴业证券股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等有关规定，从符合监管要求、维护公司良好的市场和品牌形象、提升投资者回报等角度出发，综合公司实际情况，公司拟定了2023年度利润分配预案。
公司2023年度审计后的集团合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,964,371,034.08元，其中母公司报表净利润为1,657,659,155.85元，分别提取10%的法定公积金、10%的一般（风险）准备金和10%的交易风险准备金后，母公司2023年可分配利润1,160,361,409.08元；加上以前年度结余未分配利润8,515,184,607.63元，减去公司本年实施2022年度利润分配方案分配的股利1,122,678,348.22元，本年度累计可分配利润8,552,867,668.49元;同时，根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。因此，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分的影响1,539,831,404.62元，本年度累计可供现金分配部分为7,013,036,263.87元。
综合考虑公司盈利水平、资金支出安排、偿债能力和公司发
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展需要等多方面因素，2023年度利润分配方案如下：
以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。以公司2023年12月末股本8,635,987,294.00股计算，共分配现金红利863,598,729.40元，本次现金分红占2023年度母公司可分配利润的比例为74.42%,占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为
43.96%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为113.67%。本次分配后剩余累计可进行现金分红的未分配利润6,149,437,534.47元转入下一年度，用于支持公司未来经营发展和股东回报需要。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会，公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本发生变动，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请予审议。
2023年年度股东大会资料之八
兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案（2024年6月27日）
各位股东：
根据上市公司监管和《兴业证券股份有限公司章程》的有关规定，公司聘请会计师事务所对公司财务报告、各专项报告以及内部控制情况进行审计。经公司2022年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威会计师事务所）担任2023年度外部审计机构。任职期间，毕马威会计师事务所遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，并出具了相关审计报告和专项审计（审核）报告。 为保持审计工作的连续性，根据毕马威会计师事务所的专业水平、服务经验和行业综合评价排名，公司建议继续选聘毕马威会计师事务所为公司提供2024年度财务报告和内部控制审计等服务，审计费用合计人民币330万元，比上一年增长1.23%，其中内部控制审计费用75万元。毕马威会计师事务所基本情况说明详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计范围和内容变更等因素对审计费用进行适当调整。
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请予审议。
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
说明
2023年年度股东大会资料之八
附件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
基本情况说明
一、 机构信息
(一）基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
2023年年度股东大会资料之八
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为17家。
(二）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：
2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
(三）诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、 项目信息
(一）基本信息
毕马威华振承做兴业证券股份有限公司2024年度财务报表
2023年年度股东大会资料之八
审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人张楠女士，2013年取得中国注册会计师资格。张楠女士2005年开始在毕马威华振执业，2006年开始从事上市公司审计。张楠女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
本项目的签字注册会计师蔡晓晓女士，2014年取得中国注册会计师资格。蔡晓晓女士2011年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。蔡晓晓女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
本项目的质量控制复核人程海良先生，2002年取得中国注册会计师资格。程海良先生2004年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计。程海良先生近三年签署或复核上市公司审计报告7份。
(二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
(三）独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
(四）审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程
2023年年度股东大会资料之八
度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计费用330万元。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，将根据实际审计、审阅的范围和内容协商调整。
本说明仅为兴业证券股份有限公司根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，就拟聘任毕马威华振为2024年报审计师进行披露，而向兴业证券股份有限公司提供事务所基本情况之用。除此之外，本说明不应用于任何其他目的。
2023年年度股东大会资料之九
兴业证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
（2024年6月27日）
各位股东：
公司高度重视投资者投资回报，努力为股东创造价值。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司的盈利能力、战略规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在公司《2021-2023年股东回报规划》的基础上，制订公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：
一、本规划制定的基本原则
（一）严格遵守相关法律法规和和监管要求以及《公司章程》的规定；
（二）持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任。公司应当通过完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、增强风险管控能力，通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配；
2023年年度股东大会资料之九
（三）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应兼顾公司当年的实际经营情况，不得损害公司的持续经营能力；
（四）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
二、制定本规划考虑的因素
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的行业特点、发展阶段、目前及未来的盈利规模、投资资金需求、自身流动性状况、以净资本为核心的风险控制指标等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制定未来三年股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
2023年年度股东大会资料之九
不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
（二）现金分红的条件和最低比例
1.现金分红的条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）当年实现盈利且累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）符合净资本等各项风险控制指标监管要求；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2.现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2024年-2026年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
2023年年度股东大会资料之九
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、公司利润分配方案的决策及监督机制
（一）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2023年年度股东大会资料之九
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见
2023年年度股东大会资料之九
（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），在董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
五、其他
本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2023年年度股东大会资料之十
兴业证券股份有限公司2023年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明
（2024年6月27日）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，现将兴业证券股份有限公司2023年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、董事绩效考核情况
公司2023年度召开股东大会会议2次、董事会会议8次，召开董事会战略与ESG委员会会议5次、审计委员会会议4次、风险控制委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议5次。公司全体董事严格按照法律法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》等规定勤勉尽责履职，积极出席董事会及其专门委员会会议，在公司反洗钱、合规风控、呆账核销等方面提出宝贵意见。2023年，董事会充分发挥战略引领作用，深刻把握当前资本市场变化，坚定信心、攻坚克难，稳中求进、行稳致远，推动公司高质量发展。公司监事会对董事会2023年度履职情况进行了考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。
二、董事薪酬情况
公司2023年度董事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2023年年度报告》及公司披露的相关公告。
本说明已经公司第六届董事会第二十一次会议逐项审议通过，关联董事在审议其本人绩效考核或薪酬事项时已回避表决，
2023年年度股东大会资料之十
现提交公司股东大会。
请予审议。
2023年年度股东大会资料之十一
兴业证券股份有限公司2023年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明
（2024年6月27日）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，现将公司2023年度监事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、 2023年度监事绩效考核情况
2023年，监事会成员严格遵照《公司章程》《监事会议事规则》以及公司各项制度规定，勤勉履职，出席监事会会议7次，出席股东大会会议2次，列席董事会会议8次，列席董事会专门委员会会议11次，认真审议会议议案，听取相关工作报告，切实履行对公司财务、合规管理、全面风险管理与洗钱风险管理的监督职责，加强对公司董事、高级管理人员日常执业行为的持续监督，确保公司治理规范有效，健康持续高质量发展。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司监事会组织4名在任监事及3名离任监事通过自评与互评的方式，开展了关于2023年度监事履职情况的考核评价，考核评价结果如下：
1.余志军，评议结果：称职。
2.黄 浩，评议结果：称职。
3.张秀凤，评议结果：称职。
4.林 兴，评议结果：称职。
2023年年度股东大会资料之十一
5.王仁渠（离任），评议结果：称职。
6.许建修（离任），评议结果：称职。
7.张绪光（离任），评议结果：称职。
二、2023年度公司监事薪酬情况
公司2023年度监事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《兴业证券股份有限公司2023年年度报告》及公司披露的相关公告。
本说明已经公司第六届监事会第十七次会议逐项审议通过，关联监事在审议其本人绩效考核或薪酬事项时已回避表决，现提交公司股东大会。
请予审议。
兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（2024年6月27日）
各位股东：
依照相关监管要求，上市证券公司独立董事应当制作年度述职报告提交股东大会审议。现将2023年在任的4位独立董事2023年度述职报告提请审议。
本报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
附件：1.兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职
报告（潘越）
2.兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告（孙铮）
3.兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吴世农）
4.兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职
报告（刘红忠）
附件1
兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人潘越，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，在会计领域具备丰富的专业知识和经验，能够积极有效履行独立董事职责，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。本人经2023年11月30日公司召开的2023年第一次临时股东大会选举为公司独立董事，接替孙铮先生履行公司第六届董事会独立董事及董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职责。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人在会计领域具备丰富的专业知识和经验，符合任职所必需的条件。本人自担任独立董事以来，持续满足独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
潘越，女，管理学博士（财务管理方向），中国注册会计师，教授，财政部“全国高端会计人才”。 现任公司独立董事，厦门大学社会科学研究处处长，文科期刊中心主任，经济学院金融
系主任、教授、博士生导师，兼任厦门国际银行股份有限公司独立董事、深圳农村商业银行股份有限公司独立董事、厦门金美信消费金融有限责任公司独立董事、兴银基金管理有限责任公司独立董事，以及中国总会计师协会财务管理分会专业委员，中国金融学会理事，《中国经济问题》《金融学季刊》副主编等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
2023年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次，本人应出席股东大会会议0次、董事会会议1次，实际出席股东大会会议0次，出席董事会会议1次。在每次会议召开前，本人均及时获得会议资料，认真阅读了解具体情况，独立审议相关议案，并对相关议案发表同意意见。具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 以现场方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 投票 情况 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 潘越 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 对全部议案均投同意票 | 0 | 0 |
2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人还担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。2023年，公司召开董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议5次，未召开独立董事专门会议。本人应出席的会议情况为董事会薪酬与考核委员会会议1次，实际出席董事会薪酬与考核委员会会议1次。本人严格按
照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，独立履行职责，对《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》进行表决，发表了同意的意见。
作为董事会审计委员会召集人，本人在任职后积极与公司审计部、年审会计师事务所进行沟通，组织审计委员会委员对2023年度年报审计计划、重点审计事项进行研究并汇总后向年审会计师事务所提出建议，建议内容涵盖资产管理、资产减值、债务状况等。本人还积极关注公司年度审计工作进展，并了解审计部2024年度审计计划的安排，充分发挥审计委员会的监督作用。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年12月22日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，对公司《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》发表同意的独立意见。
2023年，在任职期间，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人作为独立董事候选人参加了2023年11月30日召开的公司2023年第一次临时股东大会，向现场出席会议的股东，包括中小股东及股东代表，就履职能力、专业能力、与公司是否存在利益冲突等进行个人情况说明。
在当选独立董事后，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东
知情权，维护中小股东利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
在2023年11月30日召开的公司2023年第一次临时股东大会选举本人为独立董事后，本人即与公司经营管理层进行现场座谈交流，听取工作汇报，充分了解公司的经营管理情况，重点关注公司的财务状况和风险指标。本人通过研究公司外部审计机构年报审计计划、集团合规简报等，深入了解年报审计工作安排，关注合规管理工作动态。本人还认真学习了《上市公司独立董事管理办法》的最新要求，积极发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司发展质效。
在担任独立董事以来，本人得到了公司各方人员的大力支持和配合，能够及时获取履职所需的材料，与公司各方人员进行充分的交流，准确了解公司的状况，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事、高级管理人员的薪酬
2023年12月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，本人认为公司高级管理人员薪酬分配符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意高级管理人员薪酬分配的议案。
在本人2023年任职期间，公司未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2023年，在担任独立董事后，本人严格按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，保持独立董事的独立性，主动了解公司经营情况，重点关注公司中小股东的合法利益是否受到损害，认真审议各项重大事项，监督公司规范运作，积极维护公司及全体股东，特别是中小股东利益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，严格按照监管要求履职，遵守职业操守，充分利用个人专业知识和经验，为公司重大事项提供建议，为董事会科学决策贡献力量，推动公司稳健发展，维护公司及全体股东的利益。
附件2
兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人孙铮，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极发挥独立董事的独立作用，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。因在公司连续任职满六年，本人自2023年11月30日公司召开2023年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人在会计领域拥有丰富的经验，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质。本人在公司担任独立董事期间，独立履行职责，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙铮先生，男，经济学博士，注册会计师，教授。曾任上海财经大学副校长等职务。现任上海财经大学教授，兼任上海财大软件股份有限公司董事、上海银行股份有限公司独立董事、中国
东方航空股份有限公司独立董事、上海汽车集团股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
2023年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次，本人应出席股东大会会议2次、董事会会议7次，实际出席股东大会会议1次，出席董事会会议7次。本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，本人均认真阅读会议材料，了解清楚具体情况，独立审议相关议案，并对相关议案均发表同意意见，还结合个人专业优势，在税务筹划等方面提出建议。具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 以现场方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 投票 情况 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 孙铮 | 7 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 对全部议案均投同意票 | 2 | 1 |
2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人还担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。2023年，公司召开董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议5次，未召开独立董事专门会议。本人应出席董事会审计委员会会议4次，董事会薪酬与考核委员会会议4次；实际出席董事会审计委员会会议4次，董事会薪酬与考核委员会会议4次。本人严格根据《公司章程》和相关议事规则规定，履行职责，秉持独立、客观、审慎的态度，
对相关议案进行表决，均发表了同意的意见，在现金流管理、反洗钱管理等方面提出专业意见。
作为董事会审计委员会召集人，本人还积极与公司审计部、年审会计师事务所进行沟通，对2022年度年报审计计划、重点审计事项进行交流，并及时掌握公司年度审计工作进展，现场听取年审会计师事务所关于公司年度报告及内部控制审计的汇报，并在预期信用损失模型等方面提出专业建议，同时通过审阅公司审计简报、综合检查专项报告等方式，持续关注审计部2023年度审计计划，以及募集资金使用、提供担保、关联交易等相关重大事件实施情况，充分发挥审计委员会的监督作用，确保公司重大事项合规有效开展。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年4月7日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，对公司变更首席财务官发表同意的独立意见。
2023年4月20日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，对公司预计2023年日常关联交易事项、制定《集团薪酬管理制度》、2022年度利润分配、提请授权对子公司提供担保、续聘审计机构事项、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明、2022年度公司高级管理人员考评等发表同意的独立意见，并对公司对外担保情况进行专项说明和发表独立意见。
2023年8月25日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，对公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项
报告、为兴证国际金融集团有限公司境外债务融资提供担保等增信措施、修订首席类管理人员管理办法等事项发表同意的独立意见。
2023年11月9日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，对公司提名独立董事候选人事项发表同意的独立意见。
2023年，本人在任期间，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人在任期间，每次参加董事会、股东大会前均及时阅读会议材料，了解具体情况，并在会后关注公告披露情况，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，保障投资者特别是中小股东知情权。本人还作为独立董事代表参加公司2022年度业绩说明会、公司2023年半年度业绩说明会、公司2023年第三季度业绩说明会，主动了解投资者对公司的关注重点，维护中小股东利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人在任期间积极履行独立董事职责，通过多种形式与公司经营管理层保持良好沟通，听取工作汇报，及时审阅公司经营管理层报送的合规审计等内控工作报告，密切关注公司财务状况和风险管理指标，积极参加业绩说明会，研究公司外部审计机构年报审计计划、公司内审机构年度审计计划等等，利用参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议的机会，与公司经营管理层进行座谈交流，深入了解公司内部控制、合规管理、审计
工作开展等情况，跟进公司重大决策执行进展，持续关注公司公告和舆情动向，保护公司及股东，特别是中小股东利益，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。
在本人履行独立董事职责时，得到了公司股东、董事会、监事会、经营管理层及相关人员积极有效的配合和支持，及时提供履职所需材料、汇报公司经营情况，保证本人享有的知情权，对本人的建议予以及时的回复并合理采纳，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
（五）其他工作
2023年4月12日，本人参加2023年第1期上市公司独立董事后续培训，学习了解了新形势下独董法律职责变化、上市公司信披监管与独董规范履职要求等，加深了对监管政策的认识和理解，提升了自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求；同意公司预计2023年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。
本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司现有的内控制度能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效促进经营管理活动高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年4月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更首席财务官的议案》，同意聘任许清春先生为公司首席财务官，林红珍女士不再兼任首席财务官职务。本人认为许清春先生具备任职条件，公司高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，同意公司聘任许清春先生担任公司首席财务官。
2023年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名潘越女士为独立董事候选人并提交股东大会选举，选举通过后本人不再担任公司独立董事。本人认为潘越女士具备独立董事任职资格，提名、选举及表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益，同意提名潘越女士为独立董事候选人，提交股东大会选举。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项；审议通过了《2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事能够勤勉尽责履职，不存在违反规定的情形，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损失公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东大会审议。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况
2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年，在卸任独立董事前，本人按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定忠实、勤勉、尽责履职，在任职期间，能够主动了解公司经营状况，积极关注公司及中小股东利益，对各项议案进行认真审议，充分发挥专业专长，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实有效维护公司及全体股东利益。本人卸任后不再担任公司任何职务，在此对公司在本人任职期内给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢，希望公司继续稳健经营、规范运作，早日实现建设“一流证券金融集团”的战略目标。
附件3
兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人吴世农，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，积极有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。因在公司连续任职满六年，本人自2024年2月22日公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人在财务管理领域拥有丰富的专业知识，具备履职所要求的独立性和工作经验。本人在公司担任独立董事期间，独立、忠实、勤勉履行职责，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
吴世农先生，男，经济学博士，教授。曾任厦门大学“中国-加拿大MBA教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国MBA教育指导委员会
副主任委员（1994-2013年）、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等职务。现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司非执行董事、江苏正力新能电池技术有限公司外部董事、新中源丰田汽车能源系统有限公司董事、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、福建龙净环保股份有限公司独立董事、兴业国际信托有限公司监事，以及中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
2023年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次，本人应出席股东大会会议2次、董事会会议8次，实际出席股东大会会议1次，出席董事会会议8次。本人严格按照规定勤勉尽责履职，在会议召开前通过认真研读会议材料，基于对重大事项的了解独立审议议案，对相关议案均发表同意意见，并在资产管理、成本管控等方面提出建议。具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 以现场方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 投票 情况 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 吴世农 | 8 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 对全部议案均投同意票 | 2 | 1 |
2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人还担任董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、风险控制委员会委员职务。2023年，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议5次、董事会审计委员会会议4次、董事会风险控制委员会会议2次，未召开独立董事专门会议。本人应出席董事会薪酬与考核委员会会议5次，董事会审计委员会会议4次，董事会风险控制委员会会议2次；实际出席董事会薪酬与考核委员会会议5次，董事会审计委员会会议4次，董事会风险控制委员会会议2次。本人秉着勤勉尽责的态度，独立、客观、审慎对相关议案进行表决，均发表了同意的意见，在资产减值等方面提出专业意见。
2023年，本人积极与公司年审会计师事务所进行沟通，对年报审计计划、重点关注领域、关键审计事项等方面进行交流，并密切跟进公司年度审计工作进展，现场听取年审会计师事务所关于公司年度报告及内部控制审计的汇报，并在资产管理等方面提出专业建议，同时通过审阅公司审计简报、综合检查专项报告等内容，持续跟进内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，以及公司重大事件实施情况，与公司保持沟通，充分发挥审计委员会的监督作用。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年4月7日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，对公司变更首席财务官发表同意的独立意见。
2023年4月20日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，对公司预计2023年日常关联交易事项、制定《集团薪酬管理制度》、2022年度利润分配、提请授权对子公司提供担保、续聘审计机构事项、2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明、2022年度公司高级管理人员考评等发表同意的独立意见，并对公司对外担保情况进行专项说明和发表独立意见。
2023年8月25日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，对公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告、为兴证国际金融集团有限公司境外债务融资提供担保等增信措施、修订首席类管理人员管理办法等事项发表同意的独立意见。
2023年11月9日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，对公司提名独立董事候选人事项发表同意的独立意见。
2023年12月22日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，对公司《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》发表同意的独立意见。
2023年，本人在任期间，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人高度重视公司信息披露工作，会前均及时阅读会议材料，会后积极关注公司公告披露情况，督促公司真实、准确、及时、完整、公平做好信息披露，确保所有股东能够平等获悉公司重大信息。日常工作中利用参加股东大会等机会，关注公司股东的关注热点，由独立董事孙铮先生作为独立董事代表参加公司2022年度业绩说明会、公司2023年半年度业绩说明会、公司2023年第三季度业绩说明会，与公司股东特别是中小股东保
持密切沟通，维护全体股东合法利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过听取经营层工作汇报、与年审会计师事务所沟通、审阅公司各项工作报告、参加公司会议等多种形式，积极履行独立董事职责，全年审阅合规简报、审计简报、综合检查专项报告、风险状况报告、绿色金融业务经营分析报告等各类报告36份，参加与公司董事、高级管理人员以及相关部门负责人座谈交流3次，研究审计计划1次，参加股东大会、董事会及其专门委员会会议20次，密切关注公司经营情况、审计工作、合规管理、风险管理等情况，督促公司落实执行重大决策，持续关注公司各项风险控制指标，确保公司合规稳健经营，保护公司及股东利益，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。
在本人履行独立董事职责时，公司股东、董事会、监事会、经营管理层及相关人员给予本人积极有效的配合，能够及时提供履职所需材料，汇报公司经营情况，对本人的建议能够予以及时的回复并采纳，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公
司《关联交易管理制度》的要求；同意公司预计2023年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。
本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司按照内部控制的基本原则制定了相关内部控制制度，能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，并形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司和全体股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年4月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更首席财务官的议案》，同意聘任许清春先生为公司首席财务官，林红珍女士不再兼任首席财务官职务。本人认为许清春先生具备任职条件，公司高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，同意公司聘任许清春先生担任公司首席财务官。
2023年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名潘越女士为独立董事候选人并提交股东大会选举，选举通过后本人不再
担任公司独立董事。本人认为潘越女士具备独立董事任职资格，提名、选举及表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益，同意提名潘越女士为独立董事候选人，提交股东大会选举。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项；审议通过了《2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事能够勤勉尽责履职，不存在违反规定的情形，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损失公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东大会审议。
2023年12月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，本人认为公司高级管理人员薪酬分配符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意高级管理人员薪酬分配的议案。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况
2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定履行独立董事职责，能够发挥自身专业特长，积极主动为公司发展建言献策，并督促公司做好信息披露工作，维护公司股东知情权，对各项议案认真研究审议，独立、客观进行表决，切实有效维护公司及全体股东利益。本人已于2024年2月22日卸任独立董事，本人将继续关注公司的发展，同时感谢公司在本人任职期间给予的支持，希望公司在董事会的领导下继续稳健经营、健康发展、续创辉煌。
附件4
兴业证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人刘红忠，作为兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，积极发挥独立董事的独立作用，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。因在公司连续任职满六年，本人自2024年2月22日公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人在金融领域拥有丰富的专业知识和工作经验，具备履职所必需的独立性和基本素质，在公司担任独立董事期间，独立履行职责，不存在影响独立性的情况。本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
刘红忠先生，男，经济学博士。现任复旦大学金融学教授、复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任锦江国际（集团）有限公司外部董事、申银万国期货有限公司独立董事、东海
期货有限责任公司独立董事、交银国际信托有限公司独立董事，以及中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务理事等职务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
2023年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次，本人应出席股东大会会议2次、董事会会议8次，实际出席股东大会会议2次，出席董事会会议8次。每次会议召开前，本人均认真阅读会议材料，对重大事项的具体情况进行研究分析，独立审议相关议案，并对相关议案均发表同意意见，并在反洗钱内部审计整改、合规风控管理、资本补充、IT建设等方面提出建议。具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 以现场方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 投票 情况 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 刘红忠 | 8 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 对全部议案均投同意票 | 2 | 2 |
2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人还担任董事会战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会委员。2023年，公司召开董事会战略与ESG委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会会议5次，未召开独立董事专门会议。本人应出席董事会战略与ESG委员会会议5次，董
事会薪酬与考核委员会会议5次；实际出席董事会战略与ESG委员会会议5次，董事会薪酬与考核委员会会议5次。本人积极参加相关会议，严格遵守《公司章程》和相关议事规则规定，积极履行自身职责，对会议各项议案认真审议和表决，均发表了同意的意见，并对兴证新加坡公司的内控制度建设提出建议。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年4月7日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，对公司变更首席财务官发表同意的独立意见。
2023年4月20日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，对公司预计2023年日常关联交易事项、制定《集团薪酬管理制度》、2022年度利润分配、提请授权对子公司提供担保、续聘审计机构事项、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明、2022年度公司高级管理人员考评等发表同意的独立意见，并对公司对外担保情况进行专项说明和发表独立意见。
2023年8月25日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，对公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告、为兴证国际金融集团有限公司境外债务融资提供担保等增信措施、修订首席类管理人员管理办法等事项发表同意的独立意见。
2023年11月9日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，对公司提名独立董事候选人事项发表同意的独立意见。
2023年12月22日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，对公司《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的
议案》发表同意的独立意见。
2023年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提请董事会召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极督促公司认真做好信息披露工作，持续关注公司的重大事项公告后的舆情动向，通过在股东大会上与股东交流、关注股吧论坛等多种渠道了解公司股东，特别是中小股东的诉求，由独立董事孙铮先生作为独立董事代表参加公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，积极发挥独立董事的监督作用，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，维护股东，特别是中小股东的知情权。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人勤勉尽责履职，积极与公司经营管理层保持良好沟通，通过听取工作汇报，及时审阅公司经营管理层报送的合规简报、反洗钱工作简报、绿色金融业务经营分析报告等，密切关注公司合规管理及业务发展情况，利用参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议的机会，积极通过与公司经营管理层座谈交流等形式，深入了解公司发展战略、对外投资等事项落实情况，以及社会责任履行情况，督促公司锚定“一流证券金融集团”的目标，贯彻落实“十四五规划”，积极履行可持续发展战略，为董事会战略决策贡献力量，切实履行独立董事职责，现场工作时间满足监管要求。
2023年，公司股东、董事会、监事会、经营管理层及相关人
员对本人工作给予了大力的支持配合，及时向本人提供会议资料等履职所需文件、如实汇报公司经营情况，对本人的建议能够及时给予回复解答，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
（五）其他工作
2023年11月，本人参加2023年第4期上市公司独立董事后续培训，学习了上市公司独立董事制度改革解读、新形势下独立董事法律职责变化、上市公司信息披露监管与独董规范履职、独立董事履职经验分享等课程，进一步领会了独董制度改革精神，为更好履行独立董事职责提供保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求；同意公司预计2023年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会
和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。
本人认为公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司按照内部控制的基本原则制定了相关内部控制制度，能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，并形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司和全体股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年4月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更首席财务官的议案》，同意聘任许清春先生为公司首席财务官，林红珍女士不再兼任首席财务官职务。本人认为许清春先生具备任职条件，公司高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，同意公司聘任许清春先生担任公司首席财务官。
2023年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名潘越女士为独立董事候选人并提交股东大会选举，选举通过后本人不再担任公司独立董事。本人认为潘越女士具备独立董事任职资格，提名、选举及表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益，同意提名潘越女士为独立董事候选人，提交股东大会选举。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，本人认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考
评，考评内容、方法、流程符合规定，考评结果客观、公正、合理，同意高级管理人员考评事项；审议通过了《2022年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》，本人认为公司董事能够勤勉尽责履职，不存在违反规定的情形，董事绩效考核及薪酬情况符合规定，决策程序合法有效，不存在损失公司及股东利益的情形，同意该说明并提交股东大会审议。
2023年12月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，本人认为公司高级管理人员薪酬分配符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意高级管理人员薪酬分配的议案。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况
2023年4月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定勤勉尽责履职，能够积极主动参加各项会议，与公司经营管理层保持密切沟通，深入了解公司经营状况，重点关注公司及中小股东合法利益是否受到损害，在对各项议案认真审议的基础上，独立、客观发表意见、提出建议，有效维护公司及全体股东利益。本人已于2024年2月22日卸任独立董事，在此对公司在本人任职期间给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢，今后本人将继续关注公司发展，希望公司持续发展壮大，再创新的辉煌。