证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2024-035
天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的
信息披露监管工作函回复的公告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天下秀”）于2024年5月11日收到上海证券交易所《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0494号）（以下简称《工作函》。收到《工作函》后，公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《工作函》相关问题回复公告如下：
问题1：年报披露，公司于2019年吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称原天下秀公司），其全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司合并报表扣非后归母净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元，实际完成率分别为103.65%、111.42%和103.22%。但业绩承诺期满后，公司2022年、2023年扣非后归母净利润分别为1.04亿元、0.74亿元，分别同比下降75.34%、
28.96%，而当期收入同比变动比例分别仅为-8.48%、1.77%。
请公司补充披露：（1）业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其所涉关联关系，当期成本费用构成变化情况及原因，说明是否存在跨期确认成本费用的情形；（2）结合业务模式、公司所处产业链地位、客户及供应商竞争格局等，说明利润变动幅度大于收入的原因及合理性；（3）结合近年行业发展情况、竞争格局及同行业公司经营情况等，说明重组前后业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异及其合理性。请公司年审会计师、重组财务顾问发表意见。
公司回复：
一、业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其所涉关联关系，当期成本费用构成变化情况及原因，说明是否存在跨期确认成本费用的情形
（一）业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其关联关系
2019-2023年，公司前五大客户情况如下：
单位：人民币万元、%
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否存在 关联关系 |
| 2023年 | 1 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 55,613.37 | 13.23 | 否 |
| 2 | 华为终端有限公司 | 42,064.70 | 10.01 | 否 | |
| 3 | 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 | 27,394.26 | 6.52 | 否 | |
| 4 | 宝洁集团 | 21,006.14 | 5.00 | 否 | |
| 5 | 新浪集团及其关联方 | 20,440.49 | 4.86 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 | |
| 合计 | 166,518.96 | 39.62 | |||
| 2022年 | 1 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 62,394.68 | 15.11 | 否 |
| 2 | 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 | 30,769.97 | 7.45 | 否 | |
| 3 | 宝洁集团 | 26,545.83 | 6.43 | 否 | |
| 4 | 华为终端有限公司 | 16,701.76 | 4.05 | 否 | |
| 5 | 新浪集团及其关联方 | 15,591.41 | 3.78 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 | |
| 合计 | 152,003.65 | 36.82 | |||
| 2021年 | 1 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 62,727.40 | 13.90 | 否 |
| 2 | 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 | 27,430.40 | 6.08 | 否 | |
| 3 | 新浪集团及其关联方 | 27,053.13 | 6.00 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 | |
| 4 | 宝洁集团 | 16,846.69 | 3.73 | 否 | |
| 5 | 雀巢集团 | 14,860.05 | 3.29 | 否 | |
| 合计 | 148,917.67 | 33.00 | |||
| 2020年 | 1 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 42,505.83 | 13.89 | 否 |
| 2 | 新浪集团及其关联方 | 16,140.85 | 5.27 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 | |
| 3 | 宝洁集团 | 15,471.48 | 5.06 | 否 | |
| 4 | 伊利集团 | 13,220.98 | 4.32 | 否 | |
| 5 | 京东集团 | 11,504.47 | 3.76 | 否 | |
| 合计 | 98,843.61 | 32.30 | |||
| 2019年 | 1 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 17,680.53 | 8.94 | 否 |
| 2 | 宝洁集团 | 12,881.89 | 6.51 | 否 | |
| 3 | 北京再想网络科技发展有限公司 | 9,053.71 | 4.58 | 否 | |
| 4 | 华为终端有限公司 | 7,216.59 | 3.65 | 否 | |
| 5 | 京东集团 | 6,498.48 | 3.29 | 否 | |
年份
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否存在 关联关系 |
| 合计 | 53,331.20 | 26.97 | |||
注：以上为同一控制合并后数据。
2019-2023年，公司向前五大客户的合计销售金额占营业收入比例分别为
26.97%、32.30%、33.00%、36.82%和39.62%，呈不断上升趋势。随着公司技术实力的日益提升、服务效率的持续优化以及数据深度积累，公司与品牌客户的合作进一步加强。业绩承诺期前后，主要客户基本保持稳定，无重大变化。2020-2023年，新浪集团及其关联方均为公司前五大客户之一，系公司的关联方，公司主要为其提供新媒体营销服务，向其销售金额占收入的比重分别
5.27%、6.00%、3.78%和4.86%，占比相对较低，无重大影响。除新浪集团及其关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。2019-2023年，公司前五大供应商情况如下：
单位：人民币万元、%
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占采购总额比例 | 是否存在 关联关系 |
| 2023年 | 1 | 字节跳动集团 | 160,174.22 | 46.50 | 否 |
| 2 | 行吟信息科技（上海）有限公司 | 72,753.93 | 21.12 | 否 | |
| 3 | 北京腾讯文化传媒有限公司 | 10,598.34 | 3.08 | 否 | |
| 4 | 幻电科技（上海）有限公司 | 10,408.77 | 3.02 | 否 | |
| 5 | 新浪集团及其关联方 | 10,198.44 | 2.96 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 | |
| 合计 | 264,133.70 | 76.68 | |||
| 2022年 | 1 | 字节跳动集团 | 152,006.39 | 47.22 | 否 |
| 2 | 行吟信息科技（上海）有限公司 | 58,105.47 | 18.05 | 否 | |
| 3 | 北京腾讯文化传媒有限公司 | 14,534.50 | 4.51 | 否 | |
| 4 | 新浪集团及其关联方 | 13,263.03 | 4.12 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 | |
| 5 | 幻电科技（上海）有限公司 | 12,135.74 | 3.77 | 否 | |
| 合计 | 250,045.13 | 77.67 | |||
| 2021年 | 1 | 字节跳动集团 | 133,757.30 | 38.64 | 否 |
| 2 | 行吟信息科技（上海）有限公司 | 32,182.45 | 9.30 | 否 | |
| 3 | 新浪集团及其关联方 | 20,730.11 | 5.99 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 | |
| 4 | 幻电科技（上海）有限公司 | 12,204.68 | 3.53 | 否 | |
年份
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占采购总额比例 | 是否存在 关联关系 |
| 5 | 快手集团 | 6,832.35 | 1.97 | 否 | |
| 合计 | 205,706.89 | 59.43 | |||
| 2020年 | 1 | 字节跳动集团 | 59,386.71 | 25.33 | 否 |
| 2 | 新浪集团及其关联方 | 15,886.37 | 6.78 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 | |
| 3 | 行吟信息科技（上海）有限公司 | 7,901.17 | 3.37 | 否 | |
| 4 | 幻电科技（上海）有限公司 | 2,285.91 | 0.97 | 否 | |
| 5 | 海南超凡网络科技有限公司 | 1,382.08 | 0.59 | 否 | |
| 合计 | 86,842.24 | 37.04 | |||
| 2019年 | 1 | 字节跳动集团 | 20,027.74 | 13.96 | 否 |
| 2 | 新浪集团及其关联方 | 17,169.08 | 11.97 | 否 | |
| 3 | 成都入胜广告有限公司 | 2,761.33 | 1.92 | 否 | |
| 4 | 快手集团 | 2,240.92 | 1.56 | 否 | |
| 5 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 1,799.16 | 1.25 | 否 | |
| 合计 | 43,998.23 | 30.66 | |||
注：以上为同一控制合并后数据。
2019-2023年，公司向前五大供应商的采购金额占公司采购总额的比重分别为30.66%、37.04%、59.43%、77.67%和76.68%。为提高平台广告投放的规范性，便利交易双方支付结算，保障交易各方资金安全，抖音、快手、小红书、B站等主流新媒体传播平台于2019年、2020年陆续上线了官方广告交易平台，相关媒体资源采购需通过官方广告交易平台审核投放。因此公司主要供应商结构持续调整，积极与主流新媒体传播平台开展基于框架合同下的合作，供应商中的相关媒体资源广告代理商逐渐向主流新媒体传播平台转换，前五大供应商的合计采购金额占比不断提高。2019-2023年，公司向字节跳动集团的采购金额占公司采购总额的比重分别为13.96%、25.33%、38.64%、47.22%和46.50%，呈逐年提高趋势，主要原因系：字节跳动集团作为国内新媒体传播平台的龙头企业，红人营销推广效果较好，客户营销需求较大，在新媒体营销领域的占有率呈提高趋势，因此公司对字节跳动集团的采购金额及占比逐步提高。2019-2023年，新浪集团及其关联方为公司报告期内的前五大供应商之一，公司向新浪集团及其关联方采购商品和接受劳务的内容主要包括平台分成、媒体资源采购、宣传推广费，向其采购金额占采购总额的比例分别为11.97%、
6.78%、5.99%、4.12%和2.96%，占比相对较低，无重大影响。除新浪集团及其
关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
（二）2019-2023年公司成本费用构成情况
2019-2023年，公司成本费用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业总收入 | 420,203.03 | 412,890.93 | 451,167.19 | 306,040.04 | 197,730.83 |
| 营业成本 | 344,476.22 | 323,087.30 | 350,638.14 | 234,466.83 | 143,469.09 |
| 毛利率 | 18.02% | 21.75% | 22.28% | 23.39% | 27.44% |
| 销售费用 | 25,097.45 | 31,805.08 | 28,983.18 | 13,741.50 | 10,936.94 |
| 管理费用 | 21,584.82 | 20,498.71 | 15,480.69 | 8,601.03 | 5,922.15 |
| 研发费用 | 10,565.00 | 16,572.36 | 12,946.07 | 7,472.23 | 5,321.92 |
| 财务费用 | 115.37 | -1,616.40 | -2,441.45 | -924.31 | -1,667.65 |
| 期间费用合计 | 57,362.65 | 67,259.74 | 54,968.49 | 28,890.45 | 20,513.36 |
| 期间费用率 | 13.65% | 16.29% | 12.18% | 9.44% | 10.37% |
1、营业成本变化情况
2019-2021年，公司营业收入逐步上升，营业成本也相应的增加。2022年，受宏观经济环境的影响，客户广告投放需求较为低迷，公司营业收入有所下降，营业成本随之降低。2023年随着宏观经济环境复苏，公司营业收入小幅增长，营业成本也随之增加。
2、毛利率变化情况
2019-2023年，公司整体毛利率分别为27.44%、23.39%、22.28%、21.75%和18.02%，呈下降趋势。公司红人经济生态链创新业务占比较低、影响较小，整体毛利率变化主要受收入占比超过90%的红人营销平台业务毛利率下滑影响。公司区分红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务的收入及毛利率情况如下：
单位：人民币万元
| 业务类型 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 红人营销平台业务 | 收入 | 410,062.48 | 395,542.43 | 428,964.77 | 296,112.06 | 194,027.11 |
| 收入占比 | 97.59% | 95.80% | 95.08% | 96.76% | 98.13% | |
| 毛利率 | 17.90% | 21.69% | 22.25% | 23.55% | 27.63% | |
| 红人经济 | 收入 | 10,140.55 | 17,348.50 | 22,202.42 | 9,927.98 | 3,703.72 |
业务类型
| 业务类型 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 生态链 创新业务 | 收入占比 | 2.41% | 4.20% | 4.92% | 3.24% | 1.87% |
| 毛利率 | 22.87% | 23.05% | 22.88% | 18.61% | 17.71% | |
| 合计 | 收入 | 420,203.03 | 412,890.93 | 451,167.19 | 306,040.04 | 197,730.83 |
| 毛利率 | 18.02% | 21.75% | 22.28% | 23.39% | 27.44% |
2019-2023年，公司红人营销平台业务分客户类型的收入及毛利率变化情况如下：
单位：人民币万元
| 客户类型 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 品牌客户 | 收入 | 309,292.58 | 276,806.36 | 273,688.29 | 166,236.82 | 90,022.49 |
| 收入占比 | 75.43% | 69.98% | 63.80% | 56.14% | 46.40% | |
| 毛利率 | 16.07% | 19.77% | 20.03% | 20.81% | 28.32% | |
| 中小客户 | 收入 | 30,986.39 | 32,472.94 | 48,473.65 | 40,191.78 | 77,235.37 |
| 收入占比 | 7.56% | 8.21% | 11.30% | 13.57% | 39.81% | |
| 毛利率 | 26.57% | 28.56% | 28.32% | 29.40% | 23.71% | |
| 代理商 客户 | 收入 | 69,783.52 | 86,263.13 | 106,802.83 | 89,683.46 | 26,769.25 |
| 收入占比 | 17.02% | 21.81% | 24.90% | 30.29% | 13.80% | |
| 毛利率 | 22.17% | 25.28% | 25.18% | 26.00% | 36.60% | |
| 红人营销平台业务合计 | 收入 | 410,062.48 | 395,542.43 | 428,964.77 | 296,112.06 | 194,027.11 |
| 毛利率 | 17.90% | 21.69% | 22.25% | 23.55% | 27.63% |
2019-2023年，公司红人营销平台业务毛利率由27.63%逐渐下降至17.90%。一方面，为增强业务稳定性、保障长远发展，近年来公司持续加强与品牌客户合作，品牌客户收入规模有所提升；同时，中小客户受宏观经济变化冲击较大，中小客户和以中小客户为主的代理商客户采购额有所降低，导致公司客户结构逐渐向品牌客户倾斜，品牌客户收入占比由2019年的46.40%提升至2023年的
75.43%。由于品牌客户采购规模较大、议价能力较强，毛利率相对更低，其占比提升导致整体毛利率下降。另一方面，受宏观经济波动等因素影响，下游客户营销投入更加审慎，公司品牌客户毛利率呈下降趋势，且2023年中小客户和代理商客户毛利率也有所下降，导致红人营销平台业务整体毛利率进一步下滑。
3、期间费用变动情况
2019-2023年，公司期间费用具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 销售费用 | 25,097.45 | 31,805.08 | 28,983.18 | 13,741.50 | 10,936.94 |
| 管理费用 | 21,584.82 | 20,498.71 | 15,480.69 | 8,601.03 | 5,922.15 |
| 研发费用 | 10,565.00 | 16,572.36 | 12,946.07 | 7,472.23 | 5,321.92 |
| 财务费用 | 115.37 | -1,616.40 | -2,441.45 | -924.31 | -1,667.65 |
| 期间费用合计 | 57,362.65 | 67,259.74 | 54,968.49 | 28,890.45 | 20,513.36 |
| 期间费用率 | 13.65% | 16.29% | 12.18% | 9.44% | 10.37% |
2019年-2022年，公司利息收入较多，财务费用整体为负值；同时，为支撑业务发展，公司员工团队规模有所扩大，人员数量及薪酬总额有所增加，且市场宣传活动及日常经营管理活动增多，导致销售费用、管理费用和研发费用呈上升趋势。2023年，公司结合市场环境和实际经营情况，对员工结构和规模进行了优化，期间费用和期间费用率均有所降低。2019-2023年，公司销售费用、管理费用和研发费用具体构成如下：
单位：人民币万元
| 费用 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 销售费用 | 职工薪酬及劳务费 | 18,548.45 | 21,532.86 | 18,027.17 | 8,688.19 | 7,333.26 |
| 宣传推广费 | 2,500.28 | 5,171.82 | 5,114.65 | 2,066.07 | 1,387.92 | |
| 使用权资产折旧 | 1,604.43 | 2,069.74 | 1,858.92 | - | - | |
| 其他 | 2,444.29 | 3,030.65 | 3,982.44 | 2,987.25 | 2,215.75 | |
| 合计 | 25,097.45 | 31,805.08 | 28,983.18 | 13,741.50 | 10,936.94 | |
| 管理费用 | 职工薪酬 | 11,195.07 | 10,866.00 | 8,489.73 | 4,485.71 | 2,579.85 |
| 咨询服务费 | 2,594.49 | 2,633.70 | 2,002.71 | 1,015.52 | 1,244.09 | |
| 办公及差旅费 | 2,184.73 | 2,438.21 | 2,011.03 | 1,884.29 | 1,007.51 | |
| 长期资产折旧摊销 | 2,502.11 | 1,754.89 | 926.43 | 200.53 | 214.00 | |
| 其他 | 3,108.41 | 2,805.91 | 2,050.79 | 1,014.99 | 876.71 | |
| 合计 | 21,584.82 | 20,498.71 | 15,480.69 | 8,601.03 | 5,922.15 | |
| 研发费用 | 职工薪酬 | 9,948.90 | 15,158.76 | 11,851.04 | 6,808.30 | 4,909.56 |
| 其他 | 616.11 | 1,413.60 | 1,095.03 | 663.93 | 412.36 | |
| 合计 | 10,565.00 | 16,572.36 | 12,946.07 | 7,472.23 | 5,321.92 | |
| 职工薪酬合计 | 39,692.42 | 47,557.63 | 38,367.94 | 19,982.20 | 14,822.66 | |
| 销售费用、管理费用、 研发费用总计 | 57,247.27 | 68,876.14 | 57,409.94 | 29,814.76 | 22181.00853 | |
费用
| 费用 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 职工薪酬占比 | 69.34% | 69.05% | 66.83% | 67.02% | 66.83% | |
其中，管理费用的“长期资产折旧摊销”金额逐年增长，主要原因系随着业务规模扩大，公司租赁并装修了新办公楼、购买了自有房产并购买了多项商标等无形资产，导致相关的装修费摊销、房产折旧和无形资产摊销金额增加。管理费用中“其他”部分金额增长，主要原因系随着业务规模扩大，自2020年开始，公司红人经济生态链创新业务开始产生项目外包费用，2023年的金额为1,350.97万元，同时业务招待费从2019年的186.56万元上升至2023年的653.71万元；此外，自2021年因会计准则变更新增“使用权资产折旧”科目，2023年该项费用为602.90万元。
整体来看，公司销售费用、管理费用和研发费用均以职工薪酬为主，职工薪酬变化是公司费用变化的主要影响因素。2021-2023年，公司员工数量和薪酬整体情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 月平均数量（人） | 1,327 | 1,783 | 1,663 |
| 薪酬总额（万元） | 39,692.42 | 48,873.19 | 38,966.00 |
| 人均薪酬（万元/人） | 29.91 | 27.41 | 23.43 |
如上表所示，公司2022年平均人数和人均薪酬均有所上涨，导致薪酬总额增加9,907.19万元，占当期费用增长总额的80.60%；2023年员工人数大幅降低，导致薪酬总额降低9,180.77万元，占当期费用减少总额的92.76%。
2022年，公司营业收入有所下滑但人员数量和薪酬总额保持增长，主要系公司出于业务发展战略及维持团队稳定性的考虑，短期内并未因收入下滑对员工规模进行调整，且吸纳储备相关人才为业务发展做好准备；同时基于自身业务快速发展的历史情况并结合市场化薪酬水平提高员工薪酬，导致2022年薪酬支出较2021年有所增长，期间费用率增长较高。2023年，公司结合市场环境和实际经营情况，对员工结构和规模进行了优化，大幅减少了基础员工数量，导致员工总数有所降低、留存员工人均薪酬有所上升，整体上削减薪酬支出9,180.77万元，期间费用和期间费用率均有所降低。
（三）是否存在跨期确认成本费用的情形
公司设有独立的财务部门，具备规范的财务核算体系、财务会计制度；设计、执行和维护必要的与成本费用相关的内部控制，以保证成本费用核算的及时性、准确性。业务人员会在业务实施过程中的相关数据及资料上传至业务系统，财务人员定期从业务系统下载相关数据及资料进行相应的账务处理。为应
对日益繁杂且庞大的核算工作，公司不断提升财务核算的信息化程序，以此提高会计核算的准确率，确保不存在成本费用跨期的情形。
但公司业务存在单量多、单价低的特点，加之公司前期财务核算信息化程度不够完善，对于收入成本的核算，部分通过手工操作完成。由于业务数据较为庞大以及财务复核程序和手段不够完善，导致公司2020-2022年存在成本跨期的情形，2020-2021年分别多确认成本807.45万元、757.23万元，占营业成本的比重分别为0.34%、0.22%；2022年少确认成本737.88万元、占营业成本的比重为0.23%。上述数据已经公司全面梳理自查、公司年审会计师确认，并已形成整改报告上报广西证监局。由于上述影响金额较小，未达到重要性水平，未对公司对应期间的关键财务指标产生重大影响，且不影响各期业绩承诺的实现，根据《企业会计准则》相关规定，无需对往期报表进行追溯重述。除上述情况外，2019-2023年公司不存在其他成本费用跨期事项。
针对公司存在的上述问题，公司已责成财务部及相关业务部门不断提高财务核算信息化程度，进一步完善对账机制，并严格按照会计准则的要求进行会计核算，完善会计稽核工作，不断提高会计核算的及时性和准确性，避免跨期确认成本费用的情形。
二、结合业务模式、公司所处产业链地位、客户及供应商竞争格局等，说明利润变动幅度大于收入的原因及合理性
（一）公司业务模式、所处产业链地位、客户及供应商竞争格局情况
1、公司业务模式
（1）业务概况
公司是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，是公司的业务核心；红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等创新业务。
（2）各类业务收入确认方式及依据
公司红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务项下已形成收入的主要业务项目的情况如下：
单位：人民币万元、%
一级分类
| 一级分类 | 二级分类 | 2023年营业收入 | 2023年收入占比 | 业务开始时间 | 业务介绍 | 收入确认方式和依据 | 收入确认类型 |
| 红人营销平台业务 | 平台自助式交易服务 | 19,627.33 | 4.67 | 2012年 | 公司建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台，为客户提供自助式自媒体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒体推广平台。广告主根据自身的营销需求，在线自助完成新媒体供应商的筛选。新媒体供应商接受广告投放业务后，在线与广告主进行沟通，最终完成内容创作及发布。相关交易由广告主和新媒体供应商自主完成，公司将从新媒体供应商用户的实际结算收益中收取一定比例的技术服务费。 该业务模式下，公司主要的采购成本包括：平台相关的设备折旧和无形资产摊销及平台运营成本，以及微任务平台向北京微梦支付的平台分成。 | 在新媒体供应商完成广告投放，并展示约定的时间后，公司根据交易总额收取一定比例的平台技术服务费，该服务费在新媒体供应商完成广告投放后一次性确认收入。收入确认依据为平台系统根据既定规则自动判断业务完成，即自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示24小时后，确认收入。 | 净额法 |
一级分类
| 一级分类 | 二级分类 | 2023年营业收入 | 2023年收入占比 | 业务开始时间 | 业务介绍 | 收入确认方式和依据 | 收入确认类型 |
| 新媒体营销客户代理服务 | 390,435.15 | 92.92 | 2013年 | 公司合作的新媒体覆盖微博、抖音、小红书、微信等多个主流新媒体，为客户提供智能化的新媒体营销解决方案。公司一般与客户签订框架合同，约定协议有效期、销售单价、结算周期、信用政策等。后续针对客户具体的投放需求，公司会根据具体的项目订单等为客户提供相关推广服务，并于服务完成后按约定时间结算、收款，投放前根据双方确定的自媒体账号定价，自媒体账号执行发布完毕即视为履约完成。 该业务模式下，公司在客户需求的基础上采购抖音、小红书等新媒体传播平台的媒体资源，同时为满足客户的综合性营销需求，基于项目执行安排，需要向外部媒体资源供应商采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。 | 公司根据与客户的业务约定，为客户提供推广投放服务及相关的服务，根据实际投放情况向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。新媒体供应商完成投放的确认时点为新媒体供应商发布该订单广告，且经客户和公司确认已按要求提供完成。 | 总额法 | |
| 红人经济生态链创新业务 | 红人职业教育 | 400.52 | 0.10 | 2020年 | 公司基于在红人营销领域所积累的新媒体营销经验及自媒体资源，开发各类红人营销相关的课程。根据客户的具体需求，进一步为客户定制培训方案，包括开课时间、地点、师资、排课方案等。最后根据培训方案完成课堂教学或线上教学，并提供课后的增值服务。 该业务模式下，公司主要采购成本包括：教学软硬件系统的开发及维护、课程的开发、讲师薪资等。 | 客户在公司提供培训服务的同时即取得并消耗服务履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务。公司按与客户约定的培训服务期间，每月按实际消耗课时结转确认收入。 | 总额法 |
| 电商业务 | 5,342.78 | 1.27 | 2020年 | 公司通过红人营销、红人分销方式销售休闲类零食、生活物资等产品，通过网上电子商务平台实现对外销售。 该业务模式下，公司主要采购成本为产品的外部采购成本。 | 在产品已发货并获得客户确认收货后确认收入，如客户未及时确认收货，则在系统默认的收货确认时间结束后确认收入。 | 总额法 |
公司业绩承诺期前后，上述主要业务未发生变动，收入确认方式和依据保持一致。
2、所处产业链地位、客户及供应商竞争格局
公司是一家新媒体营销服务商，是新媒体营销广告产业中连接广告主和自媒体的桥梁。新媒体营销行业为互联网营销行业的细分行业，市场化程度较高、行业集中度较低，各服务商市场占有率较低，竞争较为激烈。公司作为国内第一批进入红人经济行业的企业之一，已发展成为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业。
公司主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C数码等行业，其中商家客户资源包括品牌客户、中小客户及广告主的代理商客户。其中品牌客户经营情况稳定、采购需求较大，是公司业务的重点支柱和拓展方向；但由于其议价能力较强，毛利率相对中小客户和代理商客户较低。近两年，受宏观经济波动因素影响，品牌客户广告营销投入更加审慎；中小客户自身经营情况受到较大冲击，导致整体广告营销需求和投放能力下滑，部分中小客户信用状况有所恶化。
公司根据客户需求筛选和推荐新媒体供应商，为客户提供视频、直播、文章、图文等红人营销服务形态。公司主要采购内容为红人营销平台业务相关的媒体资源，包括抖音、小红书等新媒体传播平台的媒体资源（红人及MCN等），以及其他线上或线下媒体资源、创意资源等。目前公司与市场主流自媒体平台微博、抖音、快手、小红书等均深度合作，同时与众多媒体资源供应商建立了长期、稳定的合作关系。但随着中国自媒体营销市场需求的持续快速增长，优质媒介资源仍具有稀缺性，具备较强的议价能力。
（二）利润变动幅度大于收入的原因及合理性
2022 年和 2023 年，上市公司利润水平有所降低，主要受场环境及经济下行的多重因素影响，公司下游客户的广告投放需求有所下降同时公司的业务节奏被打乱，业务执行端受到一定影响，导致收入不及预期。
2022年，公司实现扣非后归母净利润10,370.56万元，较2021年下降31,678.28万元，主要原因为收入下降，此外毛利率下降、期间费用率上升和当期资产减值损失增加等也对利润下降有一定影响。受市场环境及经济下行等多重因素影响，公司2022年收入不及预期，实现营业收入412,890.93万元，较2021年下降38,276.26万元。由于公司存在固定成本和费用，导致收入波动对利润的影响幅度大于收入变动幅度。同时，受品牌客户收入占比提升和品牌客户毛利率下降等因素影响，公司整体毛利率较2021年下降0.53%，导致毛利润较2021年下降10,725.41万元；因员工薪酬增加等因素影响，期间费用较2021年
上升12,291.26万元，期间费用率同比增加4.11%。此外，受外部宏观环境因素及经济下行等因素的影响，公司部分投资标的的经营情况不及预期，在此情况下公司计提了相应的资产减值准备，（主要为：①控股子公司北京爱马思国际文化科技有限公司业绩下滑，根据商誉减值测试计提商誉减值准备2,360.45万元；②公司提供6,970万元可转贷投资的湖南沁肤季贸易有限公司经营情况有所下滑，结合债权的可回收性，相应计提减值准备3,843.00万元），资产减值损失金额绝对值为6,473.75万元，较2021年507.53万元大幅增加5,966.22万元，亦对净利润下降造成影响。2023年，公司实现扣非后归母净利润7,367.24万元，较2022年下降3,003.33万元，主要原因为毛利率下降、当期信用减值损失增加等。2023年，受品牌客户收入占比提升和行业整体盈利空间收窄影响，公司整体毛利率较2022年下降3.73%，导致毛利润较2022年下降14,076.81万元。同时，受宏观经济波动影响，其中部分客户出现被列为失信被执行人、存在较多诉讼事项、被法院裁定破产清算等信用恶化情形，导致公司应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失增加，2023年信用减值损失金额为9,811.36万元，较2022年3,567.26万元增加较多。
综上所述，2022年和2023年公司营业收入较2021年均有所降低，主要受市场环境及经济下行的多重因素影响，公司下游客户的广告投放需求有所下降，同时公司的业务节奏被打乱，业务执行端受到一定影响，导致收入不及预期。此外受行业盈利空间收窄、客户结构变化、公司经营策略调整等因素影响，公司的毛利率有所降低，期间费用率有所提升；同时，各年度的资产减值损失、信用减值损失等有所波动，导致公司2022年和2023年扣非后归母净利润有所下降，利润变动幅度大于收入变动幅度，具有合理性。
三、结合近年行业发展情况、竞争格局及同行业公司经营情况等，说明重组前后业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异及其合理性
（一）近年行业发展情况、竞争格局
公司所处行业为新媒体营销行业，即基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。在数字经济背景下，新媒体营销行业的市场容量呈持续扩大趋势，但受近年宏观经济波动影响，下游企业的广告投放需求受到一定冲击，尤其是中小企业受冲击更为明显。目前随着宏观经济稳定发展，下游客户的需求正在逐步恢复和释放。
（二）同行业公司经营情况
互联网营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。公司在互联网营销行业内的主要同行业公司2019-2023年营业收入、毛利率和扣非后归母净利润变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 蓝色光标 | 5,261,593.37 | 3,668,258.53 | 4,007,791.36 | 4,052,689.09 | 2,810,571.77 |
| 思美传媒 | 555,854.71 | 418,568.13 | 445,059.50 | 396,054.63 | 299,700.38 | |
| 华扬联众 | 549,986.46 | 850,430.27 | 1,321,373.60 | 914,376.56 | 1,050,679.01 | |
| 宣亚国际 | 104,892.24 | 110,782.45 | 91,744.21 | 61,938.87 | 35,422.87 | |
| 悦普集团 | - | - | 145,567.50 | 70,503.14 | 50,315.67 | |
| 新榜信息 | 142,276.66 | 154,322.13 | 127,005.68 | - | - | |
| 天下秀 | 420,203.03 | 412,890.93 | 451,167.19 | 306,040.04 | 197,730.83 | |
| 营业收入变化率 | 蓝色光标 | 43.44% | -8.47% | -1.11% | 44.19% | - |
| 思美传媒 | 32.80% | -5.95% | 12.37% | 32.15% | - | |
| 华扬联众 | -35.33% | -35.64% | 44.51% | -12.97% | - | |
| 宣亚国际 | -5.32% | 20.75% | 48.12% | 74.86% | - | |
| 悦普集团 | - | - | 106.47% | 40.12% | - | |
| 新榜信息 | -7.81% | 21.51% | - | - | - | |
| 平均值 | 5.56% | -1.56% | 42.07% | 35.67% | - | |
| 天下秀 | 1.77% | -8.48% | 47.42% | 54.78% | - | |
| 毛利率 | 蓝色光标 | 3.44% | 4.69% | 6.34% | 6.43% | 8.92% |
| 思美传媒 | 4.05% | 5.67% | 7.20% | 7.34% | 17.10% | |
| 华扬联众 | 10.79% | 11.36% | 11.03% | 12.96% | 11.72% | |
| 宣亚国际 | 16.98% | 20.65% | 20.36% | 21.78% | 40.49% | |
| 悦普集团 | - | - | 17.81% | 18.61% | 21.85% | |
| 新榜信息 | 12.56% | 12.25% | 13.54% | - | - | |
| 平均值 | 9.56% | 10.92% | 12.71% | 13.42% | 20.02% | |
| 天下秀 | 18.02% | 21.75% | 22.28% | 23.39% | 27.44% | |
| 扣非后归母净利润 | 蓝色光标 | 15,013.71 | -189,856.89 | 65,549.86 | 58,870.06 | 45,357.86 |
| 思美传媒 | -14,506.88 | -43,644.91 | 2,902.54 | -118,922.86 | -10,787.59 | |
| 华扬联众 | -65,173.85 | -63,294.06 | 23,929.09 | 21,984.89 | 20,110.85 | |
| 宣亚国际 | -7,917.84 | 5,201.43 | 982.35 | -3,772.98 | 933.04 | |
| 悦普集团 | - | - | 10,800.72 | 2,641.62 | 3,382.51 |
项目
| 项目 | 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新榜信息 | 3,936.55 | 2,253.77 | 3,939.06 | - | - | |
| 天下秀 | 7,367.24 | 10,370.56 | 42,048.85 | 37,324.31 | 25,253.61 |
如上表所示，受益于市场需求和行业规模的持续提升，2019-2021年同行业公司收入规模整体增长较快；但2022年因市场环境波动和宏观经济下行因素影响，营业收入普遍有所下降，2023年经济环境有所好转，营业收入有所回升。在收入整体增长的背景下，受下游客户价格敏感度提升、整体议价能力增强等因素影响，互联网营销行业盈利空间受到挤压，2019-2023年同行业公司毛利率呈持续降低趋势。同时，受宏观经济波动因素影响，蓝色光标、思美传媒、华扬联众等行业内知名企业2022年和2023年扣非后归母净利润较之前年度显著降低。公司营业收入、毛利率和扣非后归母净利润的变动趋势与同行业公司不存在明显差异。
（三）公司重组前后业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异及其合理性
综上所述，公司于2019年吸收合并北京天下秀科技股份有限公司后，受益于行业的快速发展和公司竞争力的持续提升，2019-2021年营业收入和扣非后归母净利润持续增长；2022年，因市场环境波动和宏观经济下行等因素影响，行业内公司整体经营状况发生不利变化，公司营业收入增长受阻，同时毛利率下降、费用率提升，导致扣非后归母净利润下滑；2023年，公司营业收入小幅上涨，但因毛利率下滑，导致扣非后归母净利润进一步下降。公司的业绩变化符合行业发展趋势，与同行业公司不存在明显差异。
年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所<关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>有关财务问题回复的专项说明》；重组财务顾问的意见，请详见《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的核查意见》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
问题2：年报披露，报告期末，公司应收账款账面余额23.92亿元，占总资产比重达40.57%，其中账龄一年以内的占比约90%。公司按账龄组合对0-6个月、7-12个月的应收账款计提坏账准备的比例分别为0和2.95%，平均计提比例
0.39%。报告期内，公司新增计提坏账准备8539.60万元，同比增加207%，其中按单项计提4984.93万元，按账龄组合计提3554.67万元。此外，前期公司因公司财务复核程序和手段不到位，个别应收账款会计处理不规范，导致公司
2020年至2022年定期报告信息披露存在差错。请公司补充披露：（1）报告期内主要客户名称、获取订单时间、对应应收账款余额，结合行业特点、结算模式和可比公司情况，说明公司应收账款规模较大的原因；（2）报告期内按单项计提坏账准备涉及的具体客户、交易内容、是否存在关联关系，结合交易对方的资信情况、原定结算安排和公司已采取或拟采取的催款措施，说明全额计提坏账准备的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明客户回款情况是否存在重大变化或趋势性不利因素，公司按账龄组合确定的坏账准备计提比例是否恰当、计提是否充分；（4）公司本期如何针对前期存在的会计处理不规范问题予以整改，如何确保本期定期报告财务数据准确无误。请公司年审会计师对问题（2）-（4）发表意见。
公司回复：
一、报告期内主要客户名称、获取订单时间、对应应收账款余额，结合行业特点、结算模式和可比公司情况，说明公司应收账款规模较大的原因
（一）报告期内主要客户名称、获取订单时间、对应应收账款余额情况
报告期内，公司收入前五大客户的应收账款具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 获取订单时间 | 对应应收账款余额 |
| 1 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 2022年 | 338.48 |
| 2023年1-6月 | 7,836.50 | ||
| 2023年7-12月 | 18,223.32 | ||
| 小计 | 26,398.31 | ||
| 2 | 华为终端有限公司 | 2022年 | 84.33 |
| 2023年1-6月 | 1,039.42 | ||
| 2023年7-12月 | 28,123.33 | ||
| 小计 | 29,247.09 | ||
| 3 | 雅诗兰黛（上海）商贸 有限公司 | 2022年 | 165.66 |
| 2023年1-6月 | 826.95 | ||
| 2023年7-12月 | 11,862.01 | ||
| 小计 | 12,854.62 | ||
| 4 | 宝洁集团 | 2022年 | 25.16 |
| 2023年1-6月 | 96.06 | ||
| 2023年7-12月 | 5,111.15 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 获取订单时间 | 对应应收账款余额 |
| 小计 | 5,232.37 | ||
| 5 | 新浪集团 | 2022年 | 1,140.19 |
| 2023年1-6月 | 2,314.64 | ||
| 2023年7-12月 | 15,169.90 | ||
| 小计 | 18,624.74 | ||
| 合计 | 92,357.13 | ||
截至报告期末，公司主要客户的应收账款对应的订单，主要在2023年下半年产生，考虑订单执行周期的影响，相关客户实际应收款基本都在6个月以内，与其相应的账期政策情况一致。
（二）结合行业特点、结算模式和可比公司情况，说明公司应收账款规模较大的原因
公司所处的新媒体营销服务行业，属于资金相对密集型的行业。针对不同的客户类型，公司与客户的结算模式存在差异：对于信用情况良好且长期合作的客户，公司会给予3-6个月的信用期；对于中小客户，公司一般采用预付款方式。
近年来，公司不断开拓资信实力较强、影响力较大的客户，如欧莱雅、华为、雅诗兰黛、宝洁等，该等客户因信用较好而享有较长的信用期。因此，公司具有行业普遍的应收账款占用资金较多的特点，应收账款规模较大。
公司同行业可比公司信用政策如下：
| 公司简称 | 信用政策 |
| 蓝色光标 | 公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险 |
| 思美传媒 | 根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期。定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险 |
| 华扬联众 | 对于品牌营销业务，每次广告投放执行完毕（即单个排期表执行完毕）后，公司向客户提交结案报告、客户确认，到公司向客户出具发票并经客户确认的周期一般在1个月以内，给予客户的信用政策一般在1-4个月。从而导致公司自确认收入到客户实际回款的周期一般集中在3-7个月左右 |
公司简称
| 公司简称 | 信用政策 |
| 宣亚国际 | 在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项 |
| 悦普集团 | 根据悦普集团招股书，其对主要客户信用期为到票后5个工作日到8个月不等 |
如上表所示，公司对主要客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款规模较大主要由于占收入比重较大的品牌客户账期较长所致。
二、报告期内按单项计提坏账准备涉及的具体客户、交易内容、是否存在关联关系，结合交易对方的资信情况、原定结算安排和公司已采取或拟采取的催款措施，说明全额计提坏账准备的原因及合理性
（一）报告期内按单项计提坏账准备涉及的具体客户、交易内容、是否存在关联关系
单位：人民币万元
| 客户名称 | 期末应收账款余额 | 账龄 | |||
| 7-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3年 以上 | ||
| 上海绿地优鲜超市有限公司 | 1,125.69 | - | 1,125.69 | - | - |
| 苏宁易购集团股份有限公司 | 613.47 | - | - | 446.41 | 167.06 |
| 广州蓝旗传媒有限公司 | 538.63 | - | 538.63 | - | - |
| 非常达仁（上海）文化传播有限公司 | 422.94 | - | 422.94 | - | - |
| 河北媛福达商贸集团有限公司 | 421.35 | 421.35 | - | - | - |
| 康铂创想（北京）科技有限公司 | 348.83 | - | - | 348.83 | - |
| 北京芸知众文化传媒有限公司 | 331.60 | - | 58.42 | 273.18 | - |
| 上海欢兽实业有限公司 | 172.48 | - | - | - | 172.48 |
| 广州上度文化传媒有限公司 | 158.60 | - | 158.6 | - | - |
| 北京寺库商贸有限公司 | 146.46 | - | - | 146.46 | - |
| 深圳市游良文化传播有限公司 | 138.16 | - | 138.16 | - | - |
上海媛福达供应链管理有限公司
| 上海媛福达供应链管理有限公司 | 133.61 | 133.61 | - | - | - |
| 西藏恒信凯鸿经贸有限责任公司 | 116.01 | - | - | 116.01 | - |
| 其他 | 489.58 | - | 187.93 | 301.65 | - |
| 合计 | 5,157.41 | 554.96 | 2,630.37 | 1,632.54 | 339.54 |
续上表
| 客户名称 | 期末坏账准备余额 | 计提 比例（%） | 交易内容 | 是否 关联方 |
| 上海绿地优鲜超市有限公司 | 1,125.69 | 100.00 | 电商业务 | 否 |
| 苏宁易购集团股份有限公司 | 613.47 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 广州蓝旗传媒有限公司 | 538.63 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 非常达仁（上海）文化传播有限公司 | 422.94 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 河北媛福达商贸集团有限公司 | 421.35 | 100.00 | 电商业务 | 否 |
| 康铂创想（北京）科技有限公司 | 348.83 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 北京芸知众文化传媒有限公司 | 331.60 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 上海欢兽实业有限公司 | 172.48 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 广州上度文化传媒有限公司 | 158.60 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 北京寺库商贸有限公司 | 146.46 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 深圳市游良文化传播有限公司 | 138.16 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 上海媛福达供应链管理有限公司 | 133.61 | 100.00 | 电商业务 | 否 |
| 西藏恒信凯鸿经贸有限责任公司 | 116.01 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 其他 | 489.58 | 100.00 | 新媒体营销客户代理服务 | 否 |
| 合计 | 5,157.41 | 100.00 |
（二）交易对方的资信情况、原定结算安排和公司已采取或拟采取的催款措施
客户名称
| 客户名称 | 结算安排 | 资信情况 | 公司已采取或拟采取的催款措施 |
| 上海绿地优鲜超市有限公司 | 产品发货经客户签收并开具增值税专用发票后30天内付款 | 被列为失信被执行人、限制高消费、存在较多诉讼事项、已被法院裁定破产清算 | 已向破产管理人申报相关债权 |
| 苏宁易购集团股份有限公司 | 完成推广投放服务并开具增值税专用发票后90天内付款 | 连续三年亏损已被ST,已被列为失信执行人,存在较多金额较大的诉讼事项，大额票据逾期无法兑付 | 已通过法律诉讼途径进行催款 |
| 广州蓝旗传媒有限公司 | 被列为失信被执行人，限制高消费，存在金额较大的强制执行标的 | ||
| 非常达仁（上海）文化传播有限公司 | 被列为失信被执行人、被强制执行但无可执行财产、已被法院裁定破产清算 | ||
| 河北媛福达商贸集团有限公司 | 产品发货经客户签收并开具增值税专用发票后30天内付款 | 被列为失信被执行人、限制高消费、存在较多诉讼事项 | 后续公司将采用法律诉讼手段进行催款 |
| 康铂创想（北京）科技有限公司 | 完成推广投放服务并开具增值税专用发票后30天内付款 | 已被列为被执行人、限制高消费、限制出境、存在较多诉讼事项 | |
| 北京芸知众文化传媒有限公司 | 完成推广投放服务并开具增值税专用发票后90天内付款 | 已被列为失信被执行人、限制高消费、存在较多诉讼事项、公司已对其申请强制执行、但尚未收到欠款 | 已采用法律手段进行催款 |
| 上海欢兽实业有限公司 | 已被吊销进入破产清算程序 | 已向破产管理人申报相关债权 | |
| 广州上度文化传媒有限公司 | 被列为失信被执行人，限制高消费，存在金额较大的强制执行标的 | 已通过法律诉讼途径进行催款 | |
| 北京寺库商贸有限公司 | 被列为失信被执行人、限制高消费、股权冻结、已进入破产清算程序 | 已向破产管理人申报相关债权 |
客户名称
| 客户名称 | 结算安排 | 资信情况 | 公司已采取或拟采取的催款措施 |
| 深圳市游良文化传播有限公司 | 被列为失信被执行人、被强制执行但无可执行财产、已被法院裁定破产清算、存在较多诉讼事项 | 已申请仲裁且生效，已申请财产保全措施，并申请强制执行 | |
| 上海媛福达供应链管理有限公司 | 产品发货经客户签收并开具增值税专用发票后30天内付款 | 被列为失信被执行人、限制高消费、存在较多诉讼事项 | 后续公司将采用法律诉讼手段进行催款 |
| 西藏恒信凯鸿经贸有限责任公司 | 完成推广投放服务并开具增值税专用发票后30天内付款 | 被列为失信被执行人、限制高消费、存在较多诉讼事项、已进入破产清算程序 | 已向破产管理人申报相关债权 |
综上所述，报告期内按单项计提坏账准备涉及的客户，均面临生产经营困难，存在较多诉讼事项，信用风险显著增加，偿债能力明显恶化，相应款项预计难以收回，故基于谨慎性考虑，全额计提坏账准备，具有合理性。
三、结合上述情况，说明客户回款情况是否存在重大变化或趋势性不利因素，公司按账龄组合确定的坏账准备计提比例是否恰当、计提是否充分
（一）公司最近三年应收账款账龄构成情况
单位：人民币万元
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 占比（%） | 2022年12月31日 | 占比（%） | 2021年12月31日 | 占比（%） |
| 1年以内 | 231,019.50 | 89.87 | 247,358.36 | 92.52 | 233,931.80 | 94.30 |
| 其中0-6月 | 199,658.66 | 77.67 | 217,896.97 | 81.50 | 199,657.47 | 80.48 |
| 7-12月 | 31,360.83 | 12.20 | 29,461.39 | 11.02 | 34,274.33 | 13.82 |
| 1-2年 | 13,265.09 | 5.16 | 12,158.55 | 4.55 | 10,147.85 | 4.09 |
| 2-3年 | 5,711.06 | 2.22 | 5,167.17 | 1.93 | 2,491.92 | 1.00 |
| 3年以上 | 7,062.26 | 2.75 | 2,678.51 | 1.00 | 1,510.61 | 0.61 |
| 合计 | 257,057.91 | 100.00 | 267,362.59 | 100.00 | 248,082.18 | 100.00 |
由上表可知，近年来公司1年以上应收账款占比小幅上升，但应收账款账龄结构整体较为稳健，1年以内的应收账款占比基本保持在90%左右，不存在
重大不利变化。
（二）公司最近三年销售回款情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 454,815.56 | 432,522.28 | 389,966.34 |
| 主营业务收入 | 420,203.03 | 412,890.93 | 451,167.19 |
| 销售收现率（%） | 108.24% | 104.75% | 86.43% |
由上表可知，公司近三年销售商品、提供劳务收到的现金呈上升趋势，销售回款情况在持续不断好转，其中2022年、2023年销售收现率均在100%以上，公司对客户信用管理的重视及管控力度不断加强。
（三）公司最近三年按账龄组合计提坏账准备的应收账款构成情况
单位：人民币万元、%
| 账 龄 | 2023-12-31 | |||
| 账面余额 | 账龄结构占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 230,436.88 | 91.48 | 908.69 | 0.39 |
| 其中：0-6月 | 199,633.75 | 79.25 | - | - |
| 7-12月 | 30,803.13 | 12.23 | 908.69 | 2.95 |
| 1至2年 | 10,662.39 | 4.23 | 2,899.10 | 27.19 |
| 2至3年 | 4,078.52 | 1.62 | 2,191.39 | 53.73 |
| 3年以上 | 6,722.72 | 2.67 | 6,722.72 | 100.00 |
| 合计 | 251,900.50 | 100.00 | 12,721.90 | 5.05 |
续上表
账 龄
| 账 龄 | 2022-12-31 | |||
| 账面余额 | 账龄结构占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 247,358.36 | 92.77 | 869.11 | 0.35 |
| 其中：0-6月 | 217,896.97 | 81.72 | - | - |
| 7-12月 | 29,461.39 | 11.05 | 869.11 | 2.95 |
| 1至2年 | 12,158.55 | 4.56 | 3,305.91 | 27.19 |
| 2至3年 | 4,627.17 | 1.74 | 2,486.18 | 53.73 |
| 3年以上 | 2,506.03 | 0.94 | 2,506.03 | 100.00 |
| 合计 | 266,650.11 | 100.00 | 9,167.23 | 3.44 |
续上表
| 账 龄 | 2021-12-31 | |||
| 账面余额 | 账龄结构占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 233,931.80 | 94.57 | 1,011.09 | 0.43 |
| 其中：0-6月 | 199,657.47 | 80.71 | - | - |
| 7-12月 | 34,274.33 | 13.86 | 1,011.09 | 2.95 |
| 1至2年 | 9,607.85 | 3.88 | 2,612.37 | 27.19 |
| 2至3年 | 2,319.44 | 0.94 | 1,246.24 | 53.73 |
| 3年以上 | 1,510.61 | 0.61 | 1,510.61 | 100.00 |
| 合计 | 247,369.70 | 100.00 | 6,380.31 | 2.58 |
由上表可知，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄结构整体保持稳定，1年以内的应收账款占比均在90%以上。本期3年以上的应收账款占比有所上升，主要系以前年度合作的部分中小客户，受宏观经济环境影响，生产经营暂时出现困难，导致回款不畅，针对3年以上应收账款，公司按照100%计提比例计提减值准备。
四、公司本期如何针对前期存在的会计处理不规范问题予以整改，如何确保本期定期报告财务数据准确无误
前期公司因公司财务复核程序和手段不到位，个别应收账款会计处理不规范，主要系公司以前年度确认的部分应收营销服务款540.00万元，后经确认原交易对手方涉嫌合同欺诈，交易对手方员工通过伪造其公司公章等手段骗取公司营销服务款，公司已对合同各相关方提起诉讼，截至目前相关案件公司胜诉，
等待执行阶段。由于相关服务实际不具有商业实质，根据《企业会计准则》的规定，不应确认应收账款，本期公司已进行整改。上述不规范系由于财务人员在进行账务处理有误所导致，并非由于公司财务基础薄弱或内部控制缺失所导致，公司应收账款的财务总体较为规范，符合《企业会计准则》的要求；公司针对前期存在的会计处理不规范问题制定了全面、详细的整改措施，进一步加强对公司财务人员进行《企业会计准则》等相关知识培训，加强专业学习，提高业务能力，降低人为核算错误的风险，促使上市公司财务管理工作水平不断提升，确保公司未来财务数据准确无误。年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所<关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>有关财务问题回复的专项说明》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
问题3：年报披露，报告期末，公司其他非流动资产账面余额1.22亿元，主要为长期资产购置款。根据前期公告，相关款项为公司于2022年1月委托关联方北海我秀都会数字科技有限公司（以下简称北海我秀都会）建设直播基地项目所支付的1.2亿元项目意向金。请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、自身业务需求、直播基地周边地价、建设成本、预期效益等情况，说明建设直播基地的必要性和合理性；
（2）北海我秀都会的业务资质、项目建设经验和主要经营团队，说明公司委托其建设直播基地的原因及考虑；（3）结合与北海我秀都会的协议条款、直播基地的建设周期、预计达到可使用状态时间等，说明公司提前支付大额意向金的原因及合理性，相关支付安排是否符合商业惯例；（4）结合前述情况以及项目实际建设进度和意向金的存放使用状态，说明相关交易是否构成关联方资金占用或存在其他利益输送情形。请公司年审会计师、独立董事就问题（4）发表意见。
公司回复：
一、结合行业发展趋势、自身业务需求、直播基地周边地价、建设成本、预期效益等情况，说明建设直播基地的必要性和合理性
自2019年开始，自媒体平台中短视频和直播电商快速发展，促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，新媒体营销业务需求不断提升，与此同时，相关政策广泛支持，截至2021年，已经出现比较明显的行业向上发展趋势。根据《第53次中国互联网络发展状况统计报告》数据，截至2021年12月，我国网络直播用户规模达7.03亿，较2020年12月增长8652万，占网民整体的68.2%。其
中，电商直播用户规模为4.64亿，较2020年12月增长7,579万，占网民整体的
44.9%；电商直播呈现出主体多元化，商品本土化和运营规范化的发展趋势。在此基础上，直播电商行业受到国家各级、各地政府部门重视支持，相继出台了一系列行业法规与产业政策以支持并推动行业健康发展，力度逐年增强。2021年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会会同27个部门发布《加快培育新型消费实施方案》，2021年7月，广西商务厅发布《关于开展广西直播电商“四个一批”行动的工作方案》。因此，公司在2021年筹备布局直播基地项目，符合行业趋势和政策指引。
在行业迅速发展和国家各级、各地政府相关政策的指引下，公司持续探索新媒体主业未来发展的新方向，通过深度研究直播基地项目及所在园区的实际情况，认为该项目建设与公司业务在多个层面具备良好的协同性。首先，公司通过参与园区生态建设，能够共建当地数字经济行业，赋能实体经济。其次，园区为进驻企业争取优厚的政策福利，能够让公司的IMSOCIAL红人加速器更好的通过“红人厂牌”化赋能运营增强公司主业的竞争力，其五年来定向赋能近千家MCN，直播基地项目将进一步拓展公司直播电商业务发展。此外，公司在园区内同步布局了爱马思美术馆，筹备公司新消费品牌自播，参与内容创作者工业园区运营，并承担了整个园区的新媒体营销策划工作。园区规划中的部分角色需求，都与公司业务有较强的相关协同性，符合公司进行新媒体营销主业、红人职业教育、直播电商业务和新消费品牌等相关业务拓展需求。最后，广西具有独特区位优势，多年来与东南亚各国贸易联系紧密，公司在属地参与建设直播基地等项目，希望带动相关产业销售及出海，同时通过直播电商和新媒体业务加强与东南亚各国的业务往来，加速公司全球化布局。
从直播基地周边地价和建设成本来看，公司本次购买的房产位于北海市银海区滨江路以东、金海岸大道以南的数字科技创新产业基地，往来北海机场、高铁站便利，周边不仅有万达广场、吾悦广场等商业配套，而且还有北海银滩国家旅游度假区等多个旅游配套设施，因此环境和区位优势十分明显，属于北海市的核心优质商业地块。公司本次购买的房屋优惠后的认购单价为7,000元/平方米，均为定制装修房屋，上述购买价格包含土地、房屋建筑、电梯、给排水、配电、通讯、安防、小区景观等公共配套及定制化室内装修。直播基地所在的网红生态园区，包含餐饮、酒店、住宅、巨幕影院、展览馆等配套设施。规划的地上总建筑面积约12万平方米，截止目前总可售面积约10万平方米，已累计对外出售6万平方米，除直播基地项目外，平均售价约为9,500元/平方米。
公司购买前通过调研当期周边房产价格情况，同时对比其他直播基地投入建设情况，对市场数据和直播基地投入进行了综合评估对比。根据遥望科技（002291.SZ）2021年3月发布的公告，其计划于杭州市余杭区的社交电商生态
圈建设项目，主要投入为直播间和短视频场景布置，根据其测算，办公楼购置单价为25,000元每平方米，短视频场景装修单价为5,000元每平方米，展厅直播间装修单价为3,000元每平方米。综上数据，公司直播基地购置成本低于同区同期市场水平。排除城市差异溢价，与同类型直播基地建设成本相比，购入成本处于合理水平。
二、北海我秀都会的业务资质、项目建设经验和主要经营团队，说明公司委托其建设直播基地的原因及考虑
公司本次购买房产项目的开发方为北海我秀阿萨卡房地产开发有限公司（以下简称“阿萨卡公司”），该公司系北海我秀都会持股100%的全资子公司，已经取得了广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的编号为“4500A0109”号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级，有效期至2025年2月28日。并已依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
北海我秀都会的经营团队汇集了从事房地产行业多年的专家、互联网红人大V、资深产业物业开发运营职业经理人，具有丰富的建筑设计开发、地产运营管理以及红人营销经验。公司总经理在澳洲U/A建筑师事务所担任建筑师、合伙人期间，与华远、华润、万科、SOHO中国等多个知名地产公司合作，不仅在房地产开发领域的工作经验超过20年，还具备丰富的快消品牌再投资经验。公司总经理本人是坐拥百万级粉丝的头部达人，红人营销经验丰富，对红人经济拥有独特的见解。项目负责人自2005年任职绿地香港控股有限公司首席运营官期间，主持上海外滩半岛酒店的开发建设与合作运营、主持开发黄山太平湖皇冠假日酒店、黄山太平湖高尔夫球场及度假公寓等项目。
北海我秀都会的业务资质齐全，主要经营团队项目建设经验丰富，主要经营团队对于园区的设计理念与公司一致。因此，公司选择北海我秀都会作为战略合作伙伴，委托其建设直播基地，希望共同打造红人经济产业园区，助推北海数字经济建设。
三、结合与北海我秀都会的协议条款、直播基地的建设周期、预计达到可使用状态时间等，说明公司提前支付大额意向金的原因及合理性，相关支付安排是否符合商业惯例
2022年1月北海都秀取得土地证后，开始对整个园区进行项目规划方案设计，直播基地作为园区的一部分，整体动工节奏与园区保持一致。期间由于春节和公共卫生事件耽误，导致审批工作停滞，2022年8月下旬恢复正常后，取得规划许可证，开始设计施工图，此期间同时在进行园区内地下部分的施工准备工作，因北海为海风、台风环境，施工图设计复杂难度较大，过程中多次修改和论证，
于2023年3月取得施工许可证，项目进入施工准备期，每年6-8月为北海雨季，暴雨、台风影响开工，2023年9月雨季基本结束后正式开始地上建筑开工建设，计划2024年年底交付，总施工时间约16个月，预计2025年内达到可使用状态。
根据房地产和建筑行业公开资料统计，住宅、商业楼宇平均建设周期为2-3年。因此，公司直播基地建设周期合理。公司支付意向金，一方面是项目建设需要，包含土地、房屋建筑、电梯、给排水、配电、通讯、安防、小区景观等公共配套及定制化室内装修；另一方面为了锁定该部分优质的商业资源、争取更优惠的购置成本，是双方友好协商的结果。公司购置的直播基地为园区9号楼第2-29层，总面积约2.1万平方米(实际楼号及面积以最终建筑情况为准确定)，单价为7,000元/平方米，合同总价款约为1.47亿元。以上安排符合商业惯例。
四、结合前述情况以及项目实际建设进度和意向金的存放使用状态，说明相关交易是否构成关联方资金占用或存在其他利益输送情形
截至目前，该直播基地建设项目尚在建设过程中，主体结构已建设完成，预计2024年底交付。经查阅北海我秀都会相关财务资料，上述意向金已于2023年前全部投入项目建设过程中。公司向北海我秀都会预付的意向金为根据合同约定而发生，均已用于项目建设支出，不构成关联方资金占用、不存在其他利益输送情形。
五、独立董事意见
经与公司管理层沟通，并查阅相关资料后，公司委托北海我秀都会建设直播基地并支付房屋购置款存在真实商业背景，具有商业实质，符合公司发展需求。我们认为上述交易不构成关联方资金占用或存在其他利益输送情形。
年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所<关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>有关财务问题回复的专项说明》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
问题4：年报披露，报告期末，联营公司我爱我秀（北京）信息技术有限公司（以下简称我爱我秀）尚欠公司往来款余额9257万元，公司对其计提坏账准备余额890万元。相关款项系其我爱我秀作为公司控股子公司期间（2020年7月至2022年6月），公司向其提供的借款。而根据前期公告，我爱我秀称其将在2023年12月31日之前归还上述款项，但报告期内仅还款1000万元。
请公司补充披露：（1）结合我爱我秀的经营及资信情况，说明其未能按期完成还款的原因，是否构成违约，公司已采取和拟采取的具体追偿措施；
（2）结合逾期还款情况，说明相关款项是否存在较大回收风险，公司对上述欠款计提减值准备的依据及合理性。请公司年审会计师就问题（2）发表意见。公司回复：
一、结合我爱我秀的经营及资信情况，说明其未能按期完成还款的原因，是否构成违约，公司已采取和拟采取的具体追偿措施
（一）我爱我秀的经营及资信情况
我爱我秀最近两年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动资产 | 10,318.33 | 11,026.04 |
| 其中：货币资金 | 6,352.96 | 6,391.36 |
| 非流动资产 | 1,317.55 | 1,616.71 |
| 资产总计 | 11,635.87 | 12,642.75 |
| 营业收入 | 12,718.23 | 14,797.25 |
| 净利润 | -914.28 | -2,474.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,313.32 | -6,357.28 |
由于上表可知，我爱我秀2023年营业收入较2022年下降2,079.02万元，下降幅度为14.05%，收入下滑的主要原因是我爱我秀通过前期的市场推广，相关产品已具有一定市场知名度，占据了一定市场份额，故而公司从2023年度开始，对发展战略做出了调整，工作重心由前期的抢占市场，扩大销售规模，提升产品知名度逐步转变为关注利润，实现扭亏为盈，重视现金流，通过自身造血，从而在激烈的市场竞争中存活下来。故而2023年度我爱我秀对成本费用进行控制，减少市场推广费用的投入，对销售收入产生了一定影响。
虽然2023年度我爱我秀的营业收入有所下降，但是通过对成本费用的控制，2023年度亏损金额较上期大幅缩减；经营活动现金流量也大幅好转，经营活动产生的现金流量净额由上期的净流出6,357.28万元，转变为本期的净流入1,313.32万元。从我爱我秀经营情况来看，2023年度整体呈现向好态势。
从我爱我秀资产情况来看，2023年末货币资金与上期相比基本保持不变，流动资产和总资产较上期有所下降，主要系受亏损以及偿还天下秀借款所致。总体来看，我爱我秀资信情况与上期相比，不存在明显恶化的情况。
（二）其未能按期完成还款的原因，是否构成违约，公司已采取和拟采取的具体追偿措施
1、未能按期完成还款的原因
在2022年末，我爱我秀管理层预计2023年度随着宏观不利因素的消失，经济环境的逐步回暖，我爱我秀的收入依旧能够保持高速增长，以及通过对成本费用的控制，我爱我秀预计将在2023年度实现盈利；另外通过对现金流的严格管理，经营性现金流情况预计也将大幅改善，加之随着盈利能力的增强，我爱我秀原计划在2023年开展外部融资，届时，我爱我秀的资金实力将大幅增强，预计能够在2023年12月31日将所欠公司往来款全部清偿完毕。受宏观经济环境波动的影响，我爱我秀2023年实际经营情况及外部融资情况不及预期，故而未能在2023年12月31日还清所有欠款。
2、是否构成违约，公司已采取和拟采取的具体追偿措施
受宏观经济环境波动的影响，我爱我秀2023年实际经营情况及外部融资情况不及预期，2023年12月，我爱我秀与公司协商延期还款事宜。截止2023年11月底我爱我秀账面可用资金约为7,000万元，无法在2023年12月31日之前还清所有欠款。
我爱我秀主营业务为新消费产品生产销售，产品主要为休闲零食类别。由于我爱我秀尚处在业务的快速成长期，其近三年内预计会产生较大的资金支出，用于扩大生产及收入规模，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 支出类目 | 金 额 |
| 自建生产车间 | 土地、厂房建设款 | 3,375 |
| 饼干生产线1条 | 750 | |
| 蚕豆生产线1条 | 200 | |
| 其他配套设施 | 150 | |
| 日常营运资金需求 | 1,100 | |
| 合 计 | 5,575 | |
通过国家工商信用网站查询，我爱我秀资信良好；基于此，在确保我爱我秀维持正常经营所需资金的前提下，为顺利收回我爱我秀所欠全部往来款，公司重新与我爱我秀对借款的还款时间进行了协商，双方于2023年12月15日签订了《关于往来款还款安排的补充协议》。根据最新的协议，我爱我秀按照如下还款计划按期偿还本金，并按照每年第一次公布的一年期市场报价利率（LPR）上浮35BP的利率向公司支付利息，当年支付上一年度利息；后期若我爱我秀经营情况及现金流向好，应视具体情况提前还款。
单位：人民币万元
2023年最低还款额
| 2023年最低还款额 | 2024年最低还款额 | 2025年最低还款额 |
| 1,000.00 | 1,200.00 | 1,400.00 |
| 2026年最低还款额 | 2027年最低还款额 | 2028年最低还款额 |
| 1,600.00 | 2,000.00 | 2,566.63 |
我爱我秀于2023年12月27日向公司打款1,000.00万元，用于偿还2023年度应偿还的欠款，我爱我秀已按照合同约定的还款时间进行还款，故而不构成违约。根据协议约定，我爱我秀将在2024年6月30日前向公司归还2023年度利息。
二、结合逾期还款情况，说明相关款项是否存在较大回收风险，公司对上述欠款计提减值准备的依据及合理性。
我爱我秀已按照最新的还款协议的约定，将2023年应偿还的欠款金额汇入公司账户，故而未构成逾期。我爱我秀2023年生产经营情况总体趋势向好，2023年末资产状况与上年相比，基本保持一致，未出现明显恶化，我爱我秀资产足够偿还所欠公司往来款，故而相关款项不存在较大回收风险。
考虑到我爱我秀2023年经营及资信情况良好，信用风险未出现明显变化，且从我爱我秀2023年末资产状况来看，足够偿还所欠公司往来款，故而对应收我爱我秀的款项按账龄组合计提坏账准备，与公司其他款项坏账准备计提政策一致，具体计提过程如下：
单位：人民币万元、%
| 账 龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 1年以内(含1年) | 472.79 | 11.83 | 2.50 |
| 其中：0-6个月 | 236.12 | - | - |
| 7-12个月 | 236.67 | 11.83 | 5.00 |
| 1-2年 | 8,783.87 | 878.39 | 10.00 |
| 小计 | 9,256.66 | 890.22 | 9.62 |
公司对于我爱我秀所欠款项的减值准备的计提依据充分，具有合理性。
年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所<关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>有关财务问题回复的专项说明》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
问题5：年报披露，公司自2019年起持续对北京爱马思国际文化科技有限公司（以下简称北京爱马思）进行增资并于2022年完成收购，形成商誉3963万元，当期即计提商誉减值准备2360万元，本期新增计提339万元。前期公告显
示，公司收购北京爱马思的交易对方承诺，若北京爱马思2023年营业收入低于1300万元，则交易对方将向公司进行股份补偿或现金补偿。请公司补充披露：（1）结合历年来对北京爱马思的出资及北京爱马思经营情况，说明公司对北京爱马思投资款的主要流向，公司持续对其进行投资并最终收购的原因及合理性，是否与北京爱马思业绩表现趋势匹配；（2）结合北京爱马思的业绩情况、商誉减值测试选取的主要参数和测试过程，说明公司在收购当期即计提大额商誉减值准备且次年再度计提的原因、相关减值计提的具体依据；（3）北京爱马思2023年收入实现情况以及交易对方的承诺履行情况，若未按约定进行补偿，进一步说明公司已采取及拟采取的措施，并充分提示风险。请年审会计师就问题（2）发表意见。
公司回复：
一、结合历年来对北京爱马思的出资及北京爱马思经营情况，说明公司对北京爱马思投资款的主要流向，公司持续对其进行投资并最终收购的原因及合理性，是否与北京爱马思业绩表现趋势匹配公司对北京爱马思历次出资情况如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 时间 | 增资/股权 转让情况 | 具体内容 | 天下秀 出资金额 |
| 1 | 2018年11月 | 成立 | 天下秀股份、赵临平、怦怦文化共同发起设立，持股比例分别为30%、30%和40%。 | 150.00 |
| 2 | 2019年2月 | 第一次增资 | 天下秀股份、怦怦文化、李德分别出资600万元、110万元和200万元认购北京爱马思12万元、2.2万元和4万元新增注册资本。本次增资完成后，天下秀股份持有北京爱马思35.53%股权。 | 600.00 |
| 3 | 2019年4月 | 第二次增资 | 天下秀股份、天下秀广告和天下联赢分别出资600万元、500万元和300万元认购北京爱马思12万元、10万元和6万元新增注册资本。 | 1,400.00 |
| 第一次股权转让 | 天下秀股份和天下秀广告将持有的北京爱马思54万元注册资本和10万元注册资本转让给天下联赢，本次转让系天下秀基于内部经营规划，将相关主体持有的爱马思股权统一归集至天下联赢管理。本次增资及股权转让完成后，天下连赢持有北京爱马思47.88%股权。 |
序号
| 序号 | 时间 | 增资/股权 转让情况 | 具体内容 | 天下秀 出资金额 |
| 4 | 2021年3月 | 第三次增资 | 天下联赢、怦怦文化、赵临平、李德按持股比例分别出资500万元、301.43万元、214.29万元和28.57万元，认购北京爱马思10万元、6.03万元、4.29万元和0.57万元新增注册资本。但是怦怦文化、赵临平、李德未完成实缴出资。 | 500.00 |
| 5 | 2022年3月 | 第二次股权转让 | 天下联赢与怦怦文化、赵临平、李德进行协商并达成一致，由天下联赢代怦怦文化、赵临平、李德履行北京爱马思第三次增资中的出资义务，天下联赢完成出资后即视为已向怦怦文化、赵临平、李德支付股权转让价款。天下连赢本次共出资544.29万元，共取得10.89万元注册资本。本次股权转让完成后，天下连赢持有北京爱马思54.40%股权。 | 544.29 |
| 合计 | 3,194.29 |
北京爱马思成立、历次增资及股权转让的价格均为50元/注册资本，不存在估值持续提升的情形。截至2022年3月收购日止，公司累计对其出资金额为3,194.29万元。公司对北京爱马思投资款的主要流向如下表：
单位：人民币万元
| 时 间 | 项 目 | 金 额 |
| 2019年 | 房租及水电费 | 220.54 |
| 场馆设计及装修 | 736.24 | |
| 员工薪酬 | 346.85 | |
| 2020年 | 房租及水电费 | 97.28 |
| 员工薪酬 | 239.69 | |
| 2021年 | 房租及水电费 | 111.32 |
| 员工薪酬 | 308.06 | |
| 2022年 | 房租及水电费 | 135.94 |
| 员工薪酬 | 161.33 | |
| 2023年 | 房租及水电费 | 404.24 |
| 员工薪酬 | 247.79 | |
| 小计 | 3,009.28 | |
根据上表，公司对北京爱马思的投资款，均已用于其日常经营活动，主要包括展览场馆的设计及装修、房租水电费用及员工薪酬等。
2019-2023年，北京爱马思业绩表现如下表：
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 展会收入 | 351.34 | 303.53 | 833.45 | 229.91 | 995.55 |
| IP营销收入 | - | - | - | - | 735.10 |
| 营业收入合计 | 351.34 | 303.53 | 833.45 | 229.91 | 1,730.65 |
| 收入增长率 | / | -13.61% | 174.59% | -72.41% | 652.75% |
| 净利润 | -1,203.97 | -624.07 | -1,018.40 | -963.30 | -1,123.82 |
北京爱马思自成立时，即定位于提供艺术展览、IP艺术化、新媒体整合营销等服务，除公司外，其余股东主要为爱马思的管理团队，公司参与发起设立北京爱马思主要是出于主营业务拓展及协同的考虑。北京爱马思专注于打造亲子艺术IP和商业艺术IP，艺术内容数字化，为亲子和新生代消费群体提供一站式线下艺术社交平台，与天下秀的红人营销业务存在较强的业务协同，一方面爱马思能依靠自身的品牌及线下流量优势，为天下秀带来媒体资源和客户资源；另一方面爱马思积极进行艺术内容数字化，可以与天下秀的线上业务形成良性互动。北京爱马思成立后，积极开拓商业艺术线下会展业务，2019年公司进行第一次和第二次增资，同时为了方便管理，进行了第一次股权转让。由于爱马思尚处于业务起步阶段，各股东对其出资金额主要考虑其前期的场馆设计及装修、房租及员工薪酬等需求，当年北京爱马思取得351万元的业务收入规模，符合当时公司对其发展的预期。但北京爱马思当时以线下会展业务为主，营业收入高度依赖线下流量。2020年，由于公共卫生事件影响，营业收入未达预期。2021年，出于对公共卫生事件逐步恢复的预期，公司进行第三次增资，北京爱马思也于当年实现营业收入较大增长，符合公司继续投资的预期。在此基础上，为了便于经营管理，提升运营效率，同时加深公司与北京爱马思的业务协同性，公司于2022年3月进行第二次股权转让，本次股权转让完成后，天下连赢持有北京爱马思54.40%股权。但2022年宏观环境出现较为明显的波动，北京爱马思当时以线下会展业务为主，业务开展受到限制，再次对北京爱马思造成重大不利影响，使得其当期营业收入出现较大程度下滑，2023年北京爱马思积极调整战略，会展业务快速恢复，同时新开拓了IP营销业务，当期营业收入增长明显。基于北京爱马思近几年发展历程，公司自2018年11月公司参与发起设立北京爱马思之后，长期看好北京爱马思的业务发展前景，公司持续对北京爱马思进行投资并最终收购的行为合理，同时也与其业绩表现趋势匹配。
二、结合北京爱马思的业绩情况、商誉减值测试选取的主要参数和测试过
程，说明公司在收购当期即计提大额商誉减值准备且次年再度计提的原因、相关减值计提的具体依据
（一）北京爱马思的业绩情况
2019-2023年，北京爱马思的营业收入为351.34万元、303.53万元、833.45万元、229.91万元、1,730.65万元。由于北京爱马思尚处于业务拓展期，规模效应尚未显现，期间费用占比较高，且受公共卫生事件和相关宏观环境因素影响，2019-2023年，持续处于亏损状态。
（二）商誉减值测试选取的主要参数和测试过程
1、北京爱马思商誉减值情况概述
（1）2022年度商誉减值情况
公司于2022年初完成对北京爱马思的收购后，当年的公共卫生事件和宏观环境波动再次对北京爱马思线下业务造成重大不利影响，使得其当期营业收入出现较大程度下滑。
2022年末，考虑到北京爱马思全年业绩的下降，出现了较为明显的商誉减值迹象，在此情况下，公司对北京爱马思的商誉进行减值测试，委托评估机构天源资产评估有限公司对北京爱马思2022年12月31日的未来现金流量的现值进行评估。
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第0279号），经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为3,250.00万元。商誉减值测试模型的主要假设参数如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定年度 |
| 营业收入 | 1,320.00 | 2,640.00 | 3,564.00 | 3,992.00 | 4,192.00 | 4,192.00 |
| 净利润 | -223.97 | 203.7 | 363 | 425.73 | 438.49 | 436.83 |
| 税前自由现金流量 | -122.62 | 246.89 | 495.21 | 579.62 | 503.65 | 586.34 |
| 折现率 | 14.20% | 14.20% | 14.20% | 14.20% | 14.20% | 14.20% |
截至2022年12月31日，北京爱马思经审计的包含商誉的资产组账面价值为7,589.07万元，资产组可收回金额3,250.00万元，两者之间的差额为4,339.07万元。基于此，按照公司对北京爱马思的持股比例，相应计提商誉减值准备2,360.45万元。
基于上述情况，为保护上市公司利益，避免潜在的投资损失，公司与爱马思其余股东于2023年3月签订股份补偿协议，以北京爱马思2022年末经评估的股
权价值3,250.00万元作为双方股份补偿的估值基准，公司2022年3月收购北京爱马思10.89万元注册资本所实际支付的交易对价544.29万元占上述估值的比例应为16.75%，与公司实际取得的股权比例6.52%之间的差额为10.24%。因此，交易对方合计向公司补偿10.24%股权，相关股权变更已于2023年12月完成工商登记。
（2）2023年度商誉减值情况
2023年末，受到宏观经济复苏情况不及预期的影响，同时由于场地使用限制以及经营策略调整，北京爱马思会展业务开展不如预期，仅完成2022年度商誉减值时盈利预测会展收入的75.42%，相应资产组出现了减值迹象，公司对北京爱马思的商誉进行减值测试，委托评估机构对北京爱马思2023年12月31日的未来现金流量的现值进行评估。
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2024〕第0269号），经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为2,470.00万元。商誉减值测试模型的主要假设参数如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定年度 |
| 营业收入 | 1,692.00 | 2,284.00 | 2,627.00 | 2,837.00 | 2,979.00 | 2,979.00 |
| 净利润 | -56.17 | 184.23 | 275.98 | 326.89 | 290.92 | 293.46 |
| 税前自由现金流量 | -116.29 | 206.65 | 304.82 | 268.15 | 391.86 | 368.62 |
| 折现率 | 12.35% | 12.35% | 12.35% | 12.35% | 12.35% | 12.35% |
截至2023年12月31日，北京爱马思经审计的包含商誉的资产组账面价值为3,093.32万元，资产组可收回金额2.470.00万元，两者之间的差额为623.32万元。基于此，按照公司对北京爱马思的持股比例，相应计提商誉减值准备
339.09万元。
2、商誉减值测试过程
2022年度及2023年度，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定对商誉进行减值测试。公司采用收益法（未来现金流量折现法）模型计算资产组的未来现金流量现值。根据测算的资产组可回收金额与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。
2022年、2023年北京爱马思会展业务资产组账面价值及商誉减值测试过程具体如下表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 资产组的构成 | 北京爱马思会展业务及相关资产，具体包括固定资产、长期待摊费用等。 | |
| 资产组的账面价值（A） | 303.20 | 146.52 |
| 分摊至本资产组的商誉账面价值（B） | 3,963.51 | 1,603.06 |
| 归属于子公司少数股东的商誉（C） | 3,322.36 | 1,343.74 |
| 包含商誉的资产组的账面价值（D=A+B+C） | 7,589.07 | 3,093.32 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额（E）[注1] | 3,250.00 | 2,470.00 |
| 商誉减值损失（F=D-E） | 4,339.07 | 623.32 |
| 其中：少数股东应确认的商誉减值损失（G） | 1,978.62 | 284.23 |
| 公司应确认的商誉减值损失（H=F-G） | 2,360.45 | 339.09 |
注1：包含商誉的资产组的可收回金额系根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告（天源评报字〔2023〕第0279号、天源评报字〔2024〕第0269号）确定。
注2：其中IP营销收入为2023年新开拓业务，不计入包含商誉的展会业务资产组所属收入。
（三）结合前述情况，说明公司在收购当期即计提大额商誉减值准备且次年再度计提的原因、相关减值计提的具体依据
经过上述分析可知，公司自2019年起持续对北京爱马思进行增资并于2022年完成收购，但2022年由于公共卫生事件和宏观环境波动导致当期业绩下滑，出现了较为明显的商誉减值迹象，故当期计提了部分商誉减值准备；2023年，受到宏观经济复苏不及预期的影响，同时由于场地使用限制以及经营策略调整，北京爱马思会展业务开展不如预期，商誉出现减值迹象，故进一步计提商誉减值准备。
2022年及2023年，公司均严格依照《企业会计准则第8号—资产减值》等准则的要求，结合对包含商誉的资产组可收回金额的测试结果，对北京爱马思商誉减值准备予以计提，两次商誉减值测试中包含商誉的资产组的可收回金额系根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告（天源评报字〔2023〕第0279号、天源评报字〔2024〕第0269号）确定，商誉减值测试过程关键参数、参数选取符合相关准则要求，具备合理性。
三、北京爱马思2023年收入实现情况以及交易对方的承诺履行情况，若未按约定进行补偿，进一步说明公司已采取及拟采取的措施，并充分提示风险
北京爱马思2022年实现营业收入为229.91万元，收入规模较小，尚处在业务拓展期，相对于其他盈利性指标，收入规模仍是评估其业务发展情况的决定性指标。因此，公司收购北京爱马思时的交易对方承诺，若北京爱马思2023年营业收入低于1,300.00万元，则交易对方将向公司进行股份补偿或现金补偿。北京爱马思2023年度实现营业收入1,730.65万元，完成了业绩承诺，未触发补偿条件。
年审会计师的核查程序和核查意见，请详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所<关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>有关财务问题回复的专项说明》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
问题6：相关公告披露，公司于2020年9月通过非公开发行募资20.72亿元，分别拟在新媒体商业大数据平台建设项目及WEIQ新媒体营销云平台升级项目投入8.86亿元、5.56亿元。2022年12月，公司公告将前述两项项目完工日期自2022年年底延期至2024年年底。截至2023年年末，上述项目投资进度分别为22.27%、6.78%，进展较为缓慢。
请公司：（1）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分；（2）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险。请保荐机构发表意见。
公司回复：
一、结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分
（一）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性
2020年9月，经中国证监会核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，募集资金总额人民币220,000.00万元，扣除相关发行费用4,812.01万元（不含增值税）后，募集资金净额为207,187.99万元。公司计划分别向新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目和补充流动资金投入募集资金88,593.99万元、55,593.99万元和63,000.00万元。
2022年12月，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。结合前次募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日延长至2024年12月31日。本次延期未改变前次募投项目的实施内容及方式。
截至2023年末，公司新媒体商业大数据平台建设项目及WEIQ新媒体营销云平台升级项目募集资金实际投入情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 实际投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资总额 | 投入进度 |
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 88,593.99 | 19,728.67 | 22.27% |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 55,593.99 | 3,769.33 | 6.78% |
上述项目投入进度较为缓慢的主要原因如下：
1、公司拟通过购置场地方式实施上述项目。前次募集资金于2020年9月到账，但是当时国内公共卫生事件仍然处于多点散发态势，基于谨慎性考虑，公司未在募集资金到账后立即启动建设场地购置和项目建设。根据公司前次非公开发行股票的披露文件，公司前次募投项目计划从2021年一季度正式开始投入，在完成项目建设场地购置之前，公司使用现有租赁场地进行少量前期投入，测试项目投入效果。与此同时，公司从2021年一季度开始，视公共卫生事件的形势发展，开始启动项目建设场地的考察工作，自2021年二季度至2022年二季度，公司先后实地考察了多个场地，并与其中三家业主方进行了深入谈判，在上述谈判期间外部经济环境及商业地产环境也有所波动，同时商业楼宇的交易条款较为复杂且谈判标的的交易金额较高，使得整体谈判周期相对较长，直至2022年8月公司与北京神州汽车租赁有限公司达成一致并签署《北京市存量房屋买卖合同》，前次募投项目的建设场地才最终敲定。同年9月，公司办理完毕房屋过户手续，取得了不动产权证书。与募投项目可行性分析报告初始预计的场地购置计划相比，公司上述场地购置的过程相对较长，导致场地最终落地的时间明显延后，同时后续的场地清理及装修等工作受外部因素的影响，进度也有所滞后，相应的使得后续项目建设所需的软硬件设备等投入也明显放缓。
2、2022年12月，结合前次募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，公司对上述募集资金投资项目予以延期。但在实施过程中，尤其2023年下半年以来，宏观经济复苏仍然表现为不及预期，公司内外部均面临一定的经营压力，具体分析如下：
（1）2023年行业增长情况与2020年一季度募投项目设计时相比仍有一定差距。2020年前次募投项目设计时行业增长预期良好（国内互联网广告行业未来
两年预计年均增长率在20%以上），同时公司过往营业收入和净利润亦保持快速增长（过去三年营业收入和净利润复合增长率均在60%以上）。2023年以来，虽然公共卫生事件的影响已基本消除，2023年上半年也曾短期体现了一定的经济增长潜力，但是综合全年来看经济复苏趋势仍然未达预期，下游客户的广告投放需求持续低迷，公司业绩亦呈现较大幅度下滑。根据QuestMobile发布的数据，2023年国内互联网广告市场的增长率仅为7.6%，2024年预期增长率也仅为
10.3%，何时能得到有效恢复仍存在一定不确定性。行业增长情况不及预期以及公司自身经营压力导致公司实施募投项目时较为谨慎。
（2）除上述行业及公司自身经营等因素影响外，2023年下半年，市场宏观政策亦发生了一定的调整。综合考虑多种因素的影响，公司业务发展战略、财务规划及资本运作规划也有所调整，在公司2023年公开发行可转债的推进进度不及预期的情况下，公司更加谨慎地考虑全公司业务规划与资本性支出的统筹安排，对前次募投项目的支出计划也更为审慎。
综上所述，公司新媒体商业大数据平台建设项目和WEIQ新媒体营销云平台升级项目募集资金使用进展缓慢，一方面系公共卫生事件导致项目场地购置有所滞后，场地建设装修、设备购置等工作亦有所延迟；另一方面系2023年以来经济复苏不及预期，内外部多种因素的作用也已经发生了一些改变。在上述情况下，若公司继续加大投入，新增固定资产折旧和无形资产摊销会进一步影响公司的利润，因此公司对前次募集资金的使用更加谨慎，使得投入进展相对较为缓慢。
（二）其可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎
1、项目可行性是否发生重大变化
如前文所述，2020年一季度，公司设计前次募投项目时，互联网广告市场规模和公司经营业绩均处于快速增长阶段。在此背景下，公司结合未来的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况确定募投项目。
2022年12月，公司对前次募投项目进行延期。站在当时时点，从外部看，国外经济已经摆脱公共卫生事件的影响，且对国内的影响也在显著消减，经济秩序有望逐步恢复正常；从内部看，公司已于2022年8月完成部分募投项目相关办公场地的购买，具备募投项目进一步实施的前提条件，在行业发展方向没有发生重大变化的情况下，公司在当时时点对募投项目进行延期具有审慎性。
截至目前，尽管受公共卫生事件、行业增长短期内仍未达到预期以及公司自身面临一定经营压力的影响，公司推进前次募集资金的使用相对谨慎，导致投入进展相对较为缓慢，但综合行业趋势看，前次募投项目实施可行性未发生
重大变化。具体分析如下：
（1）国家鼓励数字经济和广告产业数字化发展的宏观方向未发生变化新媒体广告是数字经济的重要构成部分。近年来，无论是中央提出的支持数字经济发展的政策，还是政府工作报告提出的大力发展数字产业，在政策层面，国家鼓励数字经济和广告产业数字化发展的宏观方向未发生变化。
（2）大数据精准营销以及人工智能与SaaS模式结合的新媒体营销行业技术发展趋势未发生变化
近年来伴随着数据挖掘、人工智能等技术的不断成熟，基于大数据技术为客户提供细致分析、定制化的精准广告投放，可有效节约客户成本和时间精力，满足客户个性化需求，并且与SaaS模式相结合能有效解决传统交付的痛点，已经成为行业发展趋势。根据公开信息，同行业上市公司，如蓝色光标、思美传媒、华扬联众、宣亚国际等，均已应用大数据和人工智能技术进行业务开展，且部分企业已开发自身SaaS产品。因此，新媒体营销行业技术发展趋势未发生变化。
综上分析，前次募投项目的可行性未发生重大变化。但是在内外部多种因素的作用下，公司在前次募投项目的推进上更加谨慎，募集资金的使用进度较为缓慢。
2、前期确定相关募投项目是否审慎
如上文分析，2020年一季度，公司设计前次募投项目时，互联网广告市场规模和公司经营业绩均处于快速增长阶段。在此背景下，公司结合未来的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况确定募投项目。
在确定项目投资规模方面，公司前次募集资金主要用于项目建设支出（房屋购置及装修支出）、设备及软件购置支出，具体估算方式如下：
（1）房屋购置及装修支出系根据实施人员数量对应所需的办公面积、北京市朝阳区商务办公区房屋平均价格及装修标准测算，其中两个募投项目合计房屋购置面积为6,500平方米，对应房屋购置支出为39,000.00万元，装修支出为1,950万元。
（2）对于项目所需的设备及软件购置支出，单价根据当时的供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量则根据平台建设估算的实际需求测算，合计为108,730.00万元。
上述支出具体测算过程可参见公司在2020年非公开发行股票审核过程中披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反
馈意见>之回复报告》。综上，公司前次募投项目在2020年一季度设计时充分考虑了当时的行业发展趋势、自身业务规划和市场增长情况，且支出金额系基于项目实际需求和市场价格测算，在当时时点具有审慎性。前次募集资金的使用进度较为缓慢，主要系内外部多种因素的影响下公司在项目推进上较为谨慎。
（三）风险提示是否充分
针对前次募投项目实施可能存在延期或变更的风险，公司已在2020年非公开发行股票预案及2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中进行提示，具体情况如下：
1、公司在《2020年非公开发行股票预案》针对募投项目延期事项的风险提示如下：
“公司募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益。”
2、公司在《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对前次募投项目延期或变更事项的风险提示如下：
“2023年度，公司募投项目‘新媒体商业大数据平台建设项目’和‘WEIQ新媒体营销云平台升级项目’新增投入合计341.22万元，截至2023年12月31日，‘新媒体商业大数据平台建设项目’和‘WEIQ新媒体营销云平台升级项目’的投入进度分别为22.27%和6.78%，募集资金使用进度仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，客观上可能仍然存在较大的延期或变更风险。”
二、补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险
（一）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况
截至2024年4月30日，公司暂未投入的募集资金余额为125,952.76万元，部分存放于募集资金专户中，部分用于暂时补充流动资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行账号 | 专户存款余额 | 暂时补充流动资金金额 |
| 民生银行北京广安门支行 | 632304268 | - | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379764151 | - | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 571900216310803 | - | - |
| 民生银行北京广安门支行 | 682005685 | 71.51 | 60,000.00 |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379939633 | 5,245.32 | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 110939280410808 | 40,635.93 | 20,000.00 |
公司使用募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审议程序。
（二）结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排如之前所述，受公共卫生事件影响时间较长的因素影响，项目的场地选址及购置工作持续受到制约，导致进展缓慢。2022年12月，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议，决定将募投项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日延长至2024年12月31日。
尽管综合行业趋势看，前次募投项目实施可行性未发生重大变化。但客观上，一方面，目前行业增长情况与2020年一季度募投项目设计时相比仍有一定差距，公司仍面临一定的经营压力；另一方面，市场宏观政策在2023年下半年发生一定的调整，公司业务发展战略、财务规划及资本运作规划也有所调整，公司需要更加谨慎地考虑全公司业务规划与资本性支出的统筹安排，短期内公司预计前次募投项目后续拟继续投入的金额仍可能较低。同时，公司将综合前次募投项目建设进度和完成情况，结合公司未来发展战略及资本性支出规划，进行统筹安排，必要时将视推进及论证情况对于前次募集资金进行结项、延期、终止或变更，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
（三）就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险
目前，公司仍在审慎推进前次募投项目建设，在项目建设进展过程中，将结合具体的业务发展规划和前次募集资金的实际使用情况，结合公司未来发展战略及资本性支出规划，进行统筹安排。针对前次募投项目建设可能存在的不确定性，公司进行风险提示如下：
“根据目前的募投项目实施进展，公司在推进前募资金使用时会更加谨慎，短期内公司预计前次募投项目后续拟继续投入的金额仍可能较低。公司将综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排，必要时将视推
进及论证情况对于前次募集资金进行延期、结项、终止或变更，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。”保荐机构的核查程序和核查意见，请详见《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年年度报告信息披露监管工作函的核查意见》，上述文件公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年六月七日