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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕98号
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关于对浙江富润数字科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
浙江富润数字科技股份有限公司，A股证券简称：*ST富润，A股证券代码：600070；
赵林中，浙江富润数字科技股份有限公司时任董事长；
江有归，浙江富润数字科技股份有限公司时任副董事长、总经理以及子公司杭州泰一指尚科技有限公司董事长；
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付海鹏，浙江富润数字科技股份有限公司时任董事、常务副总经理以及子公司杭州泰一指尚科技有限公司总经理；
王 燕，浙江富润数字科技股份有限公司时任财务总监；
张玉兰，浙江富润数字科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕18号、19号、20号）（以下统称《决定书》）查明的相关事实，浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
2020年1月至2022年上半年，公司全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）虚构广告代理流程，以二级广告代理商的名义，向侠某行（上海）广告有限公司（以下简称侠某行）或其安排的微岚某空（北京）信息技术有限公司采购流量后，销售给双方商定的上海某韵广告有限公司、西藏某韵广告有限公司、拉萨某娱传媒有限公司等公司，形成没有商业实质的空转代理业务。公司通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业成本，导致公司披露的2020年年报、2021年年报和2022年半年报存在虚假记载。2020年至2022年上半年，公司虚增营业收入金额合计717,225,918.88元，虚增营业成本合计715,512,264.14元。其中，2020年虚增营业收入365,766,164.15元，虚增营业成
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本364,924,901.98元，分别占当期披露金额的12.04%、13.30%；2021年虚增营业收入142,612,952.84元，虚增营业成本143,233,987.18元，分别占当期披露金额的10.87%、11.11%；2022年上半年虚增营业收入208,846,801.89元，虚增营业成本207,353,374.98元，分别占当期披露金额的69.05%、69.79%。
2023年4月28日，公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年年报、2021年年报和2022年半年报等报告的相关财务数据进行调整。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司多年定期报告存在虚假记载，严重违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》查明的情况，赵林中作为公司时任董事长，负有对公司全面管理的职责；江有归作为公司时任副董事长、总经理以及子公司泰一指尚时任董事长，知悉泰一指尚与侠某行开展合作，但未能关注业务存在异常并采取相应措施；付海鹏作为公司时任董事、常务副总经理以及子公司泰一指尚时任总经理，组织实施案涉虚构业务。上述人员未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。
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王燕作为公司时任财务总监，负责编制公司财务报表等工作，理应关注子公司泰一指尚经营情况；张玉兰作为公司时任董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务。上述人员未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述人员严重违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第
4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
针对上述纪律处分事项，在规定期限内，公司及赵林中、江有归、付海鹏无异议，王燕、张玉兰提出申辩理由如下：
第一，泰一指尚2020年1月开始开展案涉虚构业务时，尚未担任相关职务。第二，不分管或未参与相关业务，对案涉违法行为不知情，主观上不存在过错。第三，作为公司财务总监、董事会秘书，多次提醒、强调泰一指尚应收账款问题。第四，获悉案涉违规行为后，积极配合调查。张玉兰还提出，针对财务违规类行为，近期执法实践中已不处罚董事会秘书。
（三）纪律处分决定
针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：第一，案涉虚假业务的发生时间为2020年1月至2022上半年，张玉兰、王燕的任职时间覆盖了案涉虚假
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业务发生的大部分期间，不能仅因案涉虚假业务的开始时间早于其任职时间而免除其责任。第二，有关责任人所称不分管相关业务，未参与案涉违法行为，多次提醒、强调应收账款问题等不足以证实其已充分勤勉尽责，不是免除其责任的法定事由。第三，配合调查系法定义务，不足以减免其责任。第四，根据《决定书》的认定，张玉兰是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员，应当对公司违规行为负有责任，且个案存在差异，不同案件认定的责任人员范围与案件事实、性质、情节与社会危害程度相关，本次纪律处分已结合行政监管查明的事实，对当事人职务、主观状态、在违规行为中发挥的作用等因素予以综合考虑。综上，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对浙江富润数字科技股份有限公司及时任董事长赵林中，时任副董事长、总经理以及子公司泰一指尚时任董事长江有归，时任董事、常务副总经理以及子公司泰一指尚时任总经理付海鹏，时任财务总监王燕，时任董事会秘书张玉兰予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责
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的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024年6月5日