上海新世界股份有限公司
（600628）
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年六月二十八日
目录
一、股东大会会议须知 ...... 1
二、2023年年度股东大会议程 ...... 3
三、公司2023年度董事会工作报告 ...... 5
四、公司2023年度监事会工作报告 ...... 12
五、公司2023年度财务决算报告 ...... 14
六、公司2023年度利润分配预案报告 ...... 17
七、关于变更会计师事务所的议案 ...... 18
八、关于2024年度申请银行借款的议案 ...... 22
九、关于修订《公司章程》的议案 ...... 23
十、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案.........33
十一、关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案...35
十二、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案.....38
十三、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案.......41
十四、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案...54
十五、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案...55十六、独立董事2023年度述职报告 ...... 60
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，每位股东发言不超过5分钟。股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。未在大会上发言的股东可将有关意见填写在登记表上，由大会秘书处进行汇总后，递交公司有关人员予以解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海新世界股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议时间：1、现场会议时间：2024年6月28日（星期五）下午14:30
2、网络投票时间：2024年6月28日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：新世界会议中心（上海市黄浦区西藏中路369号13楼）会议召集人：董事会投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会投票注意事项，请详见公司于2024年6月7日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议主持人：董事长陈湧先生
一、公司2023年度董事会工作报告
二、公司2023年度监事会工作报告
三、公司2023年度财务决算报告
四、公司2023年度利润分配预案报告
五、关于变更会计师事务所的议案
六、关于2024年度申请银行借款的议案
七、关于修订《公司章程》的议案
八、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案
九、关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
十、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案
十一、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案
十二、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案
十三、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案
十四、听取独立董事2023年度述职报告
十五、股东代表发言和表决同时进行
十六、大会休会
十七、宣读现场表决结果
十八、律师宣读股东大会法律意见书
2023年度董事会工作报告
董事长陈湧先生各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2023年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会工作报告2023年，是深入贯彻落实党的二十大精神的开局之年，在上海市黄浦区委、区政府和集团的坚强领导下，公司主动对标习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述、对标上海市建设国际消费中心城市实施方案的各项目标任务、对标黄浦“勇担中国式现代化新使命”新要求、对标集团“高质量发展”各项重大部署；紧紧围绕“深耕细作购物城、加快发展健康业、全力提升酒店业”，主动把握市场脉搏，保持新世界的创新之魂，推动公司各项工作较好发展。
2023年，公司实现营业收入113,379.77万元，归属于上市公司股东的净利润3,165.73万元，基本每股收益0.05元。
（一）深耕细作购物城
1.积极推进四个方面转变。
变化之一，自我革新优布局，从“百货为主”向“多元业态”转变。以体验经济为指引，把零售、社交、文娱三大空间融合在一起。2023年，新世界城更新店铺形象+新引进店铺共计93家；新增中国首入店、上海首入店、上海旗舰店、黄浦首入店。调整后，百货业态面积由2019年约占营业总面积的63%下降至约占49%，餐饮店铺面积约占18%，体验项目面积约占33%。
变化之二，创立“Fun肆街区”，从“地段引流”向“自带流量”转变。2023年6月底公司创立“FUN肆街区”，为商城带来了年轻活力，提振了信心。在首届新世界“ACG嘉年华”活动期间（6月28日-8月31日），“FUN肆街区”实现销售同比2022年同期上升550%。
变化之三，以全员营销理念，从“传统推广”向“拥抱新媒”转变。通过线上为线下引流，在做好主流媒体营销宣传的同时广泛使用新媒体进行推广。如“三八女神节”，开展“千人转发、万条视频”的推广；“10.28会员内购答谢会”以图文及短视频开展员工技能比武投稿社交平台。新媒体阅读量、转发量、点赞量创新高，新媒体营销成为
新渠道。
变化之四，打造未来消费新场景，从“都市百货”向“对标国际”转变。对标国际百货的商业品类、经营、管理和服务，20个公共收银柜台及大型餐饮店铺全部可使用境外支付，完善客服中心退税服务。逐步推进客流年轻化、业态潮流化、品牌国际化。国际知名报刊以上海《南京路地标更迭，传统百货拥抱“二次元”》一文报道新世界城转型创新及潮品潮玩业态，国际社交平台博主发布了来上海购物首选新世界城的打卡视频。
2.五大措施推进优化突破。
（1）以体验经济撬动提振消费新支点。我们启动商城微旅游，首创以新世界历史为主题的次元沉浸式探索体验“穿越”之旅“1915消失的镇物”，在“五五购物节”期间获得央视2套等多家主流媒体报道。注重营销和体验的融合，除了“三八女神嘉年华”“新世界55消费季”“首届ACG嘉年华”等公司统一活动之外，公司还积极推动“一楼一策”特色营销，丰富营销和体验内容。
（2）以结构调整重塑经营业态新格局。我们围绕“Z世代”消费群体需求，积极培育打造新世界次元文化业态。创立新世界城“Fun肆街区”，相继引进头部二次元周边、潮玩品牌。积极培育新世界潮玩文化IP，与高校联合创作并征集了100份“上海新世界城IP——世界鸟”形象设计方案，开展线上、线下展出和海选，世界鸟“啾啾”欣然面世；跨前一步鼓励促成品牌方与各热门IP互动，目前新世界共有57家供应商开展了联名款商品销售活动，还积极促成品牌与IP方的孵化合作。
（3）以数字运营激活私域流量新活力。我们持续优化智慧商城大数据项目，不断完善供应商管理、商品零售、会员管理、服务管理的数字化，新推出新世界微信小程序平台，从中开创了经营特色商品、团购券、体验券抢购窗口。组织十多次会员沙龙活动，公司与品牌活动互相交融，内容丰富多彩，会员渠道的销售贡献逐步上升。
（4）以绿色商场践行持续发展新理念。去年是新世界开启绿色营销之年，“守望‘We’来，向绿而行”绿氧生活节，开展购买绿色节能家电享绿色补贴等。在节能低碳方面，商城大屏展示“双碳”监管平台，实时更新环保数据及监测呼吸指数；通过对制冷系统进行整体改造、光伏发电、公区风量变频控制等措施，达到减少能源消耗和减少碳排放的目标。开展绿色餐厅创建活动，实施绿色餐厅“食品安全、低碳环保、诚信经营”三大标准，新世界城荣获浦西地区首个“绿色餐饮示范商圈”称号。
（5）以优质服务营造爱逛乐购新氛围。我们始终坚持“三真”服务理念，努力“把消费者售前质量风险、售中购物不便、售后服务之忧都降为零”，持续提升服务质量；
在黄浦区服务质量测评位列第一，运营管理负责人获评2022-2023年度黄浦区商业AAA级首席服务质量官；总服务台继续深化“空乘式”服务，邀请上航贵宾室培训师定期开展专业指导，持续优化总台的服务功能。
（二）加快发展健康业
1.依托老字号优势，不断提升品牌黏度和影响力。群力草药店在走好“专、精、特”中医门诊思路的同时，拓展长三角市场，定期派医生异地坐诊。蔡同德堂通过邀请沪上名老中医，向医院提供优质溯源饮片，探索新国潮包装的开发、中药饮片类OEM商品开发、药师工作室线上引流打造品牌私域等，打造老百姓心目中首选的健康品牌。上海胡庆余堂国药号荣获上海老字号品牌。
2.聚焦高质量发展，稳步推进企业转型升级。徐重道中药饮片工程项目对助力大健康板块布局，抢抓溯源饮片新赛道具有重要作用。公司成立徐重道项目工作小组，重点推进徐重道项目土地招标、拍卖、设计、施工、监理等一系列工作，2023年12月18日，项目如期动工建设。
（三）全力提升酒店业
1.加大营销宣传，优化资源组合。一是营销宣传线上线下双管齐下，参加黄浦文旅集市、丽笙集团荟集直播等。二是加快资源转化，持续优化丽笙会员小程序。三是结合自身资源优势，优化餐饮组合。45楼旋景餐厅从纯西餐厅调整为中西餐合璧，2023年荣获“中国餐厅最受欢迎酒店餐厅之星”奖。
2.加大素质培训，提升服务质量，凝心聚力共发展。强化对员工服务技能和服务意识的培训。酒店管理团队带领各部门员工相互调配支援，加班加点，取得了较好的经营业绩。
（四）注重企业管理，助推企业发展
1.考核办法更完善，打造人才梯队。公司调整考核办法，注重可量化、可比较的经济指标和管理职责。合理修正员工薪资和中层目标考核奖的发放方法，使得职工薪资发放比例日趋合理。加大人才培养，建立公司后备干部队伍库。组织党员、干部、各板块骨干开展了九场针对不同主题的培训课程；多次组织员工参加各专业类培训。
2.强化预算管理，推进全面预算体系建设。针对预算中出现不科学问题，对企业财务状况及经营成果综合评价的精准度的研究，将所有预算指标分解至每个月、季、年，实时把控降低偏差，在预算指标制定时充分考虑各类因素，提高预算指标分解的合理性和科学性。
3.加大内控管理，注重环节把控。做好大额支出立项，大额费用实施流程化审批制；严格执行公司物料采购办法，严把审批流程和询价机制。制定《上海新世界股份有限公司专业服务采购管理细则》，对公司的专业服务采购进行制度完善。
4.坚持安全第一，确保经营安全。公司主动应对各类可能出现的安全问题，细致排查安全风险点，制定安全生产应对重点措施。全面落实“国家和本市重大事故隐患专项排查整治2023行动”和“全国城镇燃气安全专项整治工作”，公司安全生产和消防安全的各项工作有序开展。
（五）关心一线员工队伍
2023年，全体职工（高层除外）增加岗职工资。继续做好员工体检工作；关心关爱女职工，部分项目优化升级、可选。丰富职工的文体生活，组织职工参与了上海市第41届庆“八一”军民长跑和第47届南京路马路运动会，成功举办了第十一届新世界员工体育·艺术节，各类丰富多彩的文体活动在增强职工体魄的同时，也创造了良好的交流平台。
（六）党建引领发展，“四责协同”同频共振
深入学习贯彻党的二十大精神，推动学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育走心、走深、走实，把党员、干部投身公司高质量发展的实绩，作为开展好主题教育的生动实践。支部战斗堡垒作用、党员先锋模范作用在各业务板块工作中得以充分激发和彰显。公司党政班子成员认真履行“一岗双责”，织密“四责协同”履责体系，促进管党治党责任横向到边、纵向到底，确保有机协调。
二、董事会日常工作
2023年，公司召开了十一届九次、十一届十次、十一届十一次、十一届十二次、十一届十三次、十一届十四次、十一届十五次、十一届十六次、十一届十七次董事会会议。
十一届九次董事会会议，于2023年2月21日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过：1、公司2022年行政工作总结和2023年行政工作思路；2、关于2023年度申请银行借款的议案；3、关于2023年度日常关联交易预计情况的议案。
十一届十次董事会会议，于2023年3月31日以通讯方式召开，会议审议通过：关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的议案。
十一届十一次董事会会议，于2023年4月11日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过：1、公司2022年年度报告及摘要；2、公司2022年度董事会工作报告；3、公司2022年度财务决算报告；4、公司2022年度利润分配预案报告；5、关于2022年度
公司高管薪酬考核的方法；6、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案；7、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；8、公司2022年度内部控制评价报告；
9、公司2022年社会责任报告；10、独立董事2022年度述职报告；11、董事会审计委员会2022年度履职情况报告；12、关于会计政策变更的议案；13、公司召开2022年度股东大会的有关事项。十一届十二次董事会会议，于2023年4月27日以通讯方式召开，会议审议通过：
公司2023年第一季度报告。十一届十三次董事会会议，于2023年6月5日以通讯方式召开，会议审议通过：1、关于更换公司独立董事的议案；2、关于更换公司职工董事的议案；3、关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案；4、关于召开2022年年度股东大会的议案。十一届十四次董事会会议，于2023年7月19日以通讯方式召开，会议审议通过：
1、关于更换公司董事会专门委员会委员的议案；2、关于聘任公司副总经理的议案。
十一届十五次董事会会议，于2023年8月29日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、公司2023年半年度报告全文和摘要；2、关于追认公司投资上海申城通商务有限公司涉及关联交易事项的议案。十一届十六次董事会会议，于2023年10月30日以通讯表决方式召开，审议通过：
公司2023年第三季度报告。
十一届十七次董事会会议，于2023年12月8日以通讯表决方式召开，审议通过：
关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案。
公司董事会认真贯彻执行2022年年度股东大会决议，于2023年8月18日实施2022年度分配方案，以2022年末总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.03元（含税）。
报告期，董事会专门委员会按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，专门委员会均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，专门委员会都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了专门委员会的职责。
三、2024年度经营计划与目标
（一）科学研判，精准定位，顺应消费新趋势
公司将密切关注经济形势、研判商业零售变化，努力把握消费新趋势。百货零售业板块：结构调整难、引流量乏力、销售不及预期、毛利率持续下滑、撤柜风险等问题交
织存在。医药销售业板块：医药零售、医保政策变化、中药饮片生产销售存在需要提升的内容。酒店服务业板块：存在依赖传统线上渠道比重较高、设备老化、酒店如何与OTA和自身会员（私域流量）寻求良性的发展等问题。面对挑战，迫切需要经营团队，正视问题、加强研究找准定位、明确方向、科学决策，在围绕上海市建设国际消费中心城市、黄浦打造世界级商圈建设中，发挥自身优势，落实落细各项调改举措，提升经营质量，推动各项工作稳中向好。
（二）“三轮驱动”同频发力，打好发展组合拳
（1）新世界城聚焦“国际化、年轻化、时尚化”优化调改、稳中求进。一是围绕一个目标，聚焦三类客群，提升五大品类的内容组合。持续推动“一楼一策”。围绕一个目标：贯彻黄浦区“打造繁荣繁华的世界级高端商业商务”的战略，锚定“客流年轻化、业态潮流化、品牌国际化”持续推动新世界城业态结构调整升级。聚焦三类客群：有高品质要求的中产女性群体，Z世代新青年群体，以及钟情上海文化与风貌的外地人群。提升五大品类：女性类商品，潮玩类商品，户外休闲类商品，时尚餐饮品牌，新文娱项目。
二是坚持新媒体营销。继续推进多元化的营销策略新营销、特色营销、绿色营销、内容营销、主题营销，更加注重营销数字化、会员和大客户体系数字化、私域触点的运营及内容打造。四楼在完善次元商品的同时，将推进利用商城平台优势，开设“新鐺集集合店”自营店。与此同时，公司将细致研究积极洽谈引进跨境电商项目的可能性。
（2）蔡同德加快大健康板块布局与建设，稳中求快。
一是加快推进徐重道重点项目建设是2024年的工作重心，要根据工程施工计划层层落实责任，稳妥衔接项目各流程，抢抓项目进度，严格做到保质量、保安全。二是紧跟发展趋势开拓销售渠道，要牢牢把握零售和批发两条工作主线，以中医药销售为基础同时在研究保健品、医疗器械销售等领域积极寻找新的业绩增长点。三是继续加强安全管理和质量管理工作，落实安全生产和药品质量责任，对药品质量工作进一步加大检查、监督力度，落实法律法规各项措施规定。
（3）丽笙大酒店要强化管理，多渠道营销，稳中求升。
一是要开拓各项业务，开源节流，持续树立和推广酒店的形象，通过增加业务量和优化成本控制。二是提高酒店在市场中的竞争力，努力获取更多优质客户群，争取获得质量更高且价格较高的带房带会的团队生意，增加网络平台的流量和转化率。三是研究设备老化更新工作，严格安全生产制度。
（三）以“管理提升年”为抓手强化基础管理，迎接全国竞争公司将建立“管理提升年”工作小组，全面推进梳理各项制度和基础管理工作。
（1）内控管理再强化。加强全面预算管理，严把费用支出关；进一步加强对风险点的梳理和管控，不断完善经费使用、合同管理等方面的制度建设。
（2）财务管理再跃升。规范财务管理；争取政策资金，落实政府补贴；培育新盈利增长点；把控税务等风险，确保公司健康发展。
（3）服务管理再升档。优化面向顾客、会员、供应商的服务。在原有的员工星级评选工作基础上，开展最美服务标兵（员工）评选活动，激发一线员工立足岗位展现企业良好形象的热情。
（4）安全管理再严控。要以“时时放心不下”的责任感和使命感切实扛起安全生产责任、落实各项制度。要按期保质完成更换3台冷冻机组和升级改造两块大型户外侧招的工程项目。
（5）员工管理再进阶。要更关注人才培养与团队建设，为员工提供更多的培训平台、发展机会。依托群团组织，聚焦企业中心任务、职工综合素养和健康，开展形式多样的活动，提升凝聚力和向心力。
（6）遗留问题再梳理。要认真梳理历史遗留问题，需要采取更加积极的态度和措施，并寻求有效的解决方案，为未来的发展提供更加坚实和稳定的基础。
（四）彰显国企本色，强化党建引领
全面深入贯彻党的二十大精神，推动主题教育走深走实。公司领导班子要牢固树立“为党管资产”的责任意识，身先士卒推动企业高质量发展。企业行政班子要认真履行“一岗双责”，落实“三重一大”民主决策制度，科学决策、依法决策、集体决策，并进一步抓实分管部门分管领域的党风廉政工作。要找准经营的切入点、着力点、发力点，在企业提质增效、转型升级中发挥党支部的战斗力、党员的示范引领力。
各位股东：
2024年是推进二十大战略部署的深化之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。公司将持续围绕上海市建设国际消费中心城市的各项任务，在新世界集团的领导下，坚持党建引领，加快转型提质、强化创新驱动、提高管理效率，以“做强百货零售业、做优医药保健业、做精酒店服务业”为重点，巩固上海传统商业转型升级的排头兵地位，推动企业高质量发展。
谢谢大家！
2023年度监事会工作报告
监事长杨文军先生各位股东：
受公司监事会委托，谨向本次股东大会作2023年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会履行职责情况报告期内，公司监事会共召开八次会议，即十一届九次、十一届十次、十一届十一次、十一届十二次、十一届十三次、十一届十四次、十一届十五次、十一届十六次监事会会议。十一届九次监事会会议，于2023年2月21日以现场会议方式召开，会议审议通过：
1、公司2022年行政工作总结和2023年行政工作思路；2、关于2023年度申请银行借款的议案；3、关于2023年度日常关联交易预计情况的议案。
十一届十次监事会会议，于2023年3月31日以通讯方式召开，会议审议通过：关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的议案。
十一届十一次监事会会议，于2023年4月11日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、公司2022年年度报告及摘要；2、公司2022年度监事会工作报告；3、公司2022年度财务决算报告；4、公司2022年度利润分配预案报告；5、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；6、公司2022年度内部控制评价报告；7、公司2022年社会责任报告；8、关于会计政策变更的议案。
十一届十二次监事会会议，于2023年4月27日以通讯方式召开，会议审议通过：
公司2023年第一季度报告。
十一届十三次监事会会议，于2023年6月5日以通讯方式召开，会议审议通过：
关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案。
十一届十四次监事会会议，于2023年8月29日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、公司2023年半年度报告全文和摘要；2、关于追认公司投资上海申城通商务有限公司涉及关联交易事项的议案。
十一届十五次监事会会议，于2023年10月30日以通讯方式召开，审议通过：公司2023年第三季度报告。
十一届十六次监事会会议，于2023年12月8日以通讯方式召开，审议通过：关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案。
监事会会议与董事会会议同一天召开，监事会成员列席董事会会议后，单独开会讨论董事会各项议案，听取有关负责人报告和本报告期内股东大会、董事会决议的执行情况。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会决议，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，不存在内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益和中小股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。监事会认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。监事会认为，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
各位股东：
在此，谨代表公司监事会，感谢全体股东一直以来对600628上海新世界股份有限公司的支持和信任。2024年，我们将继续认真履行职权，加强自身队伍建设，加大监督力度，维护公司及投资者的合法权益，绝不辜负全体股东的嘱托和希望，绝不辜负全体职工的期盼和厚望。
谢谢大家！
2023年度财务决算报告
财务总监余长炜先生各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2023年度财务决算报告，请予审议。根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)【上会师报字(2024)第1453号】审计报告，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2023年末，资产总额为568,594.36万元，归属于母公司的所有者权益为417,813.00万元，本公司2023年度收入总额为113,379.77万元，归属于母公司的净利润为3,165.73万元，经营活动产生的现金流量净额为30,183.65万元。在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
一、主要经营指标
单位：万元
2023年12月31日
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年比2022年增减 | |
| 总资产 | 568,594.36 | 571,553.93 | -0.52% |
| 归属于母公司净资产 | 417,813.00 | 420,810.04 | -0.71% |
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年比2022年增减 | |
| 营业收入 | 113,379.77 | 85,001.60 | 33.39% |
| 营业成本 | 68,288.99 | 61,634.83 | 10.80% |
| 销售费用 | 13,327.54 | 12,684.47 | 5.07% |
| 管理费用 | 19,710.92 | 16,575.06 | 18.92% |
| 财务费用 | 1,345.29 | 1,953.34 | -31.13% |
| 利润总额 | 6,504.11 | -5,957.24 | 209.18% |
| 归属于母公司净利润 | 3,165.73 | -5,202.32 | 160.85% |
| 基本每股收益 | 0.05 | -0.08 | 162.50% |
| 净资产收益率 | 0.75% | -1.21% | 增加1.96个百分点 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 0.03 | -0.13 | 123.08% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 0.39% | -1.97% | 增加2.36个百分点 |
2023年是深入贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司对标上海市建设国际消费中心城市实施方案的各项目标任务，主动把握市场脉搏，推动高质量发展。同时，公司以自我革新优化布局，从“百货为主”向“多元业态”转变，以体验经济为指引，调整品牌结构，把零售、社交、文娱三大空间融合在一起。公司在2023年加大了营销力度，扩大新媒体的宣传
途径，创新引进潮玩品牌，导引大量的年轻客流群体，优化客流年龄结构，使得经营业绩提升，公司全年收入与利润均有较大幅度提升。公司母公司全年实现收入2.93亿元，较2022年增长33.26%；2023年利润总额744.87万元，较2022年增长111.55%。
子公司上海蔡同德药业有限公司随着中国大健康产业市场需求大幅上升，全年实现收入
6.29亿元，较2022年增长16.43%，但由于对持股30%的参股公司上海蔡同德堂中药制药厂有限公司长期股权投资全额计提资产减值准备，减少利润3,000万元，最终实现利润总额0.17亿元，较上年下降54.29%。
子公司上海新世界丽笙大酒店有限公司由于受益于旅游人次与旅游收入的高增长，境内酒店市场信心逐步恢复，酒店行业的景气度呈现高涨态势，全年实现收入1.5亿元，较2022年增长213.10%，利润总额0.20亿元，增长144.34%。
二、主要资产负债情况
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 2023年末 | 2023年末数占总资产的比例（%） | 2022年末 | 2022年末数占总资产的比例（%） |
| 货币资金 | 114,311.69 | 20.10 | 129,078.09 | 22.58 |
| 交易性金融资产 | 84,950.00 | 14.94 | 59,200.00 | 10.36 |
| 应收账款 | 12,703.53 | 2.23 | 11,578.30 | 2.03 |
| 其他应收款 | 858.36 | 0.15 | 1,062.58 | 0.19 |
| 存货 | 18,870.97 | 3.32 | 16,107.46 | 2.82 |
| 其他流动资产 | 327.70 | 0.06 | 1,704.72 | 0.30 |
| 其他权益工具投资 | 17,279.95 | 3.04 | 26,450.67 | 4.63 |
| 长期股权投资 | 2,306.69 | 0.41 | 2,309.77 | 0.40 |
| 固定资产 | 254,443.22 | 44.75 | 268,367.21 | 46.95 |
| 无形资产 | 46,105.96 | 8.11 | 42,682.38 | 7.47 |
| 递延所得税资产 | 11,878.13 | 2.09 | 10,781.80 | 1.89 |
| 资产总额 | 568,594.36 | 100.00 | 571,553.93 | 100.00 |
| 短期借款 | 58,050.14 | 10.21 | 63,059.03 | 11.03 |
| 应付账款 | 63,541.32 | 11.18 | 52,681.28 | 9.22 |
| 其他应付款 | 17,063.63 | 3.00 | 22,475.25 | 3.93 |
| 其他流动负债 | 491.41 | 0.09 | 470.32 | 0.08 |
| 递延收益 | 184.90 | 0.03 | 345.00 | 0.06 |
| 其他非流动负债 | 1,849.54 | 0.33 | 1,993.66 | 0.35 |
| 负债合计 | 150,469.73 | 26.46 | 150,401.89 | 26.31 |
公司年末总资产568,594.36万元，期末流动资产232,379.17万元，其他权益工具投资17,279.95万元，长期股权投资2,306.69万元,固定资产254,443.22万元；无形资产46,105.96万元。流动资产中货币资金和交易性金融资产占比重较大，主要系募集资金余额
10.49亿元（其中结构性存款8.50亿）。
公司年末负债合计150,469.73万元。其中,流动负债148,003.75万元，主要为短期借款58,050.14万元，应付账款63,541.32万元，其他应付款17,063.63万元等。
三、主要财务指标
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 销售毛利率 | 39.77% | 27.49% | 增加12.28个百分点 |
| 销售净利率 | 2.79% | -6.12% | 增加8.91个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | -0.08 | 162.50% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | -0.08 | 162.50% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | -0.13 | 123.08% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.75% | -1.21% | 增加1.96个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 0.39% | -1.97% | 增加2.36个百分点 |
| 流动比率 | 1.57 | 1.48 | 6.08% |
| 速动比率 | 1.44 | 1.37 | 5.11% |
| 应收账款周转天数 | 38.55 | 48.25 | -20.10% |
| 存货周转天数 | 92.2 | 109.87 | -16.08% |
| 资产负债率 | 26.46% | 26.31% | 增加0.15个百分点 |
从公司主要财务指标分析：1、2023年度公司主业板块中百货和酒店业务收入均有较大增幅，因此，销售毛利率、销售净利率等指标较同期均有一定程度的上升。2、经济持续复苏，公司紧抓市场热点，用心经营，实现利润扭亏为盈。3、公司为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，归还部分短期借款，流动比率和速动比率略有上升。4、与供应商的结算周期合理规划，租金收取等应收账款周转天数及存货周转天数都有所缩减。5、公司的各项经济活动良性循环，资产负债率处于较低水平，基本保持不变。
以上财务决算报告,提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
2023年度利润分配预案报告副总经理、董事会秘书李蔚先生各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2023年度利润分配预案报告,请予审议。根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕13号）、《上市公司章程指引(2023年修订)》（证监会公告〔2023〕62号）等有关法律、法规的规定，《公司章程》第一百六十三条规定的公司利润分配政策为：
“…
3、现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
…”自2006年度到2022年度，公司已连续17年现金分红。公司坚持以相对稳定的利润分配政策和分红方案积极回报股东，充分维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司董事会初拟2023年度分配预案为：以2023年末总股本为基数，每10股派发现金红利
0.30元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。10股派发现金红利0.30元（含税）后,剩余的可分配利润结转以后年度分配。
以上利润分配预案报告,提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于变更会计师事务所的议案
财务总监余长炜先生各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于变更会计师事务所的议案，请予审议。*拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）*原聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）本次变更会计师事务所的事项由公司评标小组（包括董事会审计委员会、监事会、公司经营层、财务部、审计部组建，共计12名成员）负责，经过公司评标小组的邀标、遴选、综合打分、确定中标结果等流程，众华的综合评分为最高。同时，公司董事会审计委员会全体成员通过认真讨论与审核，一致推荐：同意聘任众华为公司2024年度的财务及内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所的具体情况如下：
一、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见上会原名上海会计师事务所，系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
上会从2014年起为公司提供审计服务，在执行完2023年度审计工作后，上会连续为公司提供审计服务将满10年。上会对公司2022年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托上会开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
在执行完公司2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续10年为公司提
供审计服务，达到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。因此，2024年度公司需变更会计师事务所，以满足主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已经就变更会计师事务所与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对公司本次变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况众华的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
众华首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
众华2022年经审计的业务收入总额为人民币54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币17,476.38万元。
众华2023年度上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共3家。
2、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
⑴山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
⑵宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
⑶上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。
⑷浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
⑸甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、诚信记录众华最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息项目合伙人：孙希曦，2010年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：周婷，2016年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。
质量控制复核人：冯家俊，1996年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1994年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核4家上市公司审计报告。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
众华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4、审计收费
⑴审计费用定价原则
公司2024年度审计费用是按照审计工作量及公允合理的原则并通过邀请招标确定。
⑵审计费用同比变化情况
公司2024年度财务报告审计费用为人民币70万元(含税)、内部控制审计费用为人民币25万元(含税)，审计费用合计为人民币95万元(含税)。2024年度审计费用较上一期审计费用减少人民币10万元，同比降低9.52%。
三、生效日期
本次变更会计师事务所的事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于2024年度申请银行借款的议案
财务总监余长炜先生各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于2024年度申请银行借款的议案，请予审议。
根据公司2024年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。
本议案有效期为公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之前一日。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行如下修订，具体修订条款如下：
序号
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 1、 | 第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；（四）中国证监会规定的其他条件。 |
2、
| 2、 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，也可提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人，且不得多于拟选人数。股东大会就选举董事、监事进行表决，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，也可提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人，且不得多于拟选人数。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 3、 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（四）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（六）担任破产清算的公司、企业的董事 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（四）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（六）担任破产清算的公司、企业的董 |
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（八）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
| 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（八）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（八）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（九）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。董事在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）并投票的，其投票无效。 | |
| 4、 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照 |
行职责。
| 行职责。 | 法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 5、 | 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 6、 | 第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会，按照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、上海证券交易所相关 |
规定及本章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 规定及本章程规定的其他事项。提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 7、 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录由董事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。 | 第一百二十四条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录由董事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。 |
| 8、 | 第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 | 第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9、 | 第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。出现前款情形的，辞职报告应当在下任监 | 第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。出现前款情形的，辞职报告应当在下任 |
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责。
| 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责。 | 监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在本章程第一百三十七条规定情形的除外。 | |
| 10、 | 第一百六十三条公司利润分配政策为：（一）基本原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。（二）利润分配形式公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔1.实施现金分配条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2.利润分配期间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。3.现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 | 第一百六十三条公司利润分配政策为：（一）基本原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。（二）利润分配形式公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔1.实施现金分配条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2.利润分配期间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。3.现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待 |
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股利的具体条件公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。（五）利润分配的决策程序和机制董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意 | 以后年度进行分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。（四）公司发放股利的具体条件公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。当公司出现下列情形的，可以不进行利润分配： |
见。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（六）公司利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七）分红的监督约束机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
| 见。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。（六）公司利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。（七）分红的监督约束机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2.资产负债率高于一定具体比例；3.经营性现金流低于一定具体水平等；4.其他情形。（五）利润分配的决策程序和机制董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子 |
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：1.最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；2.报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。（六）公司利润分配政策的调整或变更公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。（七）分红的监督约束机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
| 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ||
| 11、 | 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 12、 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案，请予审议。
为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司股东大会规则》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
序号
| 序号 | 《上海新世界股份有限公司股东大会规则》原条款 | 《上海新世界股份有限公司股东大会规则》修订后的条款 |
| 1、 | 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 | 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 |
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 2、 | 第三十二条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司股东大会规则》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案，请予审议。
为进一步规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
序号
| 序号 | 《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》原条款 | 《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》修订后的条款 |
| 1、 | 第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。 | 第二条本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
| 2、 | 第四条公司股东大会选举或更换两名或者两名以上董事，应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制。此外，公司股东大会选举董事或监事时，可以结合实际情况选择是否适用累积投票制。 | 第四条董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 |
3、
| 3、 | 第五条董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事、监事任职资格和任职条件。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：1、董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。（二）关于监事候选人提名方式和程序：1、监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见。2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东大公告候选董事、监事的简历和基本情况。4、董事会根据对候选董事、监事简历和 | 第五条董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事、监事任职资格和任职条件。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：1、董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。2、董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）关于监事候选人提名方式和程序：1、监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见。2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东大公告候选董事、监事的简历和基本情况。4、董事会根据对候选董事、监事简历和 |
基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
| 基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。 | 基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。 | |
| 4、 | 第九条独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第九条独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事提名人还应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案，请予审议。
为进一步规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
序号
| 序号 | 《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》原条款 | 《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》修订后的条款 |
| 1、 | 第十一条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和两个工作日，将盖有董事会或董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第十一条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和两个工作日，将盖有董事会或董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。董事会会议应当严格按照规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、 |
数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
| 数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | ||
| 2、 | 第十九条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十九条会议召开方式董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 3、 | 第二十九条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； | 第二十九条会议记录董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关 |
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应记载的其他事项。
| （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应记载的其他事项。 | 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应记载的其他事项。 | |
| 4、 | 第三十一条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可在签字时作出书面说明。必要时应及时向监管部门报告，也可发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 | 第三十一条董事签字出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可在签字时作出书面说明。必要时应及时向监管部门报告，也可发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案，请予审议。
为进一步完善上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司独立董事制度》进行修订，具体修订条款如下：
序号
| 序号 | 《上海新世界股份有限公司独立董事制度》原条款 | 《上海新世界股份有限公司独立董事制度》修订后的条款 |
| 1、 | 第一条按照建立现代企业制度的要求，进一步完善新世界股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条按照建立现代企业制度的要求，进一步完善新世界股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》和《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 |
| 2、 | 第二条独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 3、 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、上市公司独立董事规则和公司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
本公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
| 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。本公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 | |
| 4、 | 第四条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 | 第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 5、 | 第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 6、 | 第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
7、
| 7、 | 第八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位，或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。 | 第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业（附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东，或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 |
专项意见，与年度报告同时披露。
| 专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 8、 | 第九条公司董事会、监事会，单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 9、 | 第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 10、 | 第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将应当按照本制度第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本制度第九条以及前款的规定公布披露内容，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证相关报送材料真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上 |
海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
| 海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | ||
| 11、 | 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。连续任职已满6年的独立董事，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。 |
| 12、 | 第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十二条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 13、 | 第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或者其 |
| 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 |
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
| 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例达不到法定最低要求时，或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 14、 | 第十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 第十四条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第二十条、第二十一条、第二十二条和第二十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列 |
| 第十六条独立董事行使本制度第十五条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本制度第十五条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本制度第十五条第（一）（二）项事项 |
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
| 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定 | 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第十七条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | ||
| 15、 | 新增 | 第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 16、 | 新增 | 第十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 17、 | 第十八条公司董事会下设薪酬与考核、提名、审计、战略委员会，薪酬与考核、提名和审计委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。 | 第十七条公司董事会下设薪酬与考核、提名、审计、战略委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会中、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 18、 | 新增 | 第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条所列独立董事特别职权第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 19、 | 新增 | 第十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 20、 | 新增 | 第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 21、 | 新增 | 第二十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 22、 | 新增 | 第二十二条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 23、 | 新增 | 第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 |
体理由，并进行披露。
| 体理由，并进行披露。 | ||
| 24、 | 第十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十一、第二十二条和第二十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第二十条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | ||
| 第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 25、 | 第二十一条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。 | 第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。 | ||
| 26、 | 新增 | 第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中 |
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
| 获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 27、 | 新增 | 第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 28、 | 第二十三条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 | 第二十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 |
| 29、 | 第二十四条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。 | 第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十条、第二十一、第二十二条、第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十四条所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； |
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
| （七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 30、 | 第二十六条公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存五年。 | 第三十条公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 31、 | 第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 | 第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 32、 | 新增 | 第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限，提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为 |
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
| 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | ||
| 33、 | 第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 34、 | 第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他为本公司行使职权时所需的费用，经由董事会核定后由公司承担。 | 第三十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 35、 | 第三十条公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第三十一条除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | ||
| 36、 | 第三十二条公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第三十六条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司独立董事制度》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案，请予审议。
为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免程序，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，具体修订条款如下：
序号
| 序号 | 《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》原条款 | 《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》修订后的条款 |
| 1、 | 第十七条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 | 第十七条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。 |
| 2、 | 第十八条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 | 第十八条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案,请予审议。
为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，具体修订条款如下：
序号
| 序号 | 《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》原条款 | 《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》修订后的条款 |
| 1、 | 第一条为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件及《上海新世界股份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。 | 第一条为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《上海新世界股份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。 |
| 2、 | 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用 | 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用 |
作其它用途。
| 作其它用途。 | 作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 | |
| 3、 | 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后二个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后二个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（四）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金 |
专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
| 专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | ||
| 4、 | 第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | 第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 5、 | 第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在二个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在二个交易日内报上海证券交易所备案并公告。公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投 |
资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
| 资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 | ||
| 6、 | 第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 7、 | 第二十一条公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告上海证券交 | 第二十一条公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实 |
易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
| 易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | |
| 8、 | 第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 | 第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
独立董事2023年度述职报告
各位股东：
根据上交所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。
公司第十一届董事会独立董事章孝棠、周颖、李建、李志强的2023年度述职报告全文详见公司2024年4月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
上述议案已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！