上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则第一条为健全和规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“本委员会”）的议事和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策的水平，保证审计委员会工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，制订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成
第五条本委员会由董事会从董事会成员中任命，并由
名成员组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第六条本委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事委员应当过半数（其中至少一名为会计专业人士）。第七条本委员会全部成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和经验。第八条本委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作。审计委员会召集人须为会计专业人士。审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。主任委员负责召集和主持委员会会议。
第九条公司须组织本委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则补足委员人数。
第十一条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十二条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第十三条审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以内部审计部门作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。
第十四条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于本委员会。
第十五条董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章审计委员会的职责
第十六条科创公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。
第十八条本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章审计委员会的会议
第二十条本委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，董事会、本委员会召集人或半数以上委员有权提议召集临时会议，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条本委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条本委员会应于会议召开前三日书面通知全体委员，会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。
该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式、会议需要讨论的议题和内容完整的议案、会议联系人及联系方式、会议通知的日期。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上做出说明。第二十三条本委员会委员每人享有一票表决权。本委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条本委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。本委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员（须为独立董事）履行本委员会召集人职责。
第二十五条本委员会会议采用举手表决。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十六条本委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十八条本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条本委员会会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及其他人员须在本委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第三十条本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限至少十年。
第三十一条本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十二条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章年报工作规程
第三十三条本委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：
（一）协调外部审计机构审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督外部审计机构对公司年度审计的实施；
（四）对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）相关监管机构规定的其他职责。
本委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的外部审计机构所共同协商确定年度财务报告审计时间。
第三十四条本委员会与外部审计机构确定审计时间后，应及时通知公司财务总监，公司应在外部审计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提供本委员会初步审核，本委员会应出具书面意见。
第三十五条外部审计机构进场后，本委员会应保持与外部审计机构的及时沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十六条委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十七条外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交本委员会审核，并由本委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。
第三十八条本委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的意见。
第六章信息披露
第三十九条公司须披露本委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及本委员会人员变动情况。
第四十条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和本委员会会议的召开情况。
第四十一条本委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十二条本委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十三条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露本委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第四十四条本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第四十五条本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第四十六条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由审计委员会提出修改建议稿，报董事会审议。
第四十七条本规则自董事会审议通过后生效。第四十八条本规则由公司董事会负责解释和修订。