中国银河证券股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料2024.06.28 北京
中国银河证券股份有限公司2023年度股东大会议程
现场会议时间：2024年6月28日（星期五）上午10时现场会议地点：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦M1919会议室召集人：中国银河证券股份有限公司董事会主持人：王晟董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司
公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意
见书
目 录
议题1：关于审议公司2023年财务决算方案的议案 ...... 4
议题2：关于审议公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 5
议题3：关于审议公司2023年年度报告的议案 ...... 7议题4：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案 ......... 8议题5：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案 ........ 20议题6：关于聘任公司2024年度外部审计机构的议案 ...... 31
议题7：关于审议公司独立董事2023年度履职报告的议案 ...... 32议题8： 关于审议公司2024年度中期利润分配相关安排的议案 .. 63议题9：关于审议修订《董事会议事规则》的议案 ...... 65
议题10：关于审议修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 69
议题11：关于审议修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 90议题12：关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案 .... 97
议题1
关于审议公司2023年财务决算方案的议案
各位股东：
公司2023年财务决算方案已于2024年3月28日经公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。该财务决算方案详情请参见公司2023年年度报告中的财务报表。
议题2
关于审议公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现合并口径归属于上市公司股东的净利润人民币7,878,769,252.91元，截至2023年末母公司可供分配利润为人民币27,213,271,531.12元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（一）2023 年度利润分配拟采用现金分红方式，向2023年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发现金股利人民币2.20元（含税）。以2023年12月31日公司总股本10,934,402,256股为基数，合计拟派发现金股利总额为人民币2,405,568,496.32元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.53%。如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变相应调整每股现金分配金额。2023年剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换
港币平均基准汇率计算。上述议案已于2024年3月28日经公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
议题3
关于审议公司2023年年度报告的议案
各位股东：
公司2023年年度报告、业绩公告已于2024年3月28日经公司第四届董事会第二十五次会议（定期）、第四届监事会2024年第一次会议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公告。
现提请股东大会审议公司2023年年度报告（A股版，见公司于2024年3月29日发布的公告）。
议题4
关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及相关法律法规、《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，现将公司董事会2023年度主要工作开展情况报告如下：
2023年度，公司董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十大精神和中央金融工作会议精神，围绕“四个敬畏、一个合力”的证券行业监管要求，深刻把握宏观经济形势和市场环境变化，积极践行“定战略、作决策、防风险”职责，按照公司章程、议事规则和相关制度规定依法合规科学决策、高效履职，严守服务实体经济的金融本质并聚焦主业，围绕打造“五位一体”业务模式、构建“三化一同”体制机制的发展思路，坚持稳中求进、以进促稳，统筹公司发展与安全，全面强化集团范围内公司治理能力建设，健全全面风险管理与内控合规监督体系，持续提高公司服务国家战略、促进实体经济发展的综合金融能力。公司经营业绩稳中有进，重点业务取得新的突破，公司总体发展保持良好向上的态势。
第一部分 2023年度董事会主要工作情况
2023年度，公司董事会认真履行法律法规和公司章程赋予的职责，召集股东大会2次，审议事项13项，听取事项1项；召开董事
会会议11次，审议事项40项，听取事项10项；召开董事会各专门委员会19次，其中：战略发展委员会4次，审议事项11项；合规与风险管理委员会2次，审议事项5项，听取事项3项；提名与薪酬委员会7次，审议事项11项；审计委员会6次，审议事项18项，听取事项5项。2023年度，公司董事会重点开展了以下工作：
一、坚持规划先行，现代投行战略管理更加科学
董事会坚持把战略规划作为引领发展的首要关键，紧紧围绕战略规划的审议决策、宣传引导、组织实施和评估监督，打造闭环管理体系，切实推动战略蓝图落地实施。按照党的二十大精神及党中央对金融工作的最新部署，审议通过《中国银河证券战略发展规划（2023-2025)》，明确“金融报国、客户至上”的战略使命，打造国内一流、国际优秀现代投资银行的战略目标，并把银河证券作为国有金融企业的职责使命明确到公司战略规划中、落实到具体行动上。同时，围绕战略规划主要目标和任务，制定《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）实施方案》，形成涵盖“5大业务条线+4家子公司”的业务条线及子公司行动方案以及涵盖内控、资本、文化及平台化、数字化建设的支持保障行动方案，切实提升战略规划落地实施效能。
二、坚持聚焦主业，“五位一体”业务质效双升
董事会聚焦加快一流投行建设目标，紧盯关键领域，推动公司不断增强核心竞争力。一是持续深化财富管理转型发展，加快业务转型升级，发布“星耀”企业家办公室服务体系，推动“家庭信托+基金投
顾”服务落地，信用业务规模保持稳健，获北交所首批融资融券业务资格，公共券池融券规模保持行业领先。二是纵深推进投行业务专业化改革，牢牢把握注册制改革机遇，继续优化团队设置，补充配备专业人员，完善管理体制机制，协同拓展客户资源。三是聚力提升投资业务质效。把握市场节奏调整优化资产配置，固收投资业务稳健增长，权益投资业务严控风险敞口，整体投资规模保持稳健，业务收入和净利润同比大幅增长。四是全力推进机构业务展业。成立机构业务线，统筹机构投资交易、机构销售、托管外包和做市等业务一体展业，推出“银河天弓”一站式机构服务平台。五是加强境内外一体化发展。完成联昌并购项目最后一阶段行权交割，实现全资控股，持续加强完善对境外机构的统筹管理，夯实跨境业务发展基础，提升跨境业务能力，保持东南亚核心市场优势地位、打造中国东盟资本市场互联互通方面迈出了全新步伐。董事会进一步推动各子公司与母公司业务融合，更好的为客户提供集团化综合金融服务。银河期货在市场行情低迷的形势下，成交量和成交额同比增幅均跑赢市场，银河德睿净利润保持行业领先。银河创新资本抓牢海南自贸港基金投资运营，打造母子基金生态群。银河金汇持续推进产品布局和渠道建设，积极化解风险事件，主动管理规模占比逐年增长，产品规模基本保持稳定。银河源汇稳健布局投资业务，金融产品投资灵活策略配置，组合收益维持稳健。
三、推进“三化一同”机制，提升长远发展能力
董事会坚持推动“三化一同”体制机制完善，坚定市场化改革，
深化数字化转型，加快推进平台化建设，做实全面协同。一是坚定不移推进市场化改革，紧密围绕现代投行战略布局需要，推进五大管理委员会设置，优化一级部门职能；二是持续深化数字化、平台化建设，完善IT基础设施，优化升级数据综合服务平台，提高数据共享水平；三是持之以恒做实全面协同。持续强化协同理念文化，优化跨境、投融资、场外衍生品等业务协同激励机制，全面激发协同发展动力。
四、完善、优化公司治理制度
董事会围绕“科学规范、简单管用”的治理制度理念，根据监管政策规定及公司业务发展需要，2023年度修订了《中国银河证券股份有限公司章程》、《中国银河证券股份有限公司战略规划管理办法》等制度相关内容，确保公司治理制度与新法律法规相衔接，与公司经营发展需要相适应，与股东要求相统一。同时，督导公司制定《集团薪酬管理规定》和《董事、监事、高级管理人员考核评价与薪酬管理办法》，落实监管机构对金融机构薪酬管理的具体要求。
五、强化公司治理能力建设
董事会持续提升自身治理能力。一是围绕战略规划深入实施和全面目标实现，制定并落实年度工作要点各项安排，提升董事会工作的系统性、前瞻性、科学性；二是深入分支机构、子公司及同业开展调研，专题听取有关业务部门汇报，及时了解公司经营管理情况，掌握第一手决策信息；三是依法合规完成董事长、副董事长换任、独立董事离任与补选等工作，进一步优化董事会组成；四是以提升董事履职能力为出发点，围绕监管新规开展专题培训，提高董事会战略管理、议事决策、风险控制及合规运作的能力。
六、提升资本管理能力，切实做到降本增效
董事会围绕公司发展战略，持续研判资本市场态势与证券行业发
展趋势，在确保风险控制指标满足外部监管和内部控制要求的前提下，持续推动优化公司资产负债结构。2023年度，公司顺利完成A股可转债持续转股进程，公司股本总额增至109.34亿元，净资产突破1300亿元，净资产增速位列头部券商第一，公司资本实力和风险抵御能力有效增强。2023年度，公司发行累计债券877亿元，财务性负债成本较2022年下降13BP至2.99%，总体负债成本低于头部券商均值，财务杠杆保持健康水平。
七、严守合规与风控底线，统筹发展和安全
董事会严守“合规底线”，持续加强公司内控体系建设。一是以开展合规培训为抓手，不断提高对新业务的合规管理能力，持续完善公司合规管理体系，持续推进合规文化建设。二是扎实推进反洗钱工作有效开展，构建反洗钱监测、评估、预警、处置一体化防控机制。三是强化廉洁从业管理，将廉洁从业风险防控嵌入业务流程运行环节，加强监督问责力度，督促员工依法合规履职。董事会积极践行“全面风险管理”职责，牢牢守住不发生重大风险的底线。一是全面加强集团风险管控，健全覆盖子公司、表外业务的穿透式全覆盖风险管理运行机制，提升风险管理的主动性、专业性、前瞻性。二是董事会及合规与风险管理委员会持续开展市场风险研判，多次听取合规与风险管理情况汇报，针对性提出多项意见建议，坚决贯彻“风险管理应对走在市场前面”，为风险早识别、早预警、早防范、早处置发挥了重要指导作用。公司2023年度未发生重大风险事件，各项业务有序发展。
八、发挥金融优势，践行社会责任
董事会深刻把握金融工作的政治性、人民性，聚焦国家重大战略以及服务实体经济“五篇大文章”最新部署要求，推动“金融报国”
战略使命落地落实。一是聚焦科技金融，创设上海闵行区首支“硬科技”创投基金—“大零号湾基金”，探索“投行+跨境+场外”业务模式，助力炭素制品龙头企业GDR顺利发行，提高我国高科技企业的国际竞争力；二是聚焦绿色金融，首创“投行+做市+风险管理”业务模式，有效降低绿色低碳企业债券发行人成本，发行首笔澳门绿色地方政府债券，助力粤港澳大湾区绿色金融发展。三是聚焦普惠金融，加强普惠金融产品创设供给，投教活动覆盖5,633万人次，助力活跃资本市场、提振投资者信心；运用套期保值和场外衍生品方式服务中小微企业1,052家；扎实做好定点帮扶工作，持续助力乡村振兴，“保险+期货”项目惠及 3.92万农户，在践行普惠金融上打造银河范式。四是聚焦养老金融，积极参与多层次养老体系建设，个人养老金交易账户开户突破5.6万户，养老金融规模3.2亿元。五是聚焦数字金融，持续创新数字人民币业务，行业内率先上线北交所智能交易工具，成为北交所首批“投资者服务e站”券商，数字化赋能发展能力持续提升。同时，董事会推动公司将ESG理念融入长期业务发展战略，切实将ESG因素全方位融入企业管理和业务运营中，推动ESG工作高效、扎实推进。
九、做好信息披露、投资者管理和关联交易工作
董事会高度重视信息披露事务管理效能和信息披露质量。严格按照法律法规、公司章程以及《信息披露事务管理制度》的规定，不断深化“真实、准确、完整、及时、公平”地进行信息披露，确保了信息披露的及时性和公平性，保护广大投资者的合法权益。2023年度，公司面向A股、H股市场共编制披露345份披露文件。
董事会高度重视投资者关系管理工作。动态分析公司股东持股机构及其变化情况，持续加强与投资者互动沟通，搭建了包括现场、
电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所的e互动平台、组织投资者开放日活动、出席证券公司投资策略会或上交所交流会等多种形式的活动，及时向投资者传导公司战略规划、经营亮点，彰显公司品牌形象，增强投资者对公司发展的信心。
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易。关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；持续强化对关联方确认、关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策，严格落实独立董事对重大关联交易事项发表独立意见、关联董事回避等制度要求，维护全体股东合法权益。
十、依法合规召集股东大会，高效执行大会决议
董事会根据法律法规及公司章程的有关规定，勤勉履行股东大会召集人职责，2023年度共召集2次股东大会，审议通过决议13项并听取汇报1项。董事会严格按照《公司章程》、《股东大会对董事会授权方案》等履行职责，全年未发生超授权范围决策事项。董事会积极有效组织执行股东大会各项决议，顺利完成董事选举、利润分配、续聘任会计师事务所等工作。
第二部分2023年度董事履职情况
2023年度，全体董事严格遵照法律法规和公司章程的规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，按时出席董事会及专门委员会会议，并进行科学决策。根据决策需要，通过深入分公司、
营业部、总部部门开展座谈、调研及听取报告，及时了解公司经营管理实际情况，掌握第一手决策信息；积极参加各项培训，不断提升履职能力。2023年度，在战略规划优化实施、治理制度建设、资本补充、金融科技、合规风控、绩效考核、信息披露、社会责任等方面，董事会专门委员会和独立董事的专业优势得到充分发挥。
一、2023年度董事出席董事会会议情况
| 董事 姓名 | 应出席 次数 | 亲自 出席 次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 应表决议案数 | 实际 表决 议案数 |
| 王晟1 | 11 | 11 | 0 | 0 | 39 | 39 |
| 陈亮2 （离任） | 6 | 6 | 0 | 0 | 30 | 30 |
| 杨体军 | 10 | 10 | 0 | 0 | 39 | 39 |
| 李慧3 | 9 | 9 | 0 | 0 | 38 | 38 |
| 刘昶 | 10 | 10 | 0 | 0 | 39 | 39 |
| 刘志红 | 10 | 9 | 1 | 0 | 39 | 39 |
| 王珍军 | 11 | 11 | 0 | 0 | 40 | 40 |
| 刘淳 | 11 | 11 | 0 | 0 | 40 | 40 |
| 罗卓坚 | 11 | 10 | 1 | 0 | 40 | 40 |
| 刘瑞中4 （离任） | 9 | 9 | 0 | 0 | 37 | 37 |
| 江月胜5 | 10 | 10 | 0 | 0 | 40 | 40 |
注：1.2023年10月23日，第四届董事会第二十次会议（临时），同意王晟先生担任公司董事长，并根据公司章程规定担任董事会战略发展委员会主任。
2.2023年10月20日，陈亮先生因工作安排，向公司提出辞去公司董事及董事长、董事会战略发展委员会主任委员、公司执行委员会主任及其他相关职务。其辞职报告已于当天送达公司董事会并生效。
3.2023年3月10日，银河证券2023年第一次临时股东大会，选举李慧女士担任公司非执行董事。
4. 2023年12月13日，刘瑞中先生因独立非执行董事任期已届满六年，申请辞去公司独立非执行董事及董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会战略发展委员会委员、董事会审计委员会委员职务，其辞职报告已于当天送达公司董事会并生效。
5.2024年1月15日，董事会收到职工董事江月胜先生的书面辞职申请，江月胜先生因达到法定退休年龄申请辞去公司职工董事、董事会合规与风险管理委
员会委员等职务，该申请自送达公司董事会当日生效。根据香港联交所上市规则附录C1（原附录十四）企业管治守则规定“主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议”，2023年12月20日，召开的第四届董事会第三次独立非执行董事会，杨体军董事、李慧董事、刘昶董事、刘志红董事和江月胜董事无需参加，因此以上董事出席了其应出席的全部董事会。
二、2023年度董事参加培训情况
| 序号 | 培训时间 | 主要内容 | 参加董事 |
| 1 | 2023年2月14日 | 《上市公司规范运作及信息披露》 | 陈亮、王晟、杨体军、刘昶、刘志红、刘瑞中、王珍军、刘淳、罗卓坚、 江月胜 |
| 2 | 2023年8月22日 | 北京上市公司2023年度第六期董事监事专题培训 | 李慧 |
| 3 | 2023年9月4日 | 上市公司独立董事制度改革专题 | 陈亮、王晟 |
| 4 | 2023年9月8日 | 强化投资者关系管理，提升价值实现能力/全媒体时代的舆情应对与舆论引导 | 杨体军、李慧、刘昶、 刘志红、江月胜 |
| 5 | 2023年9月15日 | 2023年第5期上市公司董事、监事和高管初任培训 | 李慧 |
| 6 | 2023年9月15日 | 银河证券法律合规总部合规经理培训 | 杨体军、李慧 |
| 7 | 2023年12月6日 | 2023年董监高反洗钱培训 | 杨体军、李慧 |
| 8 | 2023年12月14日 | 2023年第6期上市公司独立董事后续培训 | 王珍军 |
| 9 | 2023年12月14日 | 上交所上市公司独立董事管理办法专题培训 | 杨体军、刘昶、刘志红、 江月胜 |
第三部分2024年度工作要点
2024年是董事会全面贯彻落实党的二十大精神和《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》的关键之年，董事会将坚决贯彻落实党的二十大做出的各项决策部署，聚焦战略规划目标，坚持立足当下、谋划长远，把自身发展融入国家发展大局，切实推动传统券商向现代投行转变。
一、推动实施《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》
2024年，董事会将强化《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》实施的组织统筹，对战略规划实施情况进行过程监督，推动战略发展规划贯穿2024年度经营管理工作各个环节，并做好战略中期评估工作。
二、切实履行国有企业社会责任
2024年，董事会将持续巩固服务国家战略、服务实体经济的做法成效，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，支持高水平科技自立自强和现代化产业体系建设，支持实体经济高质量发展。
三、全面提升业务竞争力
2024年，董事会将持续推进“五位一体”业务体系，全面提升公司业务竞争力。一是财富管理业务要培育买方投顾能力、做大AUM，打造银河大财富品牌。二是投资银行业务继续深入推进专业化改革，引进专业人才队伍，树立投行业务良好品牌。三是机构业务以客户综合需求为导向，逐步推动“1+N”机构客户服务模式，强化“银河天弓”机构业务品牌建设。四是国际业务继续推进境内外一体化协同，加强完善对境外机构的统筹管理，夯实跨境业务发展基础，提升跨境
业务能力。五是投资交易业务继续巩固传统自营业务，优化大类资产配置，提升组合资产质量，以自营业务发展形成的专业能力赋能客需业务。
四、有序深化体制机制改革
2024年，董事会将继续推进“三化一同”体制机制完善，坚定市场化改革方向，深化数字化转型，加快推进平台化建设，做实全面协同，以体制机制的良好改革支撑公司向现代投行转变。
五、持续做好公司资本管理
2024年，董事会将把“调整资产结构，优化资源配置”作为资本管理工作的重中之重，推动公司资本管理从“业务驱动融资”向“优化资源配置”转变，加大对核心业务资本投入力度。
六、加快推进子公司高质量发展
2024年，董事会继续聚焦专业、协同发展，推动母、子公司各业务线融合，为客户提供综合金融服务。银河期货聚焦场外衍生品业务、金融机构业务、投研、期现等重点领域实现突破。银河金汇加强产品体系建设，引进多元化客户，提高投资管理能力。银河源汇聚焦股权投资主线，协同投行增强综合效益，优化金融产品投资组合。银河创新资本以AUM增长为主线，以提升投资能力为重点，加强协同发展，抓好重点基金落地。
七、进一步做好合规和风控管理
2024年，董事会将全面落实各项监管要求，推动完善内控文化、制度流程和内控体系，严守合规风控底线，进一步聚焦风险易发领域、
重点业务领域，增强风险源头管理、过程管控、风险应急和应对化解的能力。
八、持续完善公司治理
2024年，董事会将根据最新监管要求，持续完善集团公司及各层级子公司治理体系和机制，加强董事会建设，提升治理效能，进一步激发企业内生动力和发展活力；加强董事培训，提升履职能力，强化董事会各专门委员会的咨询建议职能，继续提升董事会战略决策与战略管理能力。
董事会2023年度工作报告已于2024年3月28日经公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
议题5
关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案
各位股东：
公司全年在股东单位的大力支持下，董事会、监事会、经营管理层切实履职，持续推动公司改革发展，公司经营业绩保持稳健，行业排名持续向好。集团合并口径实现营业收入336亿元，排名行业第4名。净利润78.8亿元，排名行业第5名，较上年提升1名。公司监事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所、香港联交所有关规定的要求，贯彻上级单位及公司党委决策部署，深刻认识党的二十大的重要意义，按照法律法规和公司章程赋予的职责及要求，着力践行监事会“讲政治、强监督、防风险、促发展”的核心价值观，扎实履职尽责，提高议事水平，在推动贯彻落实党委决策部署、促进公司治理主体关系的协调有效运转、巩固完善常态化体制机制等方面干在实处，维护了股东、公司以及职工的合法权益，有效促进了公司规范、稳健运营。现将公司监事会2023年度主要工作报告如下：
一、报告期内会议及出席情况
（一）监事会会议及出席情况
公司监事会召开监事会会议5次，审议通过17项议案。具体如下：
1.第四届监事会2023年第一次会议（定期）于2023年3月29
日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司监事会2022年度工作报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司监事会2023年度工作要点>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》《关于中国银河证券股份有限公司2023年度工作计划的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年财务决算方案>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司二〇二二年度合规报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度风险管理报告>的议案》《关于提请审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定2023-2025年关联交易上限的议案》《关于提请审议<关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，听取公司2022年度反洗钱工作情况的报告、公司2022年廉洁从业管理情况的报告、财务相关议案的汇报、公司年报审计情况的汇报。
2.第四届监事会2023年第二次会议（定期）于2023年4月27日召开，审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2023年一季度报告〉的议案》，听取2022年度公司领导履职待遇及业务支出情况和2023年预算编制情况的汇报。
3.第四届监事会2023年第三次会议（定期）于2023年8月30
日召开，审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2023年半年度报告〉的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员考核评价与薪酬管理办法>的议案》，听取2022年度内部控制评价发现缺陷和问题整改落实情况的报告。
4.第四届监事会2023年第四次会议（定期）于2023年10月30日召开，审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2023年第三季度报告〉的议案》。
5.第四届监事会2023年第五次会议（临时）于2023年12月20日召开，审议通过《关于提请审议外部监事津贴标准的议案》。
出席监事会会议情况如下：
| 监事姓名 | 职务 | 本年应参会次数 | 实际参会次数 | 其中 | ||
| 现场参会次数 | 线上参会次数 | 委托参会次数 | ||||
| 屈艳萍 | 股权监事、 监事会主席 | 5 | 5 | 4 | 1 | 0 |
| 魏国强 | 股权监事 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 陶利斌 | 外部监事 | 5 | 5 | 4 | 1 | 0 |
| 陈继江 | 职工监事 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 樊敏非 | 职工监事 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
（二）股东大会会议及出席情况
报告期内，监事全年出席了全部股东大会，包括2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会。
监事会全年向股东大会提交了1项议案：《监事会2022年度工作
报告》。
二、报告期内监事会的主要工作
监事会根据《公司章程》《监事会监督办法》有关要求，依法合规履行监督职责，强化四个监督，督促公司提高经营管理水平，增强风险防范能力，实现可持续发展。
（一）履职监督。年内召开履职监督检查委员会会议4次。监事列席董事会及其专门委员会会议、经营管理层相关会议，对董事会、经营管理层人员的出席情况、发言情况等进行书面记录，对会议召开、议题审议及决策过程的合法合规性进行监督，掌握公司经营管理动态以及重大决策部署事项的执行进度，客观、公正地对董事会、经营管理层及其成员的履职过程进行监督，并根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》对相关治理方出具履职评价。
1.对董事会及其成员的履职监督。董事会全年召开会议11次、专门委员会会议19次，公司监事列席了全部现场会议，对董事会会议召开程序的合法合规性开展全过程监督。
监事会认为，2023年度，董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的要求履行职责，遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。董事能够勤勉履职，发挥自身专业优势积极发表意见，未发现公司董事在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东、公司、职工等合法权益的行为。
2.对经营管理层及其成员的履职监督。经营管理层全年召开执委会会议25次，监事列席现场会议19次。监事会审阅了高管人员半年度履职情况书面汇报，并组织听取了财务、风险、审计和合规等职能部门的专题汇报，并就重点问题提出质询。真实、客观地评价高管在守法合规、勤勉尽责、履职能力等方面的履职情况，并向公司经营管理层提出管理建议。
监事会认为，2023年度，公司经营管理层按照上级单位部署要求，坚决执行公司党委和董事会决策，积极推动各项决策的落地与实施，较好地提升了业绩排名。公司全年未发生重大风险事件，并延续A类AA级分类评价结果。公司高级管理人员能够认真履职，未发现高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东、公司、职工等合法权益的行为。
3.对领导履职待遇及业务支出开展监督。监事会听取了关于公司领导2023年履职支出预算情况和2022年执行情况的汇报以及《管理人员履职待遇和业务支出实施细则》修订情况。
4.组织高管经济责任审计。根据《公司章程》及有关规定，以监事会为主、审计总部与外聘会计师事务所为辅的组织形式在年内开展了高管离任审计1人次、任中审计2人次，并按照监管要求报送审计报告。
（二）财务监督。年内召开财务监督检查委员会会议4次。加强对定期报告编制的监督审核，密切关注重大财务收支活动、重要财务决策事项、会计政策执行、公司主要财务与经营指标完成情况以及公
司年审管理建议等，促进公司不断提升财务信息质量和财务管理水平。
1.对报告期内董事会编制的定期报告出具书面审核意见。公司季报、半年报、年报的报告内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公司经营管理和财务状况的实际情况。报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.独立听取安永华明会计师事务所关于公司年报审计情况的汇报。委员们就公司年度审计整体工作和关注重点等进行了沟通交流。安永华明会计师事务所对公司2022年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观反映了公司的财务状况和经营成果。
3.独立听取财务相关负责人对重要经营业绩指标和财务指标进行专项汇报。审议公司年度经营及财务计划、财务决算方案、利润分配方案等议案，密切关注重要事项及相关数据的重大变化，促进提升公司资产负债管理水平。
（三）风险合规内控监督。监事会审阅了报告期内公司年度合规报告、年度风险管理报告、年度内部控制评价报告，对相关报告的内容无异议，并听取合规总监关于公司合规管理、反洗钱和廉洁从业管理工作的汇报，在全面了解公司整体的经营情况、合规管理、风险管理、内控管理现状的基础上发表监督意见。监事会强化风险合规内控管理有效性，推动公司持之以恒地建立健全“看得清、够得着、管得住”的风险防控体系，牢牢守住不发生系统性风险的底线。
1.加强对公司洗钱风险管理监督。监事会根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》等监管要求，高度关注中国人民银行反洗钱执法检查、北京证监局现场检查等相关整改情况，与合规总监、法律合规总部保持定期沟通。密切关注洗钱风险管理以及重大风险的防范和化解成效，并针对洗钱风险提出建议，要求公司严格落实央行反洗钱执法检查会议精神，统筹完善反洗钱制度相关配套细则机制建设；加大科技赋能反洗钱力度，为高效管理反洗钱工作提供技术支持保障；分层级、分对象开展反洗钱宣传培训，切实提升董事会和高级管理层反洗钱履职主动性和履职水平，共同推动公司洗钱风险管理能力持续提升。
2.独立听取公司风险管理专题情况汇报。重点关注公司重点领域风险防控、风险案件揭示等风险事项，对相关问题及时进行交流并听取重点风险事件的处置进展情况，针对公司阶段性存在的主要风险和潜在风险管理方面加强了监督。
3.独立听取内控评价发现缺陷和问题整改落实情况汇报。全体监事与合规总监、审计总部就问题整改落实情况遇到的难点进行了充分交流，并提出3条监督建议，形成《监事会关于公司内控评价整改情况的监督报告》发送经营管理层，提请公司经营管理层对整改进度予以关注。
（四）信息披露工作及监督。监事会强化信息披露的监督工作，督促公司按照证监会《上市公司信息披露管理办法》对相关制度进行同步修订，“修订公司《信息披露管理办法》的议案”经公司党委
第39次会议、第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过，并于2023年1月印发。监事会积极支持、配合并监督董事会做好A+H股上市公司信息披露工作，公司全年真实、准确地披露包括定期报告、临时公告、公司治理文件等344则公告信息。
报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。
（五）调查研究。监事会坚持提升拓展调研的深度与广度，深入基层赴深圳分公司开展一线调研，推动公司“五位一体、三化一同”战略落实落地，并且积极探索做实监事会功能的创新方法，与华为公司监事会就公司治理、战略执行、内控监督、人才培养等方面进行座谈，传递企业文化理念和价值追求，形成调研报告呈公司领导层。
（六）民主监督。职工监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，在监事会定期会议召开前向公司全体员工征求意见，并在定期会议上向监事会反映员工诉求，经监事会讨论后以《关于职工监事征求员工意见情况的备忘》的方式发送给相关部门研究并督促回复，在解决员工反映集中的问题上充分发挥民主监督职能，切实维护职工权益。
（七）学习培训。全体监事按照培训计划完成《上市公司规范运作及信息披露》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》培训，廉洁从业、反洗钱和反恐怖融资相关培训以及《北京辖区上交所上市公司独立董事管理办法专题培训》等25人次125课时，按要求完成学习考核目标。
三、监事会对公司有关事项发表的意见
报告期内，监事会对董事会编制的证券发行文件、公司关联交易管理等重大事项进行监督，认真履行监督检查职责，并在此基础之上发表如下意见：
（一）《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定2023-2025年关联交易上限的议案》审核意见如下：公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（二）监事会对申报2023年非公开发行公司债券不超过300亿元、2023年公开发行次级债券不超过200亿元出具了发行人全体监事声明，对募集说明书和发行申请文件的真实性、准确性和完整性分别发表审核意见和确认意见，对2023年公开发行次级债券75亿元、2023年公开发行永续次级债券150亿元、2023年公开发行公司债券200亿元和2023年非公开发行公司债券127亿元出具了发行人全体监事声明。
四、监事履职评价
报告期内，全体监事自觉遵守法律法规、监管规章和《公司章程》，坚持依法合规、忠实勤勉地履行监事职责，具备良好的职业道德水准、诚信表现和业务能力。监事会对董事会、经营层及其成员和公司经营管理工作履行监督职责，按照公司治理程序和要求按时出席监事会会议，认真对议案进行审议和表决。依法出席股东大会，列席董事会会议和其他重要经营管理会议，认真听取和审阅相关报告，发表监督意
见和建议。监事会立足服务国家战略和公司高质量发展大局，在贯彻落实上级单位和公司决策部署、健全完善体制机制、积极开展培训调研、有效发挥职工监事职能、提升监督政治站位和履职能力、加强监事会自身建设、促进公司提升治理水平等方面做了大量工作，较好地完成了本职工作，切实维护股东及职工权益，为公司科学、健康发展做出了积极贡献。
五、2024年度监事会工作重点
监事会按照《公司法》《公司章程》赋予的职责，进一步提升监督工作的针对性和有效性，为公司提质增效、实现高质量发展发挥更大作用。
（一）监督董事会执行股东大会决议情况，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；监督经营管理层执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；监督公司董事及高级管理人员遵守执业规范和履职限制的情况。
（二）监督财务报告的真实性。加强对定期报告、利润分配方案、
财务决算方案等财务资料的审核，依法检查财务报告的编制和审核程序的合法合规性，促进提升财务管理水平。
（三）监督风险合规内控管理情况。监督公司落实监管要求、风险防控化解情况，关注突出问题的整改落实及管理建议的改进效果。
（四）监督公司董事会、经营管理层及相关人员按照规定履行信息披露职责，监督内幕知情人制度、信息披露管理制度的实施以及公司信息披露情况。
（五）围绕公司经营重点，按照监事会年度调研计划开展境外子公司调研，提出监督建议或调研报告。
（六）加强监事会履职能力建设，按照年度培训计划完成年度培训任务。
监事会2023年度工作报告已于2024年3月28日经公司第四届监事会2024年第一次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
议题6
关于聘任公司2024年度外部审计机构的议案
各位股东：
建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永会计师事务所（H股）为公司2024年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2024年度外部审计费用为人民币552万元，其中一、三季度商定程序60万元，中期审阅150万元，年度审计296.5万元，年度内控审计34万元，环境、社会和管治鉴证服务费用11.5万元。
上述议案已于2024年3月28日经公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
议题7
关于审议公司独立董事2023年度履职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等相关要求，在年度股东大会上需听取并审议公司独立董事年度履职报告。公司现任独立董事刘淳女士、罗卓坚先生、王珍军先生以及离任独立董事刘瑞中先生结合2023年度内实际履职情况，分别编制了独立董事2023年度履职报告。独立董事2023年度履职报告已于2024年3月28日经公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
附件：
《中国银河证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告》（刘淳）
《中国银河证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告》（罗卓坚）
《中国银河证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告》（王珍军）
《中国银河证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告》（刘瑞中）
中国银河证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告（刘淳）各位股东：
本人作为银河证券独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人主动开展调研，深入了解公司运营情况，先后对中国银河证券股份有限公司上海分公司、银河期货有限公司、银河德睿资本管理有限公司和银河创新资本管理有限公司开展实地调研，获取第一手资料，为决策提供有力支撑。作为公司董事会审计委员会主任，本人与专门委员会其他成员共同努力,致力于维护公司的财务健康和有效运营，推动委员会与外审机构加深在年度审计工作计划、审计过程中的沟通，不断提高公司治理水平。现就2023年度工作情况作如下报告：
一、基本情况
本人自2019年2月起担任银河证券独立非执行董事，详细简历请见公司2024年3月28日披露的《中国银河证券股份有限公司2023年年度报告》。
截至报告期末，本人兼职情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 刘淳 | 独立董事 | 万达信息股份有限公司 | 财务中心副总经理 |
| 和谐健康保险 | 非执行董事 | ||
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度内，公司召开了2次股东大会及11次董事会；前述董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 应参加董 事会次数 | 议案表决 （项） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | ||
| 刘淳 | 11 | 40 | 11 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年度内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 姓 名 | 任职情况 |
| 刘淳 | 审计委员会主任，合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会委员 |
2023年度内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极召集审计委员会并出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023年公司共召开董事会各专门委员会会议19次，其中，合规与风险管理委员会2次、提名与薪酬委员会7次、审计委员会6次。本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
| 姓 名 | 合规与风险 管理委员会 | 提名与薪酬 委员会 | 审计 委员会 |
| 刘淳 | 2/2 | 7/7 | 6/6 |
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
2023年度内，本人参加培训的情况如下：
| 培训日期 | 培训内容 |
| 2023年2月14日 | 《上市公司规范运作及信息披露》 |
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2023年3月27日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定2023-2025年关联交易上限的议案》；本人在认真审阅公司提供的相关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金
的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司2022年3月完成了公开发行78亿元可转换公司债券，截至2022年12月31日募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销户。截至报告期末，公司不存在募集资金未使用完毕情况。
（四）董事、高管人员提名以及薪酬情况
2023年12月20日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于提请审议2022年度高管薪酬清算方案的议案》。2023年4月27日，公司第四届董事会第十七次会议（定期），审议通过《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执行委员会委员的议案》。2023年8月10日，第四届董事会第十八次会议（临时），审议通过《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。2023年8月30日，第四届董事会第十九次会议（定期），审议通过《关于提请董事会审议合规总监2022年度考核结果的议案》。2023年10月26日，公司第四届董事会第二十次会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》。2023年11月24日，第四届董事会第二十二次会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》和《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》。2023年12月20日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议案》。本人认为：董事会聘任王晟先生担任公司董事长，薛军先生担任公司执行董事、总裁，刘冰先生担任公司业务总监、执委会委员，推
荐刘力先生为公司董事候选人的提名聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。陈亮先生、杜鹏飞先生的离任程序和王晟先生不再担任公司总裁的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本人对公司高管2022年薪酬清算方案及合规总监2022年度考核结果无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年度内，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2023年3月29日，第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永会计师事务所（H股）为公司2023年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023年度外部审计费用为人民币530万元，其中一、三季度商定程序58万元，中期审阅144万元，年度审计284万元，年度内控审计33万元，环境、社会和治理鉴证服务费用11万元。2023年6月29日，该议案获公司2022年度股东大会审议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司2023年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年3月29日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》，同意2022年度公司每10股派发现金股利人民币
2.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币2,331,574,325.48元（含税），并提交股东大会审议。2023年6月29日，该议案获公司2022年度股东大会审议批准。
本人认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度内，公司及控股股东在首次公开发行A股、公开发行A股可转债时的相关承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
2023年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023年度内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，
覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。本人认为：经认真审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。本人作为审计委员会主任，一方面大力推动审计委员会委员与内审、会计师沟通，一是首次在外审机构开展年审前，就审计计划重点、要点进行预沟通，二是持续加强与审计总部沟通，全程关注公司聘任外部审计机构、内部控制评价等工作，确保履职到位；一方面持续强化对关联方确认、关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策，严格落实独立董事对重大关联交易事项发表独立意见、关联董事回避等制度要求，维护全体股东合法权益。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
2023年度内，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价
2023年度内，本人恪尽职守，充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
中国银河证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告（罗卓坚）各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人现就2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人自2020年6月起担任公司独立非执行董事，详细简历请见公司2024年3月28日披露的《中国银河证券股份有限公司2023年年度报告》。
截至报告期末，本人兼职情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 罗卓坚 | 独立董事 | ANS Capital | 董事总经理 |
| 中国光大控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 新百利融资控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 石药集团有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 康诺亚生物医药科技有限公司 | 独立非执行董事 | ||
本人独立性情况说明：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度内，公司召开了2次股东大会及11次董事会，其中，第四届董事会第十五次会议（临时）本人委托刘瑞中董事出席并表决；前述董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数 | 议案表决（项） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | ||
| 罗卓坚 | 11 | 40 | 10 | 1 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年度内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 姓 名 | 任职情况 |
| 罗卓坚 | 提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员 |
2023年度内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极出席
各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023年公司共召开董事会各专门委员会会议19次，其中，提名与薪酬委员会7次、审计委员会6次。本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
| 姓 名 | 提名与薪酬 委员会 | 审计 委员会 |
| 罗卓坚 | 7/7 | 6/6 |
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
2023年度内，本人参加培训的情况如下：
| 培训日期 | 培训内容 |
| 2023年2月14日 | 《上市公司规范运作及信息披露》 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2023年3月27日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定2023-2025年关联交易上限的议案》；本人在认真审阅公司提供的相关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关
联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司2022年3月完成了公开发行78亿元可转换公司债券，截至2022年12月31日募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销户。截至报告期末，公司不存在募集资金未使用完毕情况。
（四）董事、高管人员提名以及薪酬情况
2023年12月20日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于提请审议2022年度高管薪酬清算方案的议案》。2023年4月27日，公司第四届董事会第十七次会议（定期），审议通过《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执行委员会委员的议案》。2023年8月10日，第四届董事会第十八次会议（临时），审议通过《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。2023年8月30日，第四届董事会第十九次会议（定期），审议通过《关于提请董事会审议合规总监2022年度考核结果的议案》。2023年10月26日，公司第四届董事会第二十次
会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》。2023年11月24日，第四届董事会第二十二次会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》和《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》。2023年12月20日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议案》。
本人认为：董事会聘任王晟先生担任公司董事长，薛军先生担任公司执行董事、总裁，刘冰先生担任公司业务总监、执委会委员，推荐刘力先生为公司董事候选人的提名聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。陈亮先生、杜鹏飞先生的离任程序和王晟先生不再担任公司总裁的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本人对公司高管2022年薪酬清算方案及合规总监2022年度考核结果无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年度内，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2023年3月29日，第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永会计师事务所（H股）为公司2023年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023年度外部审
计费用为人民币530万元，其中一、三季度商定程序58万元，中期审阅144万元，年度审计284万元，年度内控审计33万元，环境、社会和治理鉴证服务费用11万元。2023年6月29日，该议案获公司2022年度股东大会审议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司2023年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年3月29日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》，同意2022年度公司每10股派发现金股利人民币
2.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币2,331,574,325.48元（含税），并提交股东大会审议。2023年6月29日，该议案获公司2022年度股东大会审议批准。
本人认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度内，公司及控股股东在首次公开发行A股、公开发行A股可转债时的相关承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
2023年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023年度内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重
大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
2023年度内，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价
2023年度内，本人充分发挥会计专长和国际化背景优势，多次为公司准确应用国际会计准则、开展国际业务、挖掘新的业务增长点、防范金融风险等提出意见建议；充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
中国银河证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告（王珍军）各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人现就2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人自2018年2月起担任公司独立非执行董事，详细简历请见公司2024年3月28日披露的《中国银河证券股份有限公司2023年年度报告》。
截至报告期末，本人兼职情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 王珍军 | 独立董事 | 大连银行股份有限公司 | 独立非执行董事 |
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度内，公司召开了2次股东大会及11次董事会；前述董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，
没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 应参加董 事会次数 | 议案表决 （项） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | ||
| 王珍军 | 11 | 40 | 11 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年度内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 姓 名 | 任职情况 |
| 王珍军 | 战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员 |
2023年度内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023年公司共召开董事会各专门委员会会议19次，其中，战略发展委员会4次、合规与风险管理委员会2次、提名与薪酬委员会7次、审计委员会6次。本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
| 姓 名 | 战略发展 委员会 | 合规与风险 管理委员会 | 提名与薪酬 委员会 | 审计 委员会 |
| 王珍军 | 4/4 | 2/2 | 7/7 | 6/6 |
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
2023年度内，本人参加培训的情况如下：
| 培训日期 | 培训内容 |
| 2023年2月14日 | 《上市公司规范运作及信息披露》 |
| 2023年12月14日 | 2023年第6期上市公司独立董事后续培训 |
三、独立董事年度履职发表事前认可意见/独立意见的事项情况
| 会议召开时间 | 会议届次 | 发表事前认可意见/独立意见的事项 | 意见类型 |
| 2023年3月27日 | 公司第四届董事会第十六次会议（定期） | 《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定2023-2025年关联交易上限的议案》 《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》 《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》 《公司2022年度内部控制评价报告》 | 同意 |
| 2023年4月27日 | 公司第四届董事会第十七次会议（定期） | 《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执行委员会委员的议案》 | 同意 |
| 2023年8月10日 | 第四届董事会第十八次会议（临时） | 《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》 | 同意 |
| 2023年8月30日 | 第四届董事会第十九次会议（定期） | 《关于提请董事会审议合规总监2022年度考核结果的议案》 | 同意 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第二十次会议（临时） | 《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》 | 同意 |
| 2023年11月24日 | 第四届董事会第二十二次会议（临时） | 《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》 《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》 | 同意 |
| 2023年12月20日 | 第四届董事会第二十三次会议（临时） | 《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议案》 《关于提请审议2022年度高管薪酬清算方案的议案》 | 同意 |
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2023年3月27日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设
定2023-2025年关联交易上限的议案》；本人在认真审阅公司提供的相关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
公司2022年3月完成了公开发行78亿元可转换公司债券，截至2022年12月31日募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销户。截至报告期末，公司不存在募集资金未使用完毕情况。
（四）董事、高管人员提名以及薪酬情况
2023年12月20日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于提请审议2022年度高管薪酬清算方案的议案》。2023年4月27日，公司第四届董事会第十七次会议（定期），审议通过《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执行委员会委员的议案》。2023年8月10日，第四届董事会第十八次会议（临时），审议通过《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、
执行委员会委员的议案》。2023年8月30日，第四届董事会第十九次会议（定期），审议通过《关于提请董事会审议合规总监2022年度考核结果的议案》。2023年10月26日，公司第四届董事会第二十次会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》。2023年11月24日，第四届董事会第二十二次会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》和《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》。2023年12月20日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），审议通过《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议案》。本人认为：董事会聘任王晟先生担任公司董事长，薛军先生担任公司执行董事、总裁，刘冰先生担任公司业务总监、执委会委员，推荐刘力先生为公司董事候选人的提名聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。陈亮先生、杜鹏飞先生的离任程序和王晟先生不再担任公司总裁的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。对公司高管2022年薪酬清算方案及合规总监2022年度考核结果无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年度内，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2023年3月29日，第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永会计师事务所（H股）为公司2023年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和
国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023年度外部审计费用为人民币530万元，其中一、三季度商定程序58万元，中期审阅144万元，年度审计284万元，年度内控审计33万元，环境、社会和治理鉴证服务费用11万元。2023年6月29日，该议案获公司2022年度股东大会审议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司2023年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年3月29日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》，同意2022年度公司每10股派发现金股利人民币
2.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币2,331,574,325.48元（含税），并提交股东大会审议。2023年6月29日，该议案获公司2022年度股东大会审议批准。
本人认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度内，公司及控股股东在首次公开发行A股、公开发行A
股可转债时的相关承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
2023年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023年度内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
2023年度内，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。
五、现场调研及与中小股东沟通交流情况
2023年度内，本人积极履行独立董事职务，通过参加公司股东大会、实地调研等方式沟通和了解公司的经营情况和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。报告期内，本人作为独立董事出席了2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
2023年4月27日，本人赴银河创新资本管理有限公司（以下简称银河创新资本）进行现场调研，并对银河创新资本下一步工作提出要求：一是做好风险防控工作，夯实合规风控底线；二是进一步提高协同意识，拓宽协同范围，探索与银河体系内公司的协同路径，发挥全牌照优势，形成展业合力，提高业务竞争力。
六、总体评价
2023年度内，本人充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
中国银河证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告（刘瑞中）各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，2023年度任职期间，本人定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
因在公司独立董事任期届满六年，本人已于2023年12月辞去公司独立非执行董事职务。本人现将2023年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人自2017年9月至2023年12月担任银河证券独立非执行董事，详细简历如下：
1953年7月出生，于1982年9月至1984年9月担任安徽省铜陵市财经专科学校教师；1986年12月至1992年5月担任中国经济体制改革研究所信息部副主任；1992年5月至1993年5月担任中国国际期货经纪公司信息部主任；1993年5月至1997年7月担任北京商品交易所常务副总裁；1997年7月至2000年9月担任深圳特区证券公司顾问；2007年至2013年担任安信证券股份有限公司独立董事；
2015年6月至2021年8月担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司独立董事。2006年起至报告期末担任华富基金管理有限公司独立董事，2010年起至报告期末担任神华期货有限公司独立董事，2012年起至报告期末担任冠通期货经纪有限公司独立董事。本人于1982年毕业于安徽大学经济系，获经济学学士学位；1986年12月毕业于北京大学经济系，获经济学硕士学位。截至报告期末，本人兼职情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 刘瑞中 | 独立董事 | 华富基金管理有限公司 | 独立非执行董事 |
| 神华期货有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 冠通期货经纪有限公司 | 独立非执行董事 | ||
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度任职期内，公司召开了2次股东大会及9次董事会；前述董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
| 参加董事会情况 | 出席 |
| 姓名 | 应参加董 事会次数 | 议案表决 （项） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 股东大会次数 |
| 刘瑞中 | 9 | 37 | 9 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年度任职期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 姓 名 | 任职情况 |
| 刘瑞中 | 提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会委员、审计委员会委员 |
2023年任职期间，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023年任职期间，公司共召开董事会各专门委员会会议17次，其中，战略发展委员会4次、提名与薪酬委员会6次、审计委员会5次。本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
| 姓 名 | 战略发展 委员会 | 提名与薪酬 委员会 | 审计 委员会 |
| 刘瑞中 | 4/4 | 6/6 | 5/5 |
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
2023年任职期间，本人参加培训的情况如下：
| 培训日期 | 培训内容 |
| 2023年2月14日 | 《上市公司规范运作及信息披露》 |
三、独立董事年度履职发表事前认可意见/独立意见的事项情况
| 会议召开时间 | 会议届次 | 发表事前认可意见/独立意见的事项 | 意见类型 |
| 2023年3 | 公司第四届董 | 《公司与银河金控签订<证券和金融产品交 | 同意 |
| 月27日 | 事会第十六次会议（定期） | 易框架协议>并设定2023-2025年关联交易上限的议案》 《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》 《关于提请审议<公司2022年度利润分配方案>的议案》 《公司2022年度内部控制评价报告》 | |
| 2023年4月27日 | 公司第四届董事会第十七次会议（定期） | 《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执行委员会委员的议案》 | 同意 |
| 2023年8月10日 | 第四届董事会第十八次会议（临时） | 《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》 | 同意 |
| 2023年8月30日 | 第四届董事会第十九次会议（定期） | 《关于提请董事会审议合规总监2022年度考核结果的议案》 | 同意 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第二十次会议（临时） | 《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》 | 同意 |
| 2023年11月24日 | 第四届董事会第二十二次会议（临时） | 《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》 《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》 | 同意 |
四、其他说明内容
（一）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司2022年3月完成了公开发行78亿元可转换公司债券，截至2022年12月31日募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销
户。截至报告期末，公司不存在募集资金未使用完毕情况。
（二）业绩预告及业绩快报情况
2023年任职期间，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。
（三）公司及股东承诺履行情况
2023年任职期间，公司及控股股东在首次公开发行A股、公开发行A股可转债时的相关承诺均依法履行。
（四）信息披露的执行情况
2023年任职期间，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年任职期间，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
（六）独立董事认为需予以改进的其他事项
2023年任职期间，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事
项提出异议。
五、总体评价
2023年任职期间，本人充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上是本人2023年度的履职情况报告，本人已于2023年12月离任，感谢公司董事会及相关工作人员在本人履职过程中给予的有效配合和支持。
议题8
关于审议公司2024年度中期利润分配相关安排的议案
各位股东：
根据公司章程规定，本公司利润分配方案由股东大会审议通过。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强上市证券公司监管的规定》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。公司拟定的2024年度中期利润分配相关安排具体如下：
根据经审阅的2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况、资金状况及风控指标要求，在2024年半年度具有可供分配利润的条件下，实施2024年度中期分红派息，年中股息总额占2024年半年度集团实现的归属于母公司股东净利润的比例不高于30%。后续制订2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。
上述议案（包括上述中期利润分配条件、分配比例上限）已于2024年5月31日经公司第四届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议。公司将根据股东大会决议制订2024年中期利润分配具体方案，并根据相关法律法规及公司章程有关规定，履行公
司治理程序后实施。
议题9
关于审议修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《中国银河证券股份有限公司章程》的规定，现拟对《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容详见附件。
上述议案已于2024年5月31日经公司第四届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
附件：《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，提高董事会的运作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规和公司章程的规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，制订本议事规则。 | 第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，提高董事会的运作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律法规和公司章程的规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，制订本议事规则。 | 更新法规依据 |
| 第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 | 第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确意见。 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可审核意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.16修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。 董事长或者会议主持人应当充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。会议应当按会议通知所列议程，对所有议案逐项审议。 | 包括在会议通知中的议案进行表决。 出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。 董事长或者会议主持人应当充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。会议应当按会议通知所列议程，对所有议案逐项审议。 | |
| 第三十五条 附则 本议事规则有下列情形之一的应当予以修改： （一）《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》或其他有关法律法规以及公司章程修改后，本议事规则的规定与之相抵触； （二）股东大会决定修改本议事规则。 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 本议事规则由董事会负责解释。 本议事规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动 | 第三十五条 附则 本议事规则有下列情形之一的应当予以修改： （一）《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》或其他有关法律法规以及公司章程修改后，本议事规则的规定与之相抵触； （二）股东大会决定修改本议事规则。 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 本议事规则由董事会负责解释。 本议事规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动 | 根据公司实际情况修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 失效。 | 失效。 |
议题10
关于审议修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度关于上市公司独立董事的最新要求，现拟对《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，具体修订内容详见附件。上述议案已于2024年5月31日经公司第四届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
附件：《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为进一步完善中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和公司章程的规定，制定本细则。 | 第一条 为进一步完善中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和公司章程的规定，制定本细则。 | 更新法规依据 |
| 第二章 一般性规定 | 第二章 一般性规定 | |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条、《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条修订 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事，应当按照相关法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相关 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 细则的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 规定及公司章程和本细则的要求，忠实认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是关注保护中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多五家上市公司或两家证券公司担任独立董事职务，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 | 第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多五家三家境内上市公司或两家证券公司担任独立董事职务，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.6条修订 |
| 第七条 独立董事应符合法律法规所提出的资格要求。 | 第七条 独立董事应符合法律法规、公司上市地证券监管机构以及证券交易所相关规定所提出的资格要求。 | 根据公司实际情况调整 |
| 第三章 独立董事的构成 | 第三章 独立董事的构成 | |
| 第八条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于中应当有三分之一以上独立董事，且其中至少包括一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.7条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | ||
| 第九条 独立董事人数低于董事会人数的三分之一时，公司应立即按《香港上市规则》的要求通知香港联交所，并刊登公告，公布有关情况及原因，并应于三个月内聘任相应数量的独立董事填补其缺额。 | 删除 | 已整合至第十八条 |
| 第四章 独立董事的任职条件 | 第四章 独立董事的任职条件 | |
| 第十条 独立董事除满足公司章程规定的董事任职资格外，还须具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具有本细则第十一条所要求的独立性； （六）法律法规和公司章程规定的其他条件。 | 第十条第九条 独立董事除满足公司章程规定的董事任职资格外，还须具备应当符合以下条件： （一）根据法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格； （二一）从事具备5年以上履行独立董事职责所必须的证券、金融、法律、会计或者经济等工作经验； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）具有本细则第十一十 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 条所要求的独立性； （六）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所和公司章程规定的其他条件。 | ||
| 第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员； （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （四）直接或间接持有公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规 | 第十一条第十条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任公司独立董事，不属于下列情形： （一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员； （二一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系配偶、父母、子女； （四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上股权的自然人，或者公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员及其直系亲属，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.4条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 定的其他人员； （九）公司股票上市地证券监管机构或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应及时解聘，并向公司住所地证券监管机构报告。 | 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六七）最近一年12个月内曾经具有第（二）至（五）项前六项所列情形之一的人员； （七八）最近3年在公司及其关联方任职； （八九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职； （十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职 （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十三）其他可能妨碍独立董事作出独立、客观判断的情形及法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的其他人员。 （九）公司股票上市地证券监管机构或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应及时解聘，并向公司住所地证券监管机构报告。 前款规定的“主要社会关系” |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事还应同时符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第五章 独立董事的提名、选举和更换 | 第五章 独立董事的提名、选举和更换 | |
| 第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.8条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 作为独立董事候选人。 | ||
| 第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十三条第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事的提名人应对其担任应就独立董事的候选人是否符合任职条件和任职资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不、履职能力及是否存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容与承诺。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.9条修订 |
| 第十四条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送证券监管机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 证券监管机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对证券监管机构持有异 | 删除 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.11条删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。 | ||
| 新增 | 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.11条新增 |
| 第十五条 召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券监管机构和上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十五条第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，公司股票上市地证券监管机构、证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定及时披露。 召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券监管机构、和上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于公司股票上市地证券监管机构、证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.12条修订 |
| 第十六条 股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的或者控股股东控股比例在30%以上的，独立董事的选举应当采用累积投票制度。 | 第十六条第十五条 股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的或者控股股东控股比例在30%以上的，选举两名以上的独立董事的选举应当采用累积投票制度。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| ——规范运作（2023年12月修订）》第2.1.14条修订 | ||
| 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。公司应将独立董事的有关材料向证券监管机构备案。 | 第十七条第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司应将独立董事的有关材料向证券监管机构备案。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.6条修订 |
| 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，以及出现本细则第十一条规定的情况以外，独立董事任期届满前不得被无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明并向公司住所地证券监管机构报告。 | 第十八条第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。如《香港上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任及选任有其他规定 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.18条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 的，应当同时满足《香港上市规则》的规定。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，以及出现本细则第十一条规定的情况以外，独立董事任期届满前不得被无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明并向公司住所地证券监管机构报告。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | ||
| 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规、公司章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 第十九条第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于不符合法定或、公司章程及本工作细则规定的最低要求，或者独立董事没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规、公司章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。如《香港上市规 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.14条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任及选任有其他规定的，应当同时满足《香港上市规则》的规定。 | ||
| 第六章 独立董事的职责 | 第六章 独立董事的职责 | |
| 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》删除 |
| 新增 | 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对审计委员会应审议事项、提名与薪酬委员会提出建议事项、本细则第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所及相关规定及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.15条新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | ||
| 新增 | 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.16条新增 |
| 第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）对重大关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程规定的其他职权。 | 第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有行使以下特别职权： （一）对重大关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程规定的其他职权。 | 1、根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.17条修订； 2、原第三十三条内容整合至本条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得经全体独立董事的二分之一以上过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。 独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 第二十四条 公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人（召集人）。 审计委员会中至少应有一名 | 第二十四条 公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人（召集人）。 审计委员会中至少应有一名 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.2.5 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 独立董事是会计专业人士。 | 独立董事是会计专业人士成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。会计专业人士是指符合本细则第八条第二款及《香港上市规则》第3.10（2）条要求的人员。 | 条修订 |
| 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）根据公司股票上市地上市规则有关规定，要求独立董事就关联交易发表意见的情况； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》删除 |
| 第二十六条 独立董事应当就本细则第二十五条所列事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》删除 |
| 第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 修订）》删除 | ||
| 新增 | 第二十五条 独立董事对重大事项出具独立意见的，独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.24条修订 |
| 新增 | 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.25条修订 |
| 第二十八条 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 第二十八条第二十七条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | ——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.25条修订 | |
| 第七章 独立董事的工作条件 | 第七章 独立董事的工作条件 | |
| 第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 | 第二十九条第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。 | 1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.18条修订； 2、原第三十二条内容整合至本条 |
| 新增 | 第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第三十条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提出的议案及作出的书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所予以公告。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会要求延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第三十条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提出的议案及作出的书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所予以公告。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面联名向董事会要求提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.2.2条修订 |
| 第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存二十年。 | 删除 | 现行有效规则已删除该条 |
| 第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 | 删除 | 整合至第二十八条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 职权。 | ||
| 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必需的费用由公司承担。 | 删除 | 整合至第二十三条 |
| 新增 | 第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.20条新增 |
| 新增 | 第三十二条 独立董事应当持续关注本细则第二十二条、审计委员会审议事项、提名与薪酬委员会提出建议事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.21条新增 |
| 新增 | 第三十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本细则第二十二条、第二十三条第一款第（二）项至第（四）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | 3.5.23条新增 | |
| 新增 | 第三十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.2.3条新增 |
| 新增 | 第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.28条新增 |
| 新增 | 第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行报告： （一）被公司免职，本人认为 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.5.27条新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | ||
| 第三十四条 公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十四条第三十七条 公司应当给予独立董事适当与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案方案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订 |
| 第九章 附则 | 第九章 附则 | |
| 第四十四条 本细则经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本细则生效之日起，公司原独立董事工作细则自动失效。 | 第四十四条第四十七条 本细则经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本细则生效之日起，公司原独立董事工作细则自动失效。 | 根据公司实际情况调整。 |
根据上述修订内容，相应调整《独立董事工作细则》章节条款序号。
议题11
关于审议修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于募集资金管理与使用的相关制度，现拟对《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，具体修订内容详见附件。上述议案已于2024年5月31日经公司第四届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
附件：《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程的规定，制定本办法。 | 第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程的规定，制定本办法。 | 更新法规依据 |
| 第三章 募集资金的使用及风险控制 | 第三章 募集资金的使用及风险控制 | |
| 第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 | 第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.13修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且由独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法关于变更募集资金投资项目的规定履行相应程序。 | 第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且由独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法关于变更募集资金投资项目的规定履行相应程序。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》 6.3.20修订 |
| 第二十七条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且 | 第二十七条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）达到募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，应当经董事会审议通过，且由独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）达到募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，应当经董事会审议通过，且由独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 作（2023年12月修订）》 6.3.21修订 |
| 第二十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； | 第二十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.23修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | |
| 第三十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地上市规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 第三十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司股票上市地上市规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.10修订 |
| 第四章 募集资金投资项目的变更 | 第四章 募集资金投资项目的变更 | |
| 第三十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提 | 第三十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提 | 根据《上海证券交易所上市公司 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募集资金投资项目的投资计划； （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应按公司股票上市地上市规则的有关规定予以披露。 | 交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募集资金投资项目的投资计划； （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应按公司股票上市地上市规则的有关规定予以披露。 | 自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.16修订 |
| 第三十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该募集资金投资项目完工程度及实现效益情况； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 | 第三十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该募集资金投资项目完工程度及实现效益情况； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.3.19修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 | 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 | |
| 第五章 募集资金使用情况的监督 | 第五章 募集资金使用情况的监督 | |
| 第四十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异，二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，因此发生的必要费用由公司承担。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 删除 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》删除 |
根据上述修订内容，相应调整《募集资金管理办法》章节条款序号。
议题12
关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，公司拟依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定和要求，以及公司可转债转股情况并结合公司经营管理的需要，相应增加公司注册资本并对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、关于增加公司注册资本
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月16日印发的《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547号），公司于2022年3月24日向社会公众公开发行78,000,000张A股可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金7,800,000,000.00元，期限为自发行之日起六年，即自2022年3月24日至2028年3月23日。公司可转债已于2023年12月18日完成赎回。
公司可转债自2022年9月30日开始转股，截至赎回登记日（2023
年12月18日），累计共有7,780,609,000元“中银转债”转换为公司股份，因转股形成的股份数量为797,143,499股，公司股份总数增加至10,934,402,256股；公司注册资本拟相应由10,137,258,757元增加至10,934,402,256元。
二、关于修订《公司章程》部分条款
本次《公司章程》修订的内容主要如下：
一是根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于独立董事制度的最新要求，修订《公司章程》关于独立董事的相关规定；二是根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规修订《公司章程》部分公司治理相关规定；三是根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》修改完善公司董事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员任职资格相关规定；四是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录A1核心的股东保障水平，以及因联交所上市规则原附录十三D部的废除，修改、完善有关条款；五是根据公司因发行可转换公司债券转股导致的股本变化以及其他实际情况修改部分条款；六是根据《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》相关规定，增加廉洁从业的管理目标；七是根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十二条规定并结合国家市场监督管理总局发布的经营范围规范目录规范公司章程经营范围表述。具体修订
内容详见附件，最终以监管部门及公司登记机构核准或备案内容为准。提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层或其他人士具体办理变更审批、工商登记等相关事宜。上述议案已于2024年5月31日经公司第四届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,137,528,757元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,137,528,75710,934,402,256元。 | 根据公司股本结构情况修订 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“创新、合规、服务、协同”的企业价值和“客户至上、员工为本”的经营理念，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务居民财富管理，践行企业社会责任，倾力“打造航母券商，建设现代投行”，实现公司价值、股东回报、员工利益与社会责任的有机结合。 | 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“创新、合规、服务、协同”的企业价值和“客户至上、员工为本”的经营理念，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务居民财富管理，践行企业社会责任，倾力“打造航母券商，建设现代投行”，实现公司价值、股东回报、员工利益与社会责任的有机结合。 公司廉洁从业管理的目标：通过建立健全公司廉洁从业管理机制和制度，将廉洁从业管理落实到经营活动的各个环节，建立有效的事前风险防范、事中监督和事后检查机制，实现对廉洁风险的有效识别和管理，培育全员廉洁从业文化。公司廉洁从业管理的总体要求：培育全体工作人员廉洁从业意识，持续推进廉洁文化建设，建立健全廉洁从业管理领导机制和制度安排，落实廉洁从业管理责任，采取有效措施识别、控制廉洁从业风险。 公司全体工作人员应遵守廉洁从业和行业诚信准则要求，贯彻以“合规、诚信、专业、稳健”为核心的行业文化理念，践行行业荣辱观，大 | 根据《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及公司相关制度规定修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 力弘扬中国特色金融文化。 | ||
| 第十三条 经有关监管机构批准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围是： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）融资融券业务； （七）证券投资基金代销； （八）为期货公司提供中间介绍业务； （九）代销金融产品业务； （十）保险兼业代理业务； （十一）证券投资基金托管业务； （十二）销售贵金属制品； （十三）上市证券做市交易； （十四）股票期权做市； （十五）有关监管机构批准的其他业务。 | 第十三条 经有关监管机构批准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围是： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）融资融券业务； （七）证券投资基金代销； （八）为期货公司提供中间介绍业务； （九）代销金融产品业务； （十）保险兼业代理业务； （十一）证券投资基金托管业务； （十二）销售贵金属制品； （十三）上市证券做市交易； （十四）股票期权做市； （十五）有关监管机构批准的其他业务。 （1）许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（2）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（3）有关监管机构批准的其他业务。 | 根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十二条规定并结合国家市场监督管理总局发布的经营范围规范目录规范公司经营范围表述 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 | |
| 第十九条 公司股份总数为10,137,258,757股，公司的股本结构为：普通股10,137,258,757股，其中内资股股东持有6,446,274,124股，境外上市外资股股东持有3,690,984,633股。 | 第十九条 公司股份总数为10,137,258,75710,934,402,256股，全部为普通股。公司的股本结构为：普通股10,137,258,757股，其中内资股股东持有6,446,274,124股，境外上市外资股股东持有3,690,984,633股。 | 根据公司股本结构情况修订 |
| 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工员工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 完善相关表述 |
| 第四十三条 公司应当保存完 | 第四十三条 公司应当保存完 | 根据《香港联合 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 整的股东名册，以供股东查阅。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 交易所有限公司证券上市规则》附录A1第20段修订 |
| 第四章 党的组织 | 第四章 党的组织 | |
| 第五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立纪委。 | 参照《中央企业高质量发展报告（2022）》修订 |
| 第五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选 | 第五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。 （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 高度一致；保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）履行全面从严治党主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 动全面从严治党向基层延伸；加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | ||
| 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东大会 | |
| 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人 | 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在会上发言及行使表决权，除非个别股东按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关要求须就个别事宜放弃表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录A1第14(3)条及公司实际情况修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议； （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律法规及本章程赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其 | （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议； （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律法规及本章程赋予的其他权利。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股份； （三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地有关监管机构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东 | 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股份； （三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，应在有关监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经有关监管机构批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实际控制人，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 | 形之日起5个工作日内向公司住所地有关监管机构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，应在有关监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经有关监管机构批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实际控制人，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 | |
| 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第四十一条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十九条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议的其他交易； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； （十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行 | （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及其薪酬作出决议； （十二）审议批准本章程第六十九条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议的其他交易； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案； （十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 | 由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 | |
| 第六十九条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 第六十九条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定的其他担保。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.1.10条修订 |
| 第八十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知;公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券 | 第八十二条 公司召开召集人将在年度股东大会召开20日前以公告或上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东，应当于会议召开20日前发出书面通知；公司召开临时股东大会，应当将于会议召开15日前以公告或上市地证券交易所规定的其他方式通知各股东发出书面通知。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第五十五条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 交易所另有规定的，从其规定。 | 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 第八十五条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。 | 第八十五条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站刊发或以其他电子方式发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。 | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第2.07A(1)条完善表述 |
| 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权 | 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权 | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录A1第19条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。 | |
| 第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。 | 第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第六十三条修订 |
| 第一百〇八条 下列事项由股 | 第一百〇八条 下列事项由股 | 根据《上市公司章程指引（2023 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算报告方案、决算方案报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修订）》第七十七条修订 |
| 第一百〇九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）回购公司股份； （七）股权激励计划； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百〇九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）回购公司股份； （七）股权激励计划； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第七十八条修订 |
| 第一百一十条 股东（包括股 | 第一百一十条 股东（包括股 | 根据《上市公司 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 章程指引（2023修订）》第七十九条修订 |
| 第一百一十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人的合同。 | 第一百一十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人的合同。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第八十一条修订 |
| 第六章 董事和董事会 | 第六章 董事和董事会 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一百四十三条 公司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力； （三）满足有关监管机构规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求； （四）满足有关监管机构规定的学历要求； （五）法律法规和本章程规定的其他条件。 | 第一百四十三条 公司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力； （三）满足有关监管机构规定的从事证券、金融、经济、法律、会计、信息技术等工作的年限要求； （四）满足有关监管机构规定的学历要求具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条修订 |
| 第一百四十五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司 | 第一百四十五条 董事应当遵守法律法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 优化相关表述 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十六条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百四十六条 董事应当遵守法律法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 优化相关表述 |
| 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公 | 第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条、《上 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》15.1条修订 |
| 第一百五十六条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百五十六条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定、本章程的要求，认真忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表保护中小股东的合法权益。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条和第九条、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》15.1条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.8条修订 |
| 第一百五十七条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； | 第一百五十七条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备应当符合以下条件： （一）根据法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （二）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性 | 券交易所及本章程规定，具备担任上市公司董事的资格； （一二）从事证券、金融、具备5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作5年以上经验； （二三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性； （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百五十八条以下人员不得担任独立董事： （一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员； （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； | 第一百五十八条 以下人员不得担任独立董事独立董事必须具有独立性，不属于具有下列情形的人员： （一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员； （二一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；、主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.4条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （四）直接或间接持有公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其他人员； （九）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 | 司已发行股份5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系配偶、父母、子女； （四）直接或间接持有公司已发行股份1%以上股权的自然人，或者公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员及其直系亲属，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六七）最近一年12个月内曾经具有第（二）至（五）前六项所列情形之一的人员； （七八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八九）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其他人员；。 （九）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 前款规定的“主要社会关系” |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市规则或者本章程规定需提交公司股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百五十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过6年。 | 第一百五十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.6条修订 |
| 第一百六十条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应当及时提请股东大会予以解聘或免职： （一）独立董事在任职期间出现本章程第一百五十八条规定之情形； （二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任 | 第一百六十条独立董事出现下列情形之一时，董事会应当及时提请股东大会予以解聘或免职：独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定提请公 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.13条、 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 司股东大会解除其职务。 （一）独立董事在任职期间出现本章程第一百五十八条规定之情形； （二）独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的比例达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行独立董 | 3.5.14条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 事职责。公司董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | ||
| 第一百六十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、上市规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 第一百六十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有行使以下特别职权： （一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、上市规则和本章程规定的其他职权。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、上市规则规定和本章程规定 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.17条、3.5.29条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，上述特别职权应当经取得全体独立董事过半数的二分之一以上同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露具体情况和理由。 独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | ||
| 第一百六十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 第一百六十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订 |
| 第一百六十五条 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事且至少1名具有高级会计师资格或注册会计师资格，1名职工董事。董事会设董事长1人，可以设副董事 | 第一百六十五条 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一且至少1名具有高级会计师资格或注册会计师资格为会计 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 长。 | 专业人士，另设有1名职工董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长。 | |
| 第一百六十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）制订公司股权激励计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； | 第一百六十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）制订公司股权激励计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百零七条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况； （十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责任； （二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等； （二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； （二十二）法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。 | （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况； （十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责任； （二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等； （二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定； （二十二）法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一百六十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百六十九条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条修订 |
| 第一百七十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； （三）通过有关监管机构认可的资质测试。 | 第一百七十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件： （一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上品行良好； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位具备从事证券基金业务所需的专业能力，掌握证券基金业务相关的专业知识； （三）通过有关监管机构认可的资质测试。最近3年未因犯罪被判处刑罚； （四）不存在《证券法》第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形； （五）最近5年未被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （六）未被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者执行期已经届满； （七）法律法规、有关监管机构和行业协会规定的其他条件。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十五条修订 |
| 第一百八十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和投资者、证 | 第一百八十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和投资者、证 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 券交易部门、证券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系； （二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项； （三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （五）保证公司有完整的组织文件和记录； （六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东资料的管理； （八）按照规定或者根据证券监管机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序； （十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会提供管治事宜方面的意见； （十一）安排董事的入职培训及专业发展； （十二）履行董事会授权的 | 券交易部门、证券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系； （二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项； （三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （五）保证公司有完整的组织文件和记录； （六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东资料的管理； （八）按照规定或者根据证券监管机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序； （十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会提供管治事宜方面的意见； （十一）安排董事的入职培训及专业发展； （十二）履行董事会授权的 | 月修订）》4.4.2条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 其他职责。 | 其他职责。 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 第八章 监事会 | 第八章 监事会 | |
| 第二百一十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。 | 第二百一十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百四十条修订 |
| 第九章 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的资格和义务 | 第九章 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的资格和义务 | |
| 第二百四十条 除本章程第一百四十三条、第一百五十七条、第一百五十八条、第二百零九条、第二百一十条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 | 第二百四十条 除本章程第一百四十三条、第一百五十七条、第一百五十八条、第二百零九条、第二百一十条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年因危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年； （十三）自被有关监管机构认定为不适当人选之日起未逾2年； （十四）法律法规规定不能担任企业领导； （十五）非自然人； （十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触 | 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年担任被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照、或责令关闭的机构的法定代表人，自该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （九八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十七）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾3年； （十三）自被有关监管机构认定为不适当人选之日起未逾2年； （十四）法律法规规定不能担任企业领导； （十五）非自然人； （十六三）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十七四）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 应当解除其职务。 | ||
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第二百六十九条 公司利润分配的具体政策如下： （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的资金支出。 （三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当 | 第二百六十九条 公司利润分配的具体政策如下： （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分配。 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百五十六条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 调整分红比例。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。 | 达到金额为准）的资金支出。 （三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。 | |
| 第二百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后 提交股东大会审议。 （二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的 | 第二百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百五十三条、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》第六条、第十三条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 （四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 由，并披露。 （二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见；公司在年度报告期内有能力分红但不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 （四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | |
| 第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百五十五条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第二百七十四条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 第二百七十四条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 因《香港联合交易所有限公司证券上市规则》原附录13D第一节(c)条相关规定已被废除，进行修订 |
| 第二百七十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。 | 第二百七十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 第二百七十九条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。 | 将原第二百七十八条进行拆分 |
| 第二百八十条 如果会计师事务所出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可履行职责。 | 删除 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》删除 |
| 第二百八十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，并报证券监管机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知 | 第二百八十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，并报证券监管机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知 | 因《香港联合交易所有限公司证券上市规则》原附录13D第一节(e)(i)条已被废除，进行修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施： 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述； 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席下列会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； | 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施： 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述； 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席下列会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发表意见。 | 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发表意见。 | |
| 第二百八十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过将辞聘的书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。上述通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较晚的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人说明情况的声明； （二）任何应当说明情况的陈述。 公司收到上述通知的14日内，应当将该通知复印件送交有关主管部门。如果通知载有第二百八十四条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本置备于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地上市规则允许的方式送达境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当说明情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会， | 第二百八十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过将辞聘的书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。上述通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较晚的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人说明情况的声明； （二）任何应当说明情况的陈述。 公司收到上述通知的14日内，应当将该通知复印件送交有关主管部门。如果通知载有第二百八十四条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本置备于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地上市规则允许的方式送达境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当说明情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会， | 因《香港联合交易所有限公司证券上市规则》原附录13D第一节(e)(ii)-(iv)条已被废除，进行修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 听取其就辞聘情况做出的解释。 | 听取其就辞聘情况做出的解释。 | |
| 第十二章 通知和公告 | 第十二章 通知和公告 | |
| 第二百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外，应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股股东名册登记的地址，以专人或预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书 | 第二百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外，应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股股东名册登记的地址，以专人或预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书 | 因《到境外上市公司章程必备条款》已被废除进行修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 面形式向股东提供公司通讯，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 面形式向股东提供公司通讯，如果公司按照在符合相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定的前提下，取得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以可以选择以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | |
| 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第三百条 公司因下列原因解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照； （四）依法被撤销或者责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期 | 第三百条 公司因下列原因解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照； （四）依法被撤销或者责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百七十九条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 债务被依法宣告破产； （七）本章程规定的其他解散事由。 | 债务被依法宣告破产； （七）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 | |
| 第三百〇二条 公司因第三百条（一）、（三）、（五）、（七）项规定解散的，应当在有关监管机构批准后15日内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第三百条第（三）项规定解散的，应当向有关监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关监管机构批准后解散。 公司因第三百条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。 公司因第三百条第（四）项依法被责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。 公司因第三百条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织有关监管机构、股东、有关部门及专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第三百〇二条 公司因本章程第三百条（一）、（三）、（四）、（五）、（七六）项规定解散的，应当在有关监管机构批准后15日内依法成立清算组，并由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的其人选组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第三百条第（三）项规定解散的，应当向有关监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关监管机构批准后解散。 公司因本章程第三百条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。 公司因本章程第三百条第（四）项依法被责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。 公司因第三百条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织有关监管机构、股东、有关部门及专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 根据《上市公司章程指引（2023修订）》第一百八十一条修订 |
| 第三百〇八条 公司清算结束 | 第三百〇八条 公司清算结束 | 根据《上市公司 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 后，清算组应当制作清算报告以及清算期内的收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 后，清算组应当制作清算报告以及清算期内的收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会、人民法院或者有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 章程指引（2023修订）》第一百八十五条修订 |
| 第十六章 附则 | 第十六章 附则 | |
| 第三百二十二条 本章程经股东大会审议通过、有关监管机构批准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 | 第三百二十二条 本章程经股东大会审议通过、有关监管机构批准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 | 根据公司实际情况修改相关表述 |
根据上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号及条目交叉索引。