湖南机油泵股份有限公司
603319
2023年年度股东大会
会议资料
召开时间：2024年6月14日14时30分
一、2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《湖南机油泵股份有限公司章程》《湖南机油泵股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事、律师代表，两名股东（或授权代表）计票，请各位股东在表决票上签名。
8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
二、2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年6月14日14时30分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室
三、会议主持人：董事长许仲秋
四、会议议程
（一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份
（二）、宣布现场会议的监票人及计票人
（三）、审议议题
1、审议《2023年年度报告及摘要》
2、审议《2023年度董事会工作报告》
3、审议《2023年度独立董事述职报告》
4、审议《2023年度监事会工作报告》
5、审议《2023年度财务决算报告》
6、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于公司2024年度向相关金融机构融资的议案》
9、审议《关于公司2024年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》
10、审议《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》
11、审议《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
12、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
13、逐项审议《关于确认公司董事和监事2023年度薪酬的议案》
14、审议《关于拟变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>的议案》
（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决
（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。
（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股大会决议。
（七）、见证律师发表本次股东大会法律意见
（八）、参加会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录及会议决议
（九）、主持人宣布会议结束
三、股东大会议案资料
议案1、2023年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的2023年年度报告及摘要，已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案2、2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营管理情况
报告期内，公司面对国内车市开局遇冷、价格竞争空前激烈、行业变革加速演进等多重挑战，公司管理层在公司董事会领导下，以年度经营和管理目标为导向，主动适应市场变化，在新技术新产品研发、工艺生产优化升级、供应链提质增效、市场开拓等方面取得积极效果，团队凝聚力和战斗力进一步加强；公司在巩固燃油类商用车、乘用车等传统业务优势的同时实现新能源业务的快速发展，并最终实现年度经营业绩正增长，展现出强大的发展韧性。
1、新能源业务加大资源投放，受到市场正向反馈
报告期内，公司整合内部资源，新设新能源事业部，加大新能源业务拓展力度，并取得多项突破。报告期内，公司新能源业务实现收入394,138,977.65元，同比增长47.72%，新能源业务占公司营收比重上升至20.66%，比上年提升4.23个百分点，产品结构得到进一步优化，公司“电动化、智能化、节能化”战略目标初显成效。
2、新技术新产品研发持续迭代升级，技术优势进一步夯实
报告期内，公司依托公司技术中心、长沙研究院等核心科研平台，联合相关科研院所，持续加大新技术新产品开发力度。在保持传统产品如柴油机油泵、汽油机油泵、冷却水泵、变速箱泵、真空泵、铝合金压铸件等产品门类开发力度的同时,公司深化各类产品在新能汽车领域上应用,如电子水泵、变速箱电子泵、发动机电子预供油泵、电子真空泵、激光雷达电机等，已建立覆盖燃油动力、混合动力、纯电动动力、氢燃料动力的产品矩阵，其中变排量泵技术是公司核心优势之一，已在众多混合动力、增程式车型中得到广泛应用。报告期内，公司重点开
发新产品项目包括:柴油机油泵项目有康明斯、卡特彼勒、潍柴、玉柴等；混合动力机油泵项目有东风日产、上汽大通、吉利、奔驰、奇瑞等；变速箱油泵项目有弗迪动力、智新科技、吉利等；电子油泵项目有弗迪动力、东风日产、智新科技、小鹏汇天、江苏御传、重庆蓝黛等；电子水泵项目有康明斯、佩卡、柳汽松芝等。报告期内，公司共取得13项发明专利授权、12项实用新型专利授权，提交申请发明专利20余项、实用新型专利30余项，获评2023年湖南省第五批工业互联网平台企业、湖南省智能制造标杆企业，并成功通过国家绿色工厂、全国制造业单项冠军企业、国家知识产权示范企业复核，国家企业技术中心复评通过等。同时，公司技术产品研发成果得到了客户的认同，获得卡特比勒卓越奖、潍柴动力-中国重汽发动机产品研发共同体优秀会员单、一汽解放事业部优秀供应商、上菲红卓越技术贡献奖、上海新动力卓越供应商、“中国心”活动金奖等。
3、内控体系持续优化，规范发展理念进一步增强
报告期内，公司根据业务发展需求，研究分析相关问题难点、堵点，结合内部信息化升级项目，及时优化各项管理制度流程，进一步完善公司内控体系，保障公司经营平稳有序。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，全体董事恪尽职守，严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促经营层贯彻执行股东大会及董事会所作的各项决策，确保公司经营管理工作合规、有序、稳健开展。董事会会议召开前，董事会与管理层就有关议案进行充分的事先沟通，会议召开期间尽责履职，积极发表专业意见，谨慎、科学决策。公司董事列席公司年度、中期工作会议，与公司保持密切联系，高度关注公司经营情况，掌握市场动态，确保董事会会议的决策效率和水平。报告期内，公司董事依法依规履行职责，积极参加公司两次股东大会。
报告期内，董事会共召开7次董事会会议，董事会会议的召集、表决程序均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。全年共审议通过议案51项。董事会审议表决的内容包括：董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、聘任会计师事务所、聘任高级管理人员、关联交易、股权激励、购买理财产品、向不特定对象发行A股可转换公司债券等。董事会对公司所有重大事项都及时进行了决策，确定了全年工作总体思路、主要指标、重点举措。会议相关决议的公告已如期发布在上海证券交易所网站和相关媒体。报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，严格按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定及要求，本着独立、客观、公正的原则，及时了解公司生产经营信息，密切关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥专业特长和独立作用，对公司关联担保、续聘审计机构、募集资金使用、聘任高级管理人员等重大事项，在事先查阅资料、充分了解相关情况的基础上出具独立董事事前认可意见以及独立意见，有力保证了公司运作的规范性，有效提高了决策的科学性和客观性，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对董事会议案及公司其它事项提出异议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，审议议案30项。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格执行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开了4次会议，对公司内部审计、内控自我评价、财务信息披露、对外投资、关联交易事项、变更审计机构等事项进行了审议监督，在年审期间与年审会计师进行了充分的沟通，并按规定认真审阅了公司财务报表，对完善公司内控制度和财务体系提出了科学合理的意见和建议。公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，听取公司绩效考核和薪酬情况的汇报以及审议部分限制性股票回购等事项，薪酬与考核委员会认为，公司管理人员的考核与薪酬情况确定依据合理，考核程序合规，符合有关法律法规。公
司董事会提名委员会召开了2次会议，对上年度提名委员会工作情况进行了总结、以及对董事、高级管理人员进行了提名审核。公司董事会战略委员会召开了2次会议，对公司的战略管理、利润分配、现金管理、融资、向不特定对象发行A股可转换公司债券等事项进行了讨论与研究，认为公司总体战略清晰、风险可控，有利于公司发展壮大。
三、公司治理工作
公司严格按照有关法律法规的要求，结合公司实际需要，不断健全和完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，发挥管理层的积极性、责任感和使命感，维护全体股东权益。
（一）严格遵守信息披露制度
公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所信息披露规则及公司信息披露管理办法的相关规定，以投资者需求为导向，依托上海证券交易所信息披露直通车业务平台，在指定媒体与网站及时进行信息披露，公告的格式、内容严格遵循相关规定，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，增强信息披露的有效性和针对性，切实履行信息披露义务。全年共披露4份定期报告和66份临时公告，临时公告包括股东大会决议、董事会和监事会决议、关联交易事项、对外担保、股票质押、向不特定对象发行A股可转换公司债券等，使投资者及时了解公司的财务情况和经营状况，确保信息透明。
公司在定期报告等重大事项披露前均严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，并告知相应的保密义务。
（二）加强投资者关系管理
公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，做好投资者关系管理工作。通过多样化的投资者交流方式，让投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，公司也能有效获取投资者对于公司经营发展的建议和意见。通过咨询电话、传真、邮件等，由专人负责接听、解答投资者的咨询电话，回复问答等，确保了投资者与公司沟通渠道的畅通，提升了投资者、市场乃至社会对公司文化和公司价值的认同感，维护了公司良好的市场信誉和社会形象。
（三）及时传达监管信息，加强董事业务学习
为进一步增强董事、监事和高管的法律意识，熟悉资本市场的政策法规与监管要求，了解资本市场业务创新、制度创新的最新进展，确保公司经营管理工作顺利开展，董事会要求董事会秘书按照监管部门的要求和安排，将最新政策法规以及信息及时传达给董事、高管，加强日常业务学习及对监管政策法规的掌握。通过对相关法律法规及政策的学习，使公司董事、高管人员更好地履行职责，不断推动公司规范运作和稳健发展迈上新台阶。
（四）进一步加强内控建设
报告期内，公司不断健全和完善公司内部控制制度。公司要求内审部对公司与生产经营工作密切相关的管理制度进行了梳理，进一步强化内部控制制度的有效执行和落实，推动公司经营管理水平的不断提高。
四、关于公司未来发展规划和2024年重点工作
目前，我国汽车仍处于普及期，有较大的发展空间。汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段。公司对2024年的经营环境持乐观态度，2024年公司将进一步规范公司治理，坚持以“铸造品牌，做泵业巨人”为己任，不断提升创新能力，持续提升经营业绩，树立资本市场良好形象。
（一）公司未来发展目标
公司秉持“为全球动力加油”的愿景目标，以工匠精神为引领，公司坚持“电动化、智能化、节能化”的战略目标，打造了“电子控制、电机驱动、先进制造、高新技术研究、智能装备”五大基础平台，积极拥抱智能化、电动化、网联化、共享化等汽车新四化需求，牢牢把握乘用车及商用车行业节能环保、电动化和智能化快速转型的发展主题，不断加强人才储备、深化高新技术研究、加快平台协同融合，努力在新技术新产品方面实现创新发展。
公司未来总体发展战略是坚持国内与国际市场并重，以汽车行业为主、其他行业为辅的发展原则，依托公司在泵类行业的深厚积淀，建立汽车泵类行业机电智能一体化产品平台，满足汽车电动化、新能源化、智能化的需求。公司将持续加大研发和生产投入力度，积极拓展新能源汽车市场，建设成现代化智能工厂。
最终将公司打造成掌握关键技术、具有国际竞争力的动力总成泵类产品研发和制造基地，成为国际化一流企业。
（二）2024年董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，公司董事会将根据公司的经营目标及业务发展需要，积极督促公司管理层执行各项经营计划，促进公司各项日常业务良好运行。同时董事会将大力推进如下工作：
1、继续加强对于电机、电子泵、变速器油泵等新产品以及国际高端客户的开发。
2、在巩固现有技术优势的基础上，继续加强研发能力和新能源业务能力建设，推动企业技术中心升级项目的实施。新能源业务方面加强新技术、新产品研究，总体方向以电动化、智能化、互联化、共享化为主。强化机-电-智能一体化平台建设。
3、加快智能制造技术改造，提高制造自动化水平，推进制造技术升级。全方位打造现代化智能工厂。
4、通过“年产350万台新能源电子泵智制造项目”和“高效节能无刷电机项目”的建设，进一步加强电子泵产能建设和优化产品机构。
5、大力提升为德国大众、德国戴姆勒、美国福特、Stellantis、日本日产、日本爱信、日本丰田等重点客户的配套能力。
6、继续加强生产管理和质量控制，推进精益化生产。将提高人均产值、减少成本浪费、提高质量合格率、提升客户满意度作为工作重点，增强公司的综合竞争能力。
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公司依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善和提升治理水平。同时，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。
特此报告。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案3、2023年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，现提交股东大会审议。具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度独立董事述职报告》。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案4、2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，全体监事通过召开监事会会议、参加股东大会、董事会会议等方式，认真履行各项职责和义务，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责情况进行了监督，促进了公司内控管理及规范运作。现将2023年度监事会工作情况报告如下。
一、监事会2023年度工作情况
（一）监事会构成及变动情况
本公司第十一届监事会由夏国喜、陈欢、颜美露（职工代表监事）3名监事组成，夏国喜为监事会主席，第十一届监事任期从2023年10月11日至2026年10月10日届满。
（二）监事会运行情况
1、监事会成员列席了公司现场召开的董事会会议。
2、各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票。
3、监事会共召开了7次会议，主要审议了年度报告、季度报告等定期报告，年度监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、关联交易、闲置募集资金理财、限制性股票回购、向不特定对象发行可转换公司债券等议案。
4、监事会对2023年公司的生产经营活动及财务工作进行了有效的监督。
5、对公司董事、高级管理人员履职进行监督。
二、监事会对2023年度公司运行情况的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员的各项工作遵循了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》与三会议事规则及各项内部控
制制度等的有关规定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，忠实地执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为的情形；同时，本公司已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露责任。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，并审阅2022年度财务报告以及2023年第一季度、半年度、第三季度财务报告，认为公司编制的报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督、核查。监事会认为：公司关联交易行为严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行了法定的批准程序，且不涉及对价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、对外投资、对外担保情况
报告期内，公司无重大对外投资。
报告期内，公司为子公司的对外担保本金余额为8,700.00万元，公司为参股公司暨关联方湖南东嘉智能科技有限公司提供的担保本金余额为4,574.88万元，上述担保均无逾期担保情况。公司已相应履行了信息披露义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。公司提供上述担保是公司正常经营所需，担保风险较小，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。
三、监事会2024年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易及对外担保等重要方面实施检查。
（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
特此报告。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司监事会
2024年6月14日
议案5、2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了众环审字（2024）1100010号标准无保留意见审计报告。现将主要情况报告如下。
一、报告期内主要经营情况及财务指标
报告期内，公司实现营业收入1,907,708,617.23元，比上年同期增长17.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润201,652,816.48元，同比增长27.67%；基本每股收益1.04元，同比增加26.83%。
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 1,907,708,617.23 | 1,624,399,929.33 | 1,624,399,929.33 | 17.44 | 1,621,971,555.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 216,657,741.70 | 169,602,530.76 | 169,586,790.58 | 27.74 | 190,750,857.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 201,652,816.48 | 157,942,665.22 | 157,926,925.04 | 27.67 | 153,621,463.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,199,330.98 | 138,061,133.75 | 138,061,133.75 | 48.63 | 141,468,063.93 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,727,428,719.40 | 1,559,952,719.05 | 1,559,936,056.67 | 10.74 | 1,445,958,898.09 |
| 总资产 | 3,004,481,259.13 | 2,768,747,668.80 | 2,767,068,964.39 | 8.51 | 2,624,052,498.08 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 1.04 | 0.82 | 0.82 | 26.83 | 0.92 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.04 | 0.81 | 0.81 | 28.4 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.97 | 0.76 | 0.76 | 27.63 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.23 | 11.33 | 11.33 | 增加1.90个百分点 | 13.91 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.31 | 10.55 | 10.55 | 增加1.76个百分点 | 11.2 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、2022年6月实施了资本公积转增股本，因此对2021年度每股收益按照2022年转增股本情况进行了追溯调整。
2、本公司于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”：公司在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。
二、损益、现金流情况分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,907,708,617.23 | 1,624,399,929.33 | 17.44 |
| 营业成本 | 1,406,222,827.58 | 1,217,269,948.69 | 15.52 |
| 销售费用 | 43,533,533.64 | 24,759,361.52 | 75.83 |
| 管理费用 | 70,377,442.52 | 62,143,361.47 | 13.25 |
| 财务费用 | 17,238,076.15 | 11,762,707.77 | 46.55 |
| 研发费用 | 120,523,439.88 | 117,528,445.24 | 2.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,199,330.98 | 138,061,133.75 | 48.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -165,540,603.79 | -93,170,574.65 | 77.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -93,050,891.00 | 2,854,595.26 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系汽车行业持续稳健发展拉动汽车零部件行业保持较快增长。公司订单量充足，营业收入较去年同期有较大增长。
营业成本变动原因说明：主要系营业收入增长，成本也增长。
销售费用变动原因说明：主要系本期销售收入增长，售后产品及质量保证费有所增加。
财务费用变动原因说明：主要系本期汇率变动所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品款收回所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期在建工程投入增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期归还银行借款所致。
三、资产、负债情况分析
| 单位：元项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 155,761,578.14 | 5.18 | 270,216,610.24 | 9.76 | -46.88 | 主要系本期募集资金使用所致 |
| 交易性金融资产 | - | 0.00 | 50,046,358.12 | 1.81 | -100.00 | 主要系结构性存款到期赎回所致 |
| 应收票据 | 90,637,091.02 | 3.02 | 95,079,514.94 | 3.43 | -12.15 | |
| 应收账款 | 655,985,647.10 | 21.83 | 515,599,854.85 | 18.62 | 17.25 | |
| 应收款项融资 | 244,964,299.65 | 8.15 | 139,907,065.64 | 5.05 | 61.35 | 主要系业务量增加所致 |
| 预付款项 | 16,878,008.85 | 0.56 | 21,696,419.55 | 0.78 | -28.31 | |
| 其他应收款 | 30,641,278.39 | 1.02 | 50,243,828.95 | 1.81 | -43.80 | 主要系收回部分土地转让款所致 |
| 存货 | 415,317,736.29 | 13.82 | 400,385,039.96 | 14.46 | -4.41 | |
| 合同资产 | 14,880,643.31 | 0.50 | 19,893,935.13 | 0.72 | -31.07 | |
| 其他流动资产 | 10,057,398.54 | 0.33 | 10,040,805.35 | 0.36 | -7.69 | |
| 长期股权投资 | 138,810,924.27 | 4.62 | 137,497,104.12 | 4.97 | -6.97 | |
| 其他权益工具投资 | 1,000,000.00 | 0.03 | 1,000,000.00 | 0.04 | -7.85 | |
| 投资性房地产 | 2,506,952.88 | 0.08 | 2,578,376.16 | 0.09 | -10.40 | |
| 固定资产 | 785,183,656.44 | 26.13 | 764,983,434.23 | 27.63 | -5.56 | |
| 在建工程 | 209,553,481.11 | 6.97 | 93,200,774.96 | 3.37 | 107.20 | 主要系本期投入增加所致 |
| 使用权资产 | 4,502,293.17 | 0.15 | 10,973,553.81 | 0.40 | -62.19 | 主要系租赁费用摊销致使净值减少 |
| 无形资产 | 65,035,799.63 | 2.16 | 68,759,351.34 | 2.48 | -12.84 | |
| 长期待摊费用 | 132,762.04 | 0.004 | 309,777.76 | 0.01 | 314.76 | 主要系租入固定资产改良支出本期摊销所致 |
| 递延所得税资产 | 28,344,761.59 | 0.94 | 23,085,726.63 | 0.83 | 13.15 | |
| 其他非流 | 134,286,946.71 | 4.47 | 93,250,137.06 | 3.37 | 32.71 | 主要系预付土地款所致 |
| 动资产 | ||||||
| 短期借款 | 272,344,208.34 | 9.06 | 361,908,154.87 | 13.07 | -30.65 | |
| 应付票据 | 44,221,401.83 | 1.47 | 42,689,520.56 | 1.54 | -4.54 | |
| 应付账款 | 401,088,943.31 | 13.35 | 340,150,192.34 | 12.29 | 8.66 | |
| 预收款项 | 275,333.34 | 0.01 | 309,972.80 | 0.01 | -18.14 | |
| 合同负债 | 8,808,816.09 | 0.29 | 4,708,821.40 | 0.17 | 72.39 | 主要系当前预收账款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 25,780,656.75 | 0.86 | 22,041,958.32 | 0.80 | 7.78 | |
| 应交税费 | 10,717,241.08 | 0.36 | 8,787,435.21 | 0.32 | 12.39 | |
| 其他应付款 | 18,075,504.23 | 0.60 | 26,905,311.88 | 0.97 | -38.09 | 主要系退回股权激励认缴款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 154,038,802.75 | 5.13 | 41,264,480.78 | 1.49 | 244.01 | 主要系一年内到期的长期借款增加所致 |
| 其他流动负债 | 41,098,471.95 | 1.37 | 39,956,078.75 | 1.44 | -5.21 | |
| 长期借款 | 201,511,879.60 | 6.71 | 225,515,400.49 | 8.15 | -17.65 | |
| 租赁负债 | 99,061.71 | 0.003 | 4,713,890.88 | 0.17 | -98.06 | 主要系租赁费用摊销致使净值减少 |
| 预计负债 | 21,016,071.02 | 0.70 | 16,058,641.33 | 0.58 | 20.60 | 主要系业务量增加所致 |
| 递延收益 | 49,182,116.10 | 1.64 | 42,152,695.09 | 1.52 | 7.52 | |
| 递延所得税负债 | 9,281,133.09 | 0.31 | 10,876,895.58 | 0.39 | -21.37 |
特此报告。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案6、关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《审计报告》，2023年度母公司实现净利润210,281,018.14元，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元（含税）。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案7、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司2023年度财务报告已经中审众环审计。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘中审众环为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，包括对公司及子公司的审计，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事会审计委员会根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并授权董事长与中审众环签订具体法律文件。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案8、关于公司2024年度向相关金融机构融资的议案
各位股东：
根据公司2023年度的经营情况，考虑公司2024年度正常经营所需资金需求，公司及下属子公司2024年度拟向银行及其他金融机构新增融资总额不超过10亿元，包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑汇票开立、保函、开立信用证、应收账款保理、供应链金融、短期融资券、中期票据、融资租赁等各项信贷业务。为办理上述有关融资事宜，特授予董事长权限如下：
1、授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关合同和其他相关法律文件。
2、授权公司董事长根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。
3、授权公司董事长聘请相关有资质的中介机构如评估机构、会计师事务所就抵押物或质押物的权益价值，开展相关工作。
上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案9、关于公司2024年度就金融债务为子公司提供对外担
保的议案
各位股东：
为方便公司下属子公司（全资子公司或控股子公司）进行融资，公司拟为下属子公司进行担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
2024年度，公司拟为下属子公司衡山齿轮有限责任公司（以下简称“衡山齿轮”）、湖南省嘉力机械有限公司（以下简称“嘉力机械”）、湖南东创智能装备有限公司（以下简称“东创智能”）、安徽嘉力机械科技有限公司（以下简称“安徽嘉力”）就银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理等金融债务提供连带责任担保，新增对外担保总额不超过3.5亿元。具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 衡山齿轮 | 100% | 41.41% | 1,000.00 | 5,000.00 | 2.89% | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会审议通过上述议案之日止 | 否 | 否 |
| 公司 | 嘉力机械 | 100% | 66.94% | - | 5,000.00 | 2.89% | 否 | 否 | |
| 公司 | 东创智能 | 90% | 56.91% | - | 5,000.00 | 2.89% | 否 | 否 | |
| 公司 | 安徽嘉力 | 95% | - | - | 20,000.00 | 11.58% | 否 | 否 | |
| 合计 | 35,000.00 | 20.26% | |||||||
上述担保额度自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会前
一日止。为办理上述对外担保事宜，特授权公司经营层在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并签署相关协议和其他文件。
二、被担保人基本情况
| 序号 | 企业名称 | 统一社会信用代码 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 主要经营场所 | 股东 |
| 1 | 衡山齿轮有限责任公司 | 91430423745923272M | 许仲秋 | 5000万元 | 生产、销售各类齿轮及汽车零部件、其他机械产品配件；经销汽车（小轿车除外）、摩托车、工程机械；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；房屋租赁。 | 湖南省衡山县开云镇衡山大道408号 | 公司出资100% |
| 2 | 湖南省嘉力机械有限公司 | 91430423578637139G | 许仲秋 | 6000万元 | 机械产品零部件的制造、销售；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；房屋租赁；货物和技术的进出口 | 湖南省衡山县开云镇经济开发区 | 公司出资100% |
| 3 | 湖南东创智能装备有限公司 | 91430100MA4PKAT24L | 许仲秋 | 5000万元 | 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能输配电及控制设备销售；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；软件开发；人工智能应用软件开发；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造；通用设备修理；信息系统运行维护服务；工业控制计算机及系统销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；专业设计服务 | 中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路53号4#办公楼 | 公司出资4500万元，占注册资本的90%；北京大足科技发展有限公司现金出资500万元，占注册资本的10%。 |
| 4 | 安徽嘉力机械科技有限公司 | 91340222MAD3NUD115 | 许仲秋 | 1000万 | 一般项目：有色金属铸造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区管委会综合服务楼5楼 | 公司出资950万元，占注册资本的95%；嘉力机械出资50万元，占注册资本的5%。 |
截至2023年12月31日，下属子公司财务状况如下：
| 公司简称 | 主要产品或服务 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 总资产（元） | 净资产（元） | 净利润（元） |
| 衡山齿轮 | 齿轮、减速机 | 5,000.00 | 100% | 249,639,459.04 | 146,270,592.56 | 7,843,677.50 |
| 嘉力机械 | 铝压铸件 | 6,000.00 | 100% | 350,311,432.20 | 115,814,398.98 | 12,136,801.02 |
| 东创智能 | 智能装备、智能化技术 | 5,000.00 | 90% | 118,330,975.30 | 50,994,654.88 | 8,385,053.24 |
| 安徽嘉力 | 铝压铸件 | 1,000.00 | 95% | - | - | - |
注：截至2023年12月31日，安徽嘉力尚未开业。
三、担保的主要内容
担保金额：不超过人民币3.5亿元。担保方式：连带责任担保。担保期间：以实际签署的担保合同约定为准。担保范围：包括银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理等金融债务提供的对外担保等。最终以实际签署的担保合同约定为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保系为公司全资子公司、控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年末，公司对外担保情况如下：
1、公司对子公司的对外担保本金总额16,000.00万元，对外担保本金余额为8,700.00万元（其中，为湖南腾智机电有限责任公司提供对外担保本金余额为7,700.00万元，为衡山齿轮提供对外担保本金余额为1,000.00万元，上述均
无逾期担保情况）。
2、公司其他对外担保（不包括对子公司的担保）本金总额5,300.00万元、对外担保本金余额4,574.88万元，为公司为参股公司暨关联方湖南东嘉智能科技有限公司提供的对外担保，无逾期担保情况。
综上，公司对外担保总额为21,300.00万元，对外担保余额为13,274.88万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的比例分别为9.26%、7.68%。上述担保仍在有效期内。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案10、关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供
担保的议案
各位股东：
根据历年融资情况，相关融资机构要求公司主要股东为公司提供融资担保，2024年度，为了满足公司融资的需要，公司控股股东许仲秋和其一致行动人许文慧及其关联人（以下简称“公司主要股东及其关联人”），自愿无偿为公司向银行融资提供连带责任担保，支持公司业务发展。新增担保金额不超过人民币6亿元，担保期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起，至2024年度股东大会召开前一日止，该等担保额度在有效期内可循环使用。上述担保无需公司提供反担保，也不向公司收取担保费。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案11、关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度
日常关联交易预计的议案
各位股东：
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司因生产经营的需要，与公司控股股东控制的其他企业、联营企业等（以下简称“关联方”）发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等日常交易业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。公司2023年度与关联方日常关联交易的预计和执行情况和2024年度与关联方日常关联交易预计情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过11,934.00万元人民币（不含税），实际发生金额为6,540.10万元（不含税金额），具体如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计发生金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 差异原因 |
| 采购原材料和接受劳务 | 株洲易力达机电有限公司、湖南东嘉智能科技有限公司 | 1,800.00 | 113.54 | 0.09 | 由于部分产品在样件开发阶段，未量产，供货量不大 |
| 采购原材料和接受劳务 | 衡东辉宏机械制造有限公司 | 4,000.00 | 3,020.81 | 2.38 | |
| 采购原材料和接受 | 特科能(衡山)科技有限公司 | 1,000.00 | 845.06 | 0.67 |
| 劳务 | |||||
| 采购原材料和接受劳务 | 深圳朗道智通科技有限公司 | 500.00 | 70.80 | 0.06 | 由于智能AGV工具尚处于开发阶段 |
| 出售销售产品、商品和提供劳务 | 株洲易力达机电有限公司、湖南东嘉智能科技有限公司 | 4,500.00 | 2,451.52 | 1.29 | 由于部分产品处于开发阶段，未量产，供货量不大 |
| 出售销售产品、商品和提供劳务 | 衡东辉宏机械制造有限公司 | 100.00 | 4.85 | 0.00 | |
| 关联租赁（租出） | 特科能(衡山)科技有限公司 | 34.00 | 33.52 | 8.96 | |
| 合计 | 11,934.00 | 6,540.10 |
二、2024年度日常关联交易预计情况
2024年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过10,334.00万元人民币（不含税），具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料和接受劳务 | 株洲易力达机电有限公司、湖南东嘉智能科技有限公司 | 500.00 | 0.39 | 13.74 | 113.54 | 0.09 | 本年已有样件在开发，拟量产 |
| 采购原材料和接受劳务 | 衡东辉宏机械制造有限公司 | 4,000.00 | 3.15 | 1,136.13 | 3,020.81 | 2.38 | |
| 采购原材料和接受劳务 | 特科能(衡山)科技有限公司 | 1,000.00 | 0.79 | 154.52 | 845.06 | 0.67 | |
| 采购原材 | 深圳朗道智通 | 1,000.00 | 0.79 | 159.29 | 70.8 | 0.06 | 公司拟在车 |
| 料和接受劳务 | 科技有限公司 | 间大量应用智能AGV工具 | |||||
| 采购原材料和接受劳务 | 长沙牛米驱动科技有限公司 | 200.00 | 0.16 | - | - | - | |
| 出售原材料和提供劳务 | 株洲易力达机电有限公司、湖南东嘉智能科技有限公司 | 3,500.00 | 1.83 | 917.01 | 2,451.52 | 1.29 | |
| 出售原材料和提供劳务 | 衡东辉宏机械制造有限公司 | 100.00 | 0.05 | 13.51 | 4.85 | 0.003 | |
| 关联租赁（租出） | 特科能(衡山)科技有限公司 | 34.00 | 9.08 | 11.19 | 33.52 | 8.96 | |
| 合计 | 10,334.00 | - | 2,405.39 | 6,540.10 | - |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资金（万元） | 主营业务或主要产品 | 主要股东 | 与公司关系 |
株洲易力达机电有限
公司
| 株洲易力达机电有限公司 | 许仲秋 | 7,375.8127 | 汽车转向器、方向器及相关零部件 | 衡东领中机电有限公司（控股股东独资）出资4,044.71万元，持有54.84%股权 | 同受实际控制人控制的企业 |
湖南东嘉智能科技有限公司
| 湖南东嘉智能科技有限公司 | 许仲秋 | 8,000.00 | 控制器、智能控制系统等 | 湘油泵出资40%、株洲易力达机电有限公司出资60% | 同受实际控制人控制的企业 |
深圳朗道智通科技有限公司
| 深圳朗道智通科技有限公司 | 罗大志 | 210.53 | 计算机软硬件设计、网络技术开发、智能驾驶技术解决方案、智能AGV工具 | 许仲秋出资占比66.4988%，许文慧出资占比28.4995%，徐静娴出资占比5.0017% | 同受实际控制人控制的企业 |
衡东辉宏机械制造有限公司
| 衡东辉宏机械制造有限公司 | 许春辉 | 1,000.00 | 机械零部件及加工服务 | 许春辉持股100% | 控股股东关系密切的家庭成员控制的企业 |
特科能(衡山)科技有限公司
| 特科能(衡山)科技有限公司 | 杉山辉阳 | 1,100.00 | 热处理工艺设计、热处理加工；热处理技术服务 | 湖南特科能热处理有限公司出资占比60%，公司出资占比40% | 联营企业 |
长沙牛
| 长沙牛 | 成双银 | 113.85 | 电动汽车驱动电机 | 成双银出资占比 | 联营企业 |
| 米驱动科技有限公司 | 控制系统研发、新能源汽车零配件、电机研发 | 57.09%，长沙众驱企业管理合伙企业（有限合伙）出资占比17.57%，长沙从驱企业管理合伙企业（有限合伙）出资占比13.18%，公司出资占比 9.66% |
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价，在此基础上根据比质比价的原则，在同类供应商中确定采购份额，保证公司的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司向关联方出售商品和提供劳务，有利于扩大销售收入，增加利润空间。公司及子公司因业务需要，向关联方采购商品和接受劳务等，有利于扩大采购渠道，降低营业成本并同步加快生产制造的智能化提升以及产品的迭代升级。
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方均需签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案12、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理。具体情况如下：
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金。
2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2678号）同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。公司本次发行可转换公司债券可转债募集资金总额为人民币577,390,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币6,829,122.17元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83元。用于年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目及补充流动资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（三）使用额度
公司计划使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额
度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点进行现金管理总额度不超过人民币3亿元。
（四）投资产品
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
（五）决议有效期
授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止有效。
（六）实施方式
理财产品的申购、赎回等具体事项在投资限额内授权公司财务总监组织相关部门实施；授权公司董事长自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（七）现金管理收益的分配
公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（八）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（九）关联关系说明
公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对上市公司的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案13、关于确认公司董事和监事2023年度薪酬的议案
各位股东：
根据湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定及公司薪酬考核方案，现确认公司2023年度公司董事及监事薪酬发放情况如下：
一、2023年度董事薪酬发放情况
公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议审议通过《关于确认公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》，提交董事会审议之前已经第十一届董事会薪酬与考核委员第二次会议审通过。
1、董事（包含兼职高级管理人员）薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） | 领薪时间 |
| 许仲秋 | 董事长 | 46.68 | 全年 |
| 许文慧 | 董事、副董事长 | 31.88 | 全年 |
| 许腾 | 董事、总经理 | 47.33 | 全年 |
| 颜丽娟 | 董事、副总经理 | 49.87 | 全年 |
| 周兵 | 独立董事 | 6.00 | 全年 |
| PAN JAN WEI | 独立董事 | 1.50 | 2023年10至12月 |
| 邱阳 | 独立董事 | 1.50 | 2023年10至12月 |
| 刘光明 | 董事、副总经理（已离任） | 56.95 | 2023年1至9月 |
| 罗大志 | 董事（已离任） | 12.63 | 2023年1至2月 |
| 计维斌 | 独立董事（已离任） | 4.50 | 2023年1至9月 |
| 陈友梅 | 独立董事（已离任） | 4.50 | 2023年1至9月 |
| 合计 | 263.34 |
二、2023年度监事薪酬发放情况
2024年4月26日，公司召开第十一届监事会第五次会议审通过《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》。
1、监事薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） | 领薪时间 |
| 丁振武 | 监事会主席（已离任） | 22.87 | 2023年1至9月 |
| 夏国喜 | 监事会主席 | 37.79 | 全年 |
| 陈欢 | 监事 | 19.41 | 全年 |
| 颜美露 | 职工监事 | 3.41 | 2023年10至12月 |
| 合计 | 83.48 |
请各位股东分项审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案14、关于拟变更公司名称、注册资本及修订《公司章程》
的议案
各位股东：
一、变更公司名称的情况
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）为便于投资者准确理解当前公司定位，使公司名称与业务及战略规划相匹配，统一公司品牌形象、提升品牌价值，公司拟变更公司名称。
具体内容如下：
1、公司中文名称由“湖南机油泵股份有限公司”变更为“湖南美湖智造股份有限公司”（最终以市场监督管理局核准的名称为准）。
2、公司英文名称由“HUNAN OIL PUMP Co., Ltd.”变更为“Hunan MeihuIntelligent Manufacturing Co., Ltd.”。
3、公司证券简称“湘油泵”保持不变，公司证券代码“603319”保持不变。同时公司于2024年发行的可转换公司债券名称“湘泵转债”保持不变，原有的债券简称（湘泵转债）及债券代码（113684）也保持不变。
二、关于变更公司名称的理由
公司设立时主营内燃机机油泵、水泵的研发、生产和销售，经过多年业务积累和拓展，公司目前业务和产品涉及机油泵、水泵、变速器油泵和其他汽车相关零部件、汽车电机、自动化装备和技术服务等多个方面。截至2023年12月31日，公司营业收入构成中，传统业态的机油泵产品（包含柴油机机油泵占比
31.64%、汽油机机油泵占比18.41%）占比50.05%，变速箱泵占比9.41%，新能源车用零部件占比20.66%，电机占比6.94%，其他产品占比11.29%。
在政策和市场双轮驱动下，新能源汽车市场呈现出爆发式增长态势，已极大改变以传统内燃机为动力的汽车产业格局。公司积极拥抱智能化、电动化、网联
化、共享化等汽车新四化需求，牢牢把握乘用车及商用车行业节能环保、电动化和智能化快速转型的发展主题，以实现公司长远可持续发展。经过多年的技术积累和持续的研发投入，公司在新能源汽车零部件等领域取得了多项技术创新成果，形成了有竞争力的技术和产品。
为便于投资者准确理解当前公司定位，使公司名称与业务及战略规划相匹配，统一公司品牌形象、提升品牌价值，公司拟变更公司名称。
三、变更公司注册资本的情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及2022年第一次临时股东大会授权的规定，公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述激励对象持有的23,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少23,400股，公司股份总数减少23,400股。公司总股本将由208,066,462股变更为208,043,062股，公司注册资本变更为208,043,062元人民币。
四、拟修订《公司章程》情况
针对本次变更公司名称相关事宜，《公司章程》拟修订如下：
| 序号 | 现行章程 | 修订后章程 |
| 1 | 章程名称：湖南机油泵股份有限公司章程 | 章程名称：湖南美湖智造股份有限公司章程 |
| 2 | 第二条 湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省体改委《关于同意成立湖南机油泵股份有限公司的批复》（湘体 | 第二条 湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省体改委“湘体改字[1994]35号”文件批准，以定向募集方 |
| 改字[1994]35号）批准，以定向募集方式设立，湖南省衡阳市工商行政管理局注册登记。 | 式设立，湖南省衡阳市工商行政管理局注册登记。 | |
| 3 | 第三条 公司于2016年10月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2359号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,023万股，于2016年11月30日在上海证券交易所上市。公司于2020年8月18日经中国证监会《关于核准湖南机油泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1862号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股10,218,854股。 | 第三条 公司于2016年10月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2359号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,023万股，于2016年11月30日在上海证券交易所上市。公司于2020年8月18日经中国证监会证监许可〔2020〕1862号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股10,218,854股。经中国证监会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司于2024年4月1日向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。 |
| 4 | 第四条 公司注册名称：湖南机油泵股份有限公司。 公司英文名称：HUNAN OIL PUMP CO.,LTD.。 | 第四条 公司注册名称：湖南美湖智造股份有限公司 公司英文名称：Hunan Meihu Intelligent Manufacturing Co., Ltd.。 |
| 5 | 第五条 公司住所：湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号。 邮政编码：421400。 | 第五条 公司住所：湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号。 邮政编码：421400。 |
| 6 | 第六条 公司注册资本为人民币208,066,462元（贰亿零捌佰零陆万陆仟肆佰陆拾贰元）。 | 第六条 公司注册资本为人民币208,043,062元（贰亿零捌佰零肆万叁仟零陆拾贰元）。 |
| 7 | 第十九条 公司股份总数为208,066,462股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为208,043,062股，均为普通股。 |
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年6月14日