上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年六月十七日
振华重工2023年年度股东大会会议资料会议议程
一、关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案..........
二、关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案........
三、关于审议《公司2023年度独立董事述职报告》的议案........
四、关于审议《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案........
五、关于审议《公司2023年度利润分配方案》的议案
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六、关于审议《公司2023年度财务决算报告》的议案............
七、关于2024年度聘用境内审计会计师事务所的议案............
八、关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案70
九、关于审议《公司2024年度对外担保计划》的议案............
十、关于审议公司关联担保的议案
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十一、关于公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案...........................................................................
十二、关于审议《公司2023年度董事薪酬》的议案................
十三、关于审议《公司2023年度监事薪酬》的议案................
十四、关于审议《公司2024年度投资计划》的议案
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十五、关于审议《公司第九届董事会独立董事津贴和外部董事工作补贴》的议案...............................................................................
十六、关于审议《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案...............................
十七、关于审议《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案...........................
十八、关于审议《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案...........................
十九、关于审议《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法》的议案...........................................
二十、关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案
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二十一、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案.................................................................................
二十二、关于审议《制定上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案.............................................................
二十三、关于审议《修订公司章程》的议案
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二十四、关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案......................................................................................................
二十五、关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案..........................................................................................................
二十六、关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工代表监事的议案..............................................................................................
振华重工2023年年度股东大会会议资料之一
关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案各位股东：
2023年，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会深入学习贯彻党的二十大精神和习近平总书记关于国资央企的重要指示批示精神，认真落实党中央、国务院、国资委的决策部署和工作要求，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责和义务，全面践行“1544”总体发展思路，紧扣高质量发展主线，坚持稳中求进工作总基调，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，带领公司在改革创新中阔步前进、在攻坚克难中拼搏竞进，全面完成年度目标任务，公司高质量发展扎实推进。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、紧紧锚定全年目标任务，推动公司高质量发展迈上新台阶
2023年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实“高质量发展深化年”工作要求，锚定“一利五率”实现“一增两稳三提升”的目标，对涉及公司改革发展、经营运营、风险防控等一系列重大议题进行深入研究讨论、科学决策，推动公司高质量发展取得新成效。
（一）年度主要指标全面完成
报告期内，公司实现营业收入约为人民币329.33亿元，同比增长9.08%；利润总额约为人民币7.85亿元，同比增长
19.83%；归属于上市公司股东的净利润约为人民币5.20亿
元,同比增长39.80%，主要经营指标稳步增长。
（二）经营生产水平持续提高市场开拓风头正劲。港机业务发展蹄疾步稳，产品进入第107个国家和地区，岸桥产品全球市场占有率70%，连续26年保持世界第一。海工业务开拓稳扎稳打，发展海工装备设计制造、核心配套及升级服务市场，成功签订多个重要项目。钢结构业务发展实现突破，推进钢构业务资质升级，行业影响力不断增强。多元业务发展成果丰硕，国内海上风场和船厂吊装市场龙头地位进一步巩固，停车业务稳步开拓。
生产履约稳步提升。公司通过积极开展内部资源托底、外部资源扩充，刚性执行生产计划等方式，生产能力显著增强，部分生产基地产量创历史新高，项目履约能力有效提升，一批重大项目攻坚克难如期履约或提前交付，得到用户肯定。
（三）改革工作成效更加彰显
公司牢牢把握国有企业改革发展的正确方向，有力推动国企改革深化提升行动等专项改革落地落细，企业发展的活力动力进一步释放。全面落实“两个一以贯之”，以党委常委会议事清单为蓝本，将各治理主体决策清单整合形成“多单一表”，公司治理体系进一步优化；分类施策健全权责体系，动态调整《权责手册》《对下授权正负面清单》，优化管控、精准授权，调动基层发展的自主性和创造力；更广更深落实三项制度改革，持续推进任期制和契约化管理，积极筹划并推动关键骨干人员股权激励，激发人才队伍活力。
2023年，公司在国务院国资委2022年度“双百行动”专项评估中取得“标杆”评级（全国第九）；成功入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”，创建方案在国资委评估中获评全国第四。
（四）科技创新能力不断增强
创新智造稳步推进。全年新增297件专利，牵头、参与5项国际标准，布局38项核心技术、装备、软件研发。健全创新激励体系，强化创新激励力度，积极推广“揭榜挂帅”科研任务攻关模式，强化协同创新能力。推进数智转型，发布公司智能制造规划及中长期发展纲要（2023-2035），加快自动化、智能化产线改造，18个大型数字化系统上线，实现数据互联。
绿色发展走深走实。加快绿色产品、绿色工厂和绿色供应链建设，构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。加强节能环保管理，开展空压站集中控制系统，最大程度降低卸载时间，节约单位产气量能耗；建立涂装有机废气治理设施节能运行模式，开展RTO有机废气治理设备节能降耗管理提升课题研究，缩短RTO设备空载运行时间，减少天然气消耗量；建设厂区光伏发电系统，持续推动减少生产用能。
二、多措并举加强董事会建设，构建科学高效的公司治理体系
2023年，公司董事会持续加强自身建设，通过建强队伍、健全制度、建优体系，不断完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，促进公司治理质效稳步提
升。
（一）完善组织机构设置，深化制度体系建设持续完善成员结构和组织设置。公司从专业性、独立性、多元化等多个维度高标准建设董事会。报告期末，公司董事会共有董事10人，内部董事4人，外部董事6人（含独立董事4人）。公司外部董事均为财务金融、经营管理、法律风控、数字智造领域的专业人士，为董事会科学决策奠定基础。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。4个专委会的人员构成均实现了外部董事占多数，其中薪酬与考核委员会、审计委员会成员均为外部董事，提高了董事会决策质量。
着力深化制度体系建设。根据国家最新颁布的法律法规，结合公司实际，修订《董事会各专门委员会实施细则》，细化各专委会的组成要求、职责定位等事项。同步调整各专门委员会议事清单，进一步确定需前置审议事项。制定《董事会决议跟踪落实及后评价制度》，明确董事会决议跟踪落实及后评价制度的组织机构及职责、流程、方式等，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行。
（二）优化法人治理结构，规范授权落实职权
进一步厘清各治理主体权责边界。动态调整各治理主体议事决策清单，形成“多单一表”，明确全流程决策链条，强化董事会与其他治理主体的有序衔接，为提高公司治理水平、赋能企业高质量发展提供同向合力。
不断规范董事会授权管理。以公司《董事会授权管理办
法》和《董事会授权决策方案》为抓手，持续跟踪董事会授权董事长和总经理事项的决策、执行和落实情况，促进经理层依法行权履职，确保行权事项可控、高效、闭环。
全面落实董事会重要职权。严格按照公司《关于进一步落实董事会职权的实施方案》中目标任务、责任分工、完成节点等的要求，扎实有序推动重要职权落实。报告期内，公司董事会充分讨论并审议通过中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权有关议题十余项，切实提升公司治理质效。
（三）强化董事履职支撑，提升董事履职效能
切实增强对外部董事履职的支撑。根据《外部董事履职保障方案》，进一步完善问询支撑、会议支撑、信息支撑、调研支撑等多维度保障机制。合理制定外部董事履职计划，使外部董事有计划、有效率、有重点地履职。指定专人传达外部董事问询或建议，跟踪后续落实情况，落实外部董事问询权。积极邀请外部董事参与公司年度工作会等重要会议，畅通获取经营信息渠道，保障外部董事知情权。定期编制公司工作简报，汇总梳理公司生产经营、改革创新和科技研发等最新工作动态，供外部董事参阅，落实信息支撑机制。多次组织公司外部董事实地调研公司重点项目，加深外部董事对公司主营业务的了解,促进董事会科学高效决策。
积极服务董事参加履职培训。组织董事参加上交所、上海上市公司协会等监管机构、自律组织举办的培训，协助董
事学习和了解最新证券监管政策和独立董事制度改革相关内容，提高业务技能和履职能力。
三、牢牢把握董事会功能定位，提升公司治理水平和治理效能
2023年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》等规定，依法合规召集、召开董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会，勤勉履责，规范运作，认真履行战略引领、科学决策、防范风险的职能，切实发挥董事会作用。全年合计召开董事会会议14次，审议通过74项议案，召开董事会专门委员会会议26次，审议通过62项议案，召开股东大会4次，审议通过29项议案。
（一）站位高远，强化战略引领
优化业务结构布局。坚持公司“1544”总体发展思路，坚定不移做强做优做大主责主业，结合优势特色，认真研判行业趋势，找准切入点，精准施策，审议通过成立合资公司的议案，进一步完善公司产品线，提高公司核心竞争力。
定调年度重要工作。综合考虑公司2023年发展目标和生产经营计划，审议通过年度投资计划，促进公司投资结构进一步优化、投资效益进一步提升。统筹考量公司自身发展需要和各类融资模式的特点，审议通过年度资产证券化发行计划，推动公司存量资产有效盘活、资产结构切实优化。
（二）客观审慎，做好科学决策
规范高效组织召开董事会及董事会专门委员会会议。为保障决策的科学性，公司董事会强化会前沟通机制。董事会
审议重大事项前，均需经相关专门委员会充分研究讨论，必要时有针对性地召开外部董事沟通会和独立董事专门会议，有力保障董事会决策质效。董事会中，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，董事会成员深入讨论，审慎发表意见，实现科学决策、民主决策、依法决策。董事会决议形成后，及时向提案部门传达决议内容，并定期督办决议落实情况。
严格执行股东大会决议。2023年，公司董事会召集、召开的股东大会审议通过公司2022年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告以及选举公司董事等相关议案。报告期内，董事会执行了股东大会关于公司2022年度利润分配等各项决议，在股东大会批准的额度内严格执行年度投资计划、资产证券化发行计划等。律师对股东大会召集、召开程序及表决结果进行了见证，维护了全体股东的合法权益。
（三）从严从紧，筑牢风险防线
提升内部控制和合规管理水平。夯实内控管理制度根基，审议通过《公司内部控制体系建设与监督管理办法》，进一步提高内控管理效率，保障内部控制的有效性。完善监督评价机制，定期对重大投资项目开展情况、与关联方的金融业务开展情况等进行跟踪、评估，审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度全面风险管理报告暨2023年重大风险评估报告》《中交财务有限公司风险持续评估报告》，提升公司风险经营管理能力。加强审计工
作监督和垂直管理。董事会审计委员会对2023年度审计工作计划进行审议，指导内部审计工作的开展执行，加强与外部审计机构的沟通，高度关注内外审发现问题，持续督促整改落实。
规范关联交易管理。董事会审议放弃参股公司中交租赁增资优先认购权等涉及关联交易的事项时，严格按照相关法律法规及《公司关联交易管理办法》的要求，审计委员会对关联交易进行严格的审查和评估，独立董事发表事前认可意见及独立意见，关联董事在审议程序中回避表决，确保关联交易公平、公正、公开、公允，充分保障中小股东的利益。
四、着力深化与资本市场沟通，做负责任、有担当、受尊敬的上市公司
2023年，公司董事会认真履行信息披露义务，持续提升信息披露质量；不断深化投资者关系管理，加强与资本市场的沟通与互动；着力提高资本运作水平，维护公司市场价值；全面推动ESG管理，积极履行社会责任。
（一）提升信息披露质量
持续夯实各主要部门信息披露责任，强化信息披露部门协同，积极组织信息披露与关联交易专项培训，提高公司信息披露的专业能力。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理办法》要求，认真履行合规性披露义务，同时加大自愿性披露力度，全年共发布公告108份，其中临时公告56份，上网公告文件48份，定期报告4份。信息披露以投资者需求为导向，内容简
明清晰、文字通俗易懂，有利于投资者做出价值判断和投资决策。在半年度报告披露时，通过官方微信公众号同步推出“一图读懂公司2023年中期业绩”，便于投资者更加直观地了解公司经营成果。
（二）深化投资者关系管理进一步提高投资者关系管理工作的系统性和规范性，年初制定《年度投资者关系管理工作计划》，明确年度工作目标；出台《投资者关系管理工作手册》，规范工作标准。报告期内，公司多渠道、多层次、多角度与资本市场沟通。持续通过投资者邮箱、投资者热线电话、“上证e互动”等方式与投资者开展日常交流；常态化召开业绩说明会，积极组织路演、反路演活动，公司董事长、总裁、财务总监、独立董事、董事会秘书及公司相关部门主要负责人与投资者们近距离沟通，向资本市场推介公司，解读公司投资价值，增进公司与投资者的双向理解和认同。
（三）提高资本运作水平积极筹划并稳妥推进包括向特定对象发行A股股票、发债、下属子公司引战增资在内的多个资本运作方案，着力维护公司市场价值。报告期内，公司审慎研究各类资本工具，形成向特定对象发行A股股票项目方案，并经股东大会审议通过；科学研判市场形势，成功发行6.8亿元资产支持票据ABS，有效盘活存量资产；推进全资子公司Terminexus混合所有制改革，顺利完成引战签约。
（四）践行企业社会责任
发布公司首份ESG报告，首次入选国务院国资委“央企ESG·先锋100指数”，荣获“犇牛奖·ESG治理先锋”，在科技创新、精准帮扶、践行“一带一路”倡议等方面的履责案例，荣获“上市公司ESG优秀案例”“中国企业ESG优秀案例”。长期专注于为客户提供绿色、环保、可靠的产品。公司参建的新加坡大士岗自动化码头、台湾省高雄港自动化码头等项目取得阶段性进展，助力港航业实现智能、低碳梦想；自主建造的风电安装平台“海峰1001”“海峰1002”成功交付，为开发清洁能源、践行国家“双碳”战略提供助力。高度重视员工关怀，通过提升职工福利、建立关怀激励政策，不断增强员工幸福感、获得感。积极推进社会公益事业，践行精准帮扶与乡村振兴。为巴拿马科隆城福利院捐赠建造光伏系统，履行海外社会责任；通过物资捐赠、人才培训、农产品采购等方式向云南怒江州兰坪县等地区开展帮扶工作。
五、2024年度董事会重点工作计划
（一）行业形势分析
从宏观看，制造业正加快向高端化、智能化、绿色化转型，国家部委密集出台相关政策，工业和信息化部等八部门联合印发《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》，发挥制造业在现代化产业体系建设中的支撑作用，宏观政策预期稳定向好。
分行业看，港机业务方面，随着全球港自动化智能化升级，港口升级改造迎来新机遇；但国内港口加快集团化整合，
国内其他港机企业竞相追逐，竞争日益激烈，对成本、创新提出更高要求；流机产品市场空间巨大，且标准化程度较高。海工业务方面，传统油气海工市场正在逐步复苏，国际油价将中长期处于高位，海工装备市场从中受益。钢构业务方面，国家加强绿色交通基础设施建设，国内城市化进程提速，钢构桥梁市场需求增加，但国内市场整体呈低价竞争态势。新产业方面，公司涉及的领域，如装配式建筑、光伏、电梯加装、机电工程等市场前景较好。
（二）2024年工作计划2024年，公司董事会将全面贯彻党的二十大精神，以习近平总书记“2·26”重要批示精神为根本遵循，紧扣“高质量发展提升年”总体要求，锚定“建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业”这一目标，坚持“1544”总体发展思路，以人为本、以港为基、以钢为纲、以质为根，持续完善公司治理，进一步全面深化改革，全力以赴带领公司各项发展任务向更高水平更高质量迈进。
持续加强董事会自身建设，完善中国特色现代企业制度。深化党的领导有效融入公司治理，将党的领导制度优势转化为公司治理和经营发展优势。结合法律法规、规范性文件要求和公司实际，动态完善以公司章程为核心的公司治理“1+N”制度体系。优化会议筹划组织，制定年度会议计划，全年召开不少于4次董事会定期会议，结合实际情况不定期择机召开董事会临时会议，确保董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会合规高效召开。强化对决议执行情况的
监督管理，对董事会决议落实情况定期跟踪，确保决议落到实处。全方位多形式落实问询支撑、会议支撑、信息支撑、调研支撑等外部董事保障机制，制定外部董事调研计划，做好外部董事履职制度宣贯、考核评价保障服务、学习培训方式渠道拓展等工作，助力外部董事高质量履职。
全面发挥董事会功能作用，推进公司高质量发展新提升。董事会将紧盯稳经营、促生产、提质效、重创新、抓改革、控风险等重要工作，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的治理作用。聚焦市场开拓，完善经营体系、健全经营机制，全面稳定企业增长态势。强抓生产履约，完善项目管控体系、优化生产资源布局、提升分包商管控成效，全面推动企业产能提升。稳步提质增效，强化预算考核管理和供应链管理、推动降本治亏、着力做实资产，全面强化企业价值创造。推进创新智造，加强核心技术攻关、加快数字化建设和智能制造转型，全面增强企业竞争优势。深化改革提升，强化改革示范引领作用、加强海外区域中心建设、建立售后服务体系、推进精益管理，全面激发企业内生活力。突出风险防控，防范化解经营风险、抓实安全管理责任、完善合规工作体系，全面确保企业安全稳定。
积极践行企业责任担当，构建与利益相关方良好关系。严格遵守证监会及上交所相关规定履行信息披露义务，以投资者需求为导向，提升主动披露水平，并合理运用图片、表格等形式，增强公告的可读性。系统筹划，精心组织，高质量开展投资者管理工作，通过投资者热线、业绩说明会、路
演、反路演等多种方式与投资者保持良好的沟通与交流，提升公司资本市场形象。密切跟踪市场变化，积极研究做好公司股票的价值维护工作，增强投资者对公司发展的信心。深化社会责任管理与实践，持续完善ESG治理体系，高质量发布ESG报告，大力发展绿色技术、推进绿色智造、营造绿色文化，做优客户服务，赋能伙伴共赢，关爱员工成长，服务社会民生，携手利益相关方共创价值、共享成果。
2024年，公司董事会将以高质量发展为首要任务，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，优化战略管理、规范科学决策、完善风险防控，为公司早日建设成为具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业贡献治理力量。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之二
关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，按时召开监事会会议，并通过列席董事会会议，了解和掌握公司生产经营等方面的情况，对公司董事和高级管理人员履行职责情况、公司管理制度的建立和执行、公司财务状况等方面进行了有效监督，发表了监事会意见和建议，切实有效地维护了公司和股东的合法权益。现将公司2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，组织召开6次会议，共审议通过了《关于审议<公司2022年年度报告全文及摘要>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于审议<放弃参股公司中交租赁增资优先认购权暨关联交易>的议案》等31项议案。具体情况如下：
1、第八届监事会第十二次会议于2023年3月30日以书面通讯方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司2022年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<公司2022年年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<公司2022年度财务决算报告>的议案》等10项议题。
2、第八届监事会第十三次会议于2023年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司2023年度第一季度报告>的议案》和《关于审议<选举赵吉柱先生为公司监事>的议案》。
3、第八届监事会第十四次会议于2023年5月25日以现场和通讯相结合的方式召开，审议并一致通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等12项议题。
4、第八届监事会第十五次会议于2023年8月28日以现场和通讯相结合的方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司2023年半年度报告全文及摘要>的议案》和《关于审议<放弃参股公司中交租赁增资优先认购权暨关联交易>的议案》。
5、第八届监事会第十六次会议于2023年10月30日以书面通讯方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司2023年第三季度报告>的议案》。
6、第八届监事会第十七次会议于2023年12月26日以书面通讯方式召开，审议并一致通过《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等4项议题。
会议召开程序和出席会议的人数符合《公司法》和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会会议形成的各项决议均已按照上海证券交易所相关规定履行了信息披露程序。
（二）参加其他会议情况
报告期内，监事会根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规定，积极出席公司股东大会、列席董事会会议，对公司利润分配、关联交易等重大议案决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规。
（三）开展调研情况
报告期内，监事会提前计划、合理安排，前往公司重点项目现场开展调研工作2次。采取集中汇报、实地调研与座谈交流相结合的方式，深入了解公司生产现场情况，听取各方意见并提出合理化建议，为强化责任意识，实施有效监督、防控经营风险提供有效依据。
二、对公司相关方面评价
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，合法合规召集、召开董事会及股东大会，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司股东大会、董事会相关决策。公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害股东权益及公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见报告期内，监事会对公司编制的2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告进行了认真审阅。报告的编制和审核程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，真实反映了公司的财务状况及经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对年度报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。监事会认为公司的关联交易事项均严格按照各项法律法规及公司《关联交易管理办法》的规定执行,关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并在执行过程中严格管理和监控，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（四）对公司内部控制情况的意见监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效，内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司的内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）对公司内幕信息管理情况的意见监事会认为公司严格按照《公司内幕信息管理制度》执行，及时对相关内幕信息事项进行了登记备案。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了公司内幕信息管理制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕
信息买卖本公司股票的情况。
三、充分发挥监督职责报告期内，公司监事会通过出席股东大会，列席公司经营工作会议、历次董事会等重要会议，及时掌握公司最新经营动态，促进董事、高级管理人员依法依规履职尽责，督促监事会审议的各项议案的落实。高度关注公司合规及风控体系建设，对定期报告、关联交易、利润分配等事项充分发表意见。
2024年，公司监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，积极参与公司治理，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之三
关于审议《公司2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东：
公司独立董事在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，及时出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
独立董事就其2023年度工作情况撰写了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
附件1：公司2023年度独立董事述职报告（白云霞）
附件2：公司2023年度独立董事述职报告（赵占波）
附件3：公司2023年度独立董事述职报告（张华）
附件4：公司2023年度独立董事述职报告（盛雷鸣）
附件5：公司2023年度独立董事述职报告（夏立军）
附件1：
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司发展状况,积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人因任期届满于2023年6月28日离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人白云霞，女，1973年生，会计学博士、会计学博士后、会计学教授、博导，1995年参加工作，历任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经管学院讲师，长江商学院研究学者。现任同济大学经管学院会计系主任，长江商学院投资中心研究学者；同时担任上海健麾信息技术股份有限公司独立董事、上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事、浙江爱仕达股份有限公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事。2017年5月至2023年6月担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2023年度，本人亲自出席了任期内召开的全部董事会和股东大会，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
出席董事会会议情况
| 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人曾担任审计委员会主任委员和战略委员会、薪酬与考核委员会委员。
| 专门委员会 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 6 | 2 | 2 | 0 |
| 战略委员会 | 7 | 4 | 4 | 0 |
| 审计委员会 | 8 | 4 | 4 | 0 |
2023年度，本人出席了任期内所有应参加的董事会专门委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题
的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
本人作为主任委员召集召开审计委员会会议4次，审议了财务报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案。本人重点关注了财务数据准确性、完整性，关联交易定价原则等，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。
本人作为委员出席了薪酬与考核委员会会议。本人任期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议。审议了《关于审议<公司2022年度董事薪酬>的议案》《关于审议制定<公司董事会薪酬与考核委员会议事清单>的议案》等议案。本人重点关注了薪酬考核过程的公正、公平等，根据相关规定，对制度适用范围内的人员2022年度履职能力和履职效果进行了评议。
本人作为委员出席了战略委员会会议。本人任期内，战略委员会召开了4次会议。审议通过了《关于审议<公司2023年度投资计划>的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。本人结合自身专业知识及公司所处行业特点，为公司战略发展提出可行性建议及业务优化方案。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通
过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
（四）与中小股东沟通交流情况2023年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席任期内公司召开的股东大会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
（六）独立董事对议案提出异议的情况2023年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于
独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况2023年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易、偶发性关联交易等事项事前进行审慎核查并发表意见，公司董事会审议关联交易事项时关联董事均回避表决，本人认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。本人认为公司关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议时回避表决，审议程序合法有效，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）财务信息披露及内部控制的执行情况本人任职期间，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
报告期内，公司董事薪酬发放情况严格按照公司相关制度制定，薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展。公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
根据公司董事会、股东大会相关决议，2023年公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）作为公司外部审计机构，其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，基于本人的独立判断，本人认为：安永在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正
的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。公司续聘安永为公司年度审计机构的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2022年年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2022年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。本人同意上述利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）其他重要事项关于公司拟向特定对象发行A股股票事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司符合向特定对象发行A股股票的资格和各项条件，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，向特定对象发行A股股票的方案切实可行，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。
四、总体评价和建议
2023年，本人对公司关联交易情况、对外担保等事项进行认真检查，对续聘会计师事务所、高级管理层人员聘用及考核进行审慎核查，严格履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的积极作用，有效维护公司和股东合法权益。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合与支持。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：白云霞
2024年3月28日
附件2：
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司发展状况,积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人赵占波，男，1976年生，营销学博士，2005年起在北京大学软件与微电子学院任教，现任金融管理系教授、教学指导委员会专职副主任；同时担任公司独立董事、英大泰和人寿保险股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2023年度，公司共召开董事会14次，年度股东大会1次,
临时股东大会3次。本人亲自出席了2023年度全部董事会，并积极出席公司股东大会，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
出席董事会会议情况
| 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 |
| 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。
| 专门委员会 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 6 | 6 | 6 | 0 |
| 战略委员会 | 7 | 7 | 7 | 0 |
| 提名委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 审计委员会 | 8 | 8 | 8 | 0 |
2023年度，本人出席了公司所有董事会专门委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
本人作为主任委员召集召开薪酬与考核委员会会议6
次。审议了《关于审议<公司2022年度董事薪酬>的议案》《关于审议制定<公司董事会薪酬与考核委员会议事清单>的议案》等议案。本人重点关注了薪酬考核过程的公正、公平等，根据相关规定，对制度适用范围内的人员2022年度履职能力和履职效果进行了评议。
本人作为委员出席了审计委员会会议。报告期内，审计委员会召开了8次会议，审议了财务报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案。本人重点关注了财务数据准确性、完整性，关联交易定价原则等，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估。
本人作为委员出席了战略委员会会议。报告期内，战略委员会召开了7次会议。审议通过了《关于审议<公司2023年度投资计划>的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。本人充分考虑公司所处行业特点，结合公司实际情况，为公司战略发展提出可行性建议及业务优化方案。
本人作为委员出席了提名委员会会议。报告期内，提名委员会召开了5次会议。审议通过了《关于审议<聘任山建国先生为公司总工程师>的议案》《关于审议<增选公司第八届董事会独立董事>的议案》等议案。针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通
过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
（四）与中小股东沟通交流情况2023年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席公司召开的股东大会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流，积极推动公司与投资者之间的良性互动和合作。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况在年度报告编制期间，本人保持与公司内部审计机构和年审会计师的沟通，了解公司年度审计的具体结果，对审计过程中发现的问题进行了深入探究。同时关注公司审计部门关于内部审计监督工作的开展情况，了解审计部门的工作流程、监督措施以及取得的成效。通过与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，确保了公司财务信息的准确性和完整性，提升公司治理水平。
（六）独立董事对议案提出异议的情况
2023年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易、偶发性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。本人认为公司关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议时回避表决，审议程序合法有效，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：截至2023年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利益的情
形。
（三）财务信息披露及内部控制的执行情况报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，本人对董事、高级管理人员的任职资格进行充分考核，积极保障公司董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
本人对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，并督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符
合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。
（五）聘任会计师事务所情况根据公司董事会、股东大会相关决议，2023年公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）作为公司外部审计机构，其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，基于本人的独立判断，本人认为：安永在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。公司续聘安永为公司年度审计机构的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2022年年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2022年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。本人对上述事项无异议。
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币
0.50元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本人同意公司2023年度利润分配预案。
（七）出售股票资产情况报告期内，公司及子公司择机出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求，符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（九）其他重要事项
1.关于公司拟向特定对象发行A股股票事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司符合向特定对象发行A股股票的资格和各项条件，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，向特定对象发行A股股票的方案切实可行，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。
2.关于公司拟实施长期股权激励计划及股票期权激励计划事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施长期股权激励计划及股票期权激励计划的主体资格。本次长期股权激励计划及股票期权激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本次长期激
励计划及股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。
四、总体评价和建议2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实履行独立董事职责，依法合规地行使了独立董事的权利，主动深入了解公司经营和运作情况，对公司董事会及董事会专门委员会会议审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，促进公司规范运作。
2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，推动公司持续完善治理结构，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：赵占波
2024年3月28日
附件3：
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司发展状况,积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张华，男，1973年生，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授。现任中欧国际工商学院副教授；同时担任公司独立董事、江苏理研科技股份有限公司独立董事、南京商络电子股份有限公司独立董事、成都趣睡科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2023年度，公司共召开董事会14次，年度股东大会1次,临时股东大会3次。本人亲自出席了2023年度全部董事会和股东大会，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
出席董事会会议情况
| 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 |
| 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员。
| 专门委员会 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 6 | 6 | 6 | 0 |
| 提名委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 审计委员会 | 8 | 8 | 8 | 0 |
2023年度，本人出席了所有应参加的董事会专门委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关
法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
（四）与中小股东沟通交流情况2023年度，本人积极出席公司召开的股东大会，参加了公司2022年度业绩说明会及中交集团上市公司集体业绩说明会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
（六）独立董事对议案提出异议的情况2023年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易、偶发性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：截至2023年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规
定。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
根据公司董事会、股东大会相关决议，2023年公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）作为公司外部审计机构，其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，基于本人的独立判断，本人认为：安永在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。公司续聘安永为公司年度审计机构的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2022年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币
0.50元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
（六）出售股票资产情况报告期内，公司及子公司择机出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求，符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、
完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内，本人严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极参加董事会及董事会专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（十一）其他重要事项
1.关于公司拟向特定对象发行A股股票事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司符合向特定对象发行A股股票的资格和各项条件，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，向特定对象发行A股股票的方案切实可行，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。
2.关于公司拟实施长期股权激励计划及股票期权激励计划事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施长期股权激励计划及股票期权激励计划的主体资格。本次长期股权激励计划及股票期权激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本次长期激励计划及股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长
效激励约束机制，打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。
四、总体评价和建议2023年，本人遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合理，通过现场调研、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的意见，对多项议案提出很多建设性的意见和建议，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,维护了公司广大股东的整体利益。
2024年，作为公司独立董事，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：张华
2024年3月28日
附件4：
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司发展状况,积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人盛雷鸣，男，1970年生，法学博士、律师。历任上海对外商贸律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商法教师，上海市中茂律师事务所合伙人、主任律师。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师；同时担任公司独立董事、上海外服控股集团股份有限公司独立董事、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司独立董事、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况2023年度，公司共召开董事会14次，年度股东大会1次,临时股东大会3次。本人亲自出席了2023年度全部董事会和股东大会，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
出席董事会会议情况
| 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 |
| 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会和审计委员会委员。
| 专门委员会 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 提名委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 审计委员会 | 8 | 8 | 8 | 0 |
2023年度，本人出席了所有应参加的董事会专门委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
本人作为委员出席了提名委员会会议。报告期内，提名
委员会召开了5次会议。本人对董事、高级管理人员建议人选的任职资格和职业素养进行了审查，重点关注人选的工作经验、教育背景等，向董事会提出了提名建议。
本人作为委员出席了审计委员会会议。报告期内，审计委员会召开了8次会议，审议了财务报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案。本人重点关注了财务数据准确性、完整性，关联交易定价原则等，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席公司召开的股东大会，参
加了公司2023年第一季度业绩说明会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
（六）独立董事对议案提出异议的情况2023年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况2023年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一。报告期内，公司发生的关联交易主要有日常关联交易、放弃参股公司中交租赁增资优先认购权等。本人充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易、放弃参股公司增资优先认购权关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易价格明确、公允，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表
决程序均符合有关法律法规的规定。本人对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：截至2023年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）财务信息披露及内部控制的执行情况报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，本人对董事、高级管理人员的任职资格进行充分考核，积极保障公司董事、高级管理人员的提名程序符
合法律、法规及《公司章程》等有关规定，候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，本人发表了同意的独立意见。
本人对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，并督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益。本人认为，公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
根据公司董事会、股东大会相关决议，2023年公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）作为公司外部审计机构，其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。基于本人的独立判断，本人认为：安永在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。公司续聘安永为公司年度审计机构的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2022年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币
0.50元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。本人对该利润分配预案无异议。
（七）出售股票资产情况
报告期内，公司及子公司择机出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求，符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本人对此发表了同意的独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（九）其他重要事项
1.关于公司拟向特定对象发行A股股票事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司符合向特定对象发行A股股票的资格和各项条件，相关决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》规定，向特定对象发行A股股票的方案切实可行，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。
2.关于公司拟实施长期股权激励计划及股票期权激励计划事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施长期股权激励计划及股票期权激励计划的主体资格。本次长期股权激励计划及股票期权激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本次长期激励计划及股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。
四、总体评价和建议
2023年，本人不断加强对《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及政策性文件的学习，持续提高自身履职水平和能力，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥在法律等方面的经验和专长，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，坚持客观、公正、独立的原则，诚信忠实、勤勉尽责，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性
的建议。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：盛雷鸣
2024年3月28日
附件5：
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于审议<增选公司第八届董事会独立董事>的议案》，增选本人为公司第八届董事会独立董事。2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司发展状况,积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人夏立军，男，1976年生，博士，会计学教授，注册会计师。历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；同时担任公司独立董事、上海同济科技实业股份有限公司独立董事、深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事、盛泰智造集团股份有限公司独立董事和江苏瑞科生物科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2023年度，本人亲自出席了2023年度任职后的全部董事会和股东大会，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
出席董事会会议情况
| 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员和战略委员会、薪酬与考核委员会委员。
| 专门委员会 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 6 | 4 | 4 | 0 |
| 战略委员会 | 7 | 3 | 3 | 0 |
| 审计委员会 | 8 | 4 | 4 | 0 |
2023年度，本人出席了任职后应参加的所有董事会专门委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题
的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
2023年，本人根据《董事会审计委员会实施细则》的要求，召集召开了4次审计委员会会议。审议了定期报告、担保事项和修订审计委员会细则及议事清单等议案。重点关注了定期报告里的财务数据是否真实公允完整、是否存在违规担保事项及被担保对象的履行合同的能力等情况，并综合考虑公司的财务状况和治理情况，同意上述事项并提交董事会审议。
本人在报告期内出席了任职薪酬与考核委员会委员后公司召开的所有薪酬与考核委员会会议，审议了经理层的经营业绩责任书、经营业绩考核结果和股权激励等议案。重点关注了业绩计算的方法和股权激励的合理性及激励效果等情况。
本人在报告期内出席了任职战略委员会委员后公司召开的所有战略委员会会议，审议了全资子公司引入战略投资者、对外投资等议案。本人重点关注了对外投资对公司现金流的影响、对公司业务产生的协同效应及相关事项的必要性，认为上述事项有利于优化公司资产结构，不会损害公司和股东利益。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通
过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
（四）与中小股东沟通交流情况2023年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席公司召开的股东大会，公司2023年半年度业绩说明会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（五）独立董事对议案提出异议的情况2023年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况2023年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常
经营性关联交易、偶发性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。关联董事在审议时回避表决，审议程序合法有效，不会损害股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：截至2023年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）财务信息披露及内部控制的执行情况本人任职期间，公司按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，本人对董事、高级管理人员的任职资格进行充分考核，积极保障公司董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
本人对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，并督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币
0.50元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。本人同意公司本次利润分配预案。
（六）出售股票资产情况
报告期内，公司及子公司择机出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求，符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本人同意该议案并发表了同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）其他重要事项关于公司拟实施长期股权激励计划及股票期权激励计划事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施长期股权激励计划及股票期权激励计划的主体资格。本次长期股权激励计划及股票期权激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本次长期激励计划及股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。
四、总体评价和建议在2023年独立董事的相关工作中，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，积极建言献策，为董事会的科学决策提供了有力支撑，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
展望2024年，作为公司独立董事，本人将继续严格遵守有关法律法规，更主动深入地了解公司经营和运作情况，积极与公司其他董事、监事以及管理层的交流，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，促进公司治理水平不断提高，推动公司高质量发展。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：夏立军
2024年3月28日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之四
关于审议《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案各位股东：
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及摘要。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之五关于审议《公司2023年度利润分配方案》的议案各位股东：
现将公司2023年度利润分配方案汇报如下：
一、利润分配方案内容经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币
5.20亿元。截至2023年12月31日，母公司未分配利润约为人民币27.98亿元。结合2023年公司业绩表现，经董事会决议，公司2023年年度利润分配方案如下：
公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本5,268,353,501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币263,417,675.05元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为50.66%。2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
二、近三年公司利润分配情况
2021年的利润分配方案：每10股派发现金股利人民币
0.50元（含税）（2022年实施），不进行资本公积转增股本，不送红股；2022年的利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本（2023年实施）；2023年的利润分配方案：每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股（2024年实施）。期间累计实
现归母净利润约人民币13.32亿元，合计分红约人民币5.27亿元，近三年平均利润分配率约为39.56%。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之六关于审议《公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2023年度的财务报表，按照企业会计准则规定编制，具体内容如下。
一、财务状况
（一）资产结构
2023年资产总计为848.65亿元，比上年年末数增加了
66.51亿元，增长了8.50%。
流动资产合计为455.10亿元，占总资产的53.63%。流动资产比上年年末数增加66.64亿元，增长了17.15%。其中：
①流动性最强的货币资金为51.05亿元，占流动资产比重为
11.22%，比上年年末数增加了27.08亿元，增长了112.97%；
②交易性金融资产为7.21亿元，比上年年末数减少1.57亿元，下降了17.88%；③应收款项融资为9.66亿元，比上年年末数增加5.26亿元，增长了119.49%；④应收账款为72.66亿元，比上年年末数增加0.73亿元，增长了1.01%；⑤预付款项为13.14亿元，比上年年末数增加3.63亿元，增长了
38.12%；⑥存货为242.81亿元，比上年年末数增加27.68亿元，增长了12.87%；⑦合同资产为27.80亿元，比上年年末数减少4.63亿元，下降了14.29%；⑧其他应收款为12.46亿元，比上年年末数增加2.50亿元，增长了25.13%；⑨一年内到期的非流动资产为13.41亿元，比上年年末数增加
4.41亿元，增长了49.01%；⑩其他流动资产为4.77亿元，比上年年末数增加1.98亿元，增长了70.83%。
非流动资产合计为393.54亿元，占总资产的46.37%，比上年年末数减少0.12亿元，下降了0.03%；其中：①固定资产和投资性房地产为204.06亿元，比上年年末数减少6.95亿元，下降了3.29%；②在建工程为51.85亿元，比上年年末数增加3.46亿元，增长了7.14%。
（二）债务结构
2023年负债合计为659.98亿元，比上年年末数增加
59.07亿元，资产负债率为77.77%，较上年年末数76.83%增加了0.94个百分点。公司的负债结构中流动负债占总负债73.03%，比上年年末数60.49%增加了12.54个百分点，长期负债占总负债26.97%。
（三）股东权益
2023年末股东权益总额为188.67亿元，股本为52.68亿元，其他权益工具-永续债5亿元，资本公积为48.83亿元，其他综合收益为0.59亿元，盈余公积为17.11亿元，专项储备为0.11亿元，未分配利润为33.25亿元。股东权益总额比上年年末数增加7.45亿元。
二、经营业绩
（一）营业收入情况
2023年实现营业收入为329.33亿元，比2022年301.92亿元增长了9.08%；营业成本为284.80亿元，比2022年
261.45亿元增长了8.93%。2023年综合毛利率为13.52%，比2022年13.40%增长了0.12个百分点。
2023年实现的营业收入中，2023年的外销比率为
43.76%（2022年为46.94%）。
（二）期间费用2023年期间费用总额为29.18亿元，与2022年度29.06亿元相比增长0.12亿元,主要是研发费用增长。
（三）盈利水平2023年度利润总额为7.85亿元，比2022年增加1.3亿元，增长了19.83%。归属于母公司所有者的净利润为5.20亿元，比2022年增加1.48亿元，增长了39.80%。扣非后归母净利润为2.74亿元，比2022年4.15亿元减少了1.41亿元。
公司2023年加权平均净资产收益率3.37%，每股收益
0.1元，归属于上市公司普通股股东的每股净资产2.90元。
三、现金流量
（一）经营活动现金流量2023年经营活动现金流入为399.22亿元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金388.29亿元；经营活动现金流出347.38亿元，经营活动现金流量为净流入51.84亿元。
（二）投资活动现金流量2023年投资活动产生的现金流入为5.84亿元；投资活动流出7.66亿元，其中基本建设及固定资产购置支出7.47亿元；投资活动现金流量为净流出1.82亿元。
（三）筹资活动现金流量2023年筹资活动产生的现金净流量为净流出23.92亿元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之七
关于2024年度聘用境内审计会计师事务所的议案
各位股东：
2024年度拟继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。
2024年度审计年报费用不超485万元人民币，内控审计费用不超45万元，合计费用不超530万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之八关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的
议案各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2024年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1566.48亿元，其中：人民币1485.50亿元、美元11亿元，欧元0.40亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。
2024年各金融机构授信额度
单位：亿元
序号
| 序号 | 银行名称 | 币种:人民币 | 币种:美元 | 币种:欧元 |
| 1 | 中国银行 | 229 | ||
| 2 | 中国进出口银行 | 145 | ||
| 3 | 工商银行 | 130 | ||
| 4 | 中国农业银行 | 109 | ||
| 5 | 上海银行 | 100 | ||
| 6 | 兴业银行 | 100 | ||
| 7 | 国家开发银行 | 90 | ||
| 8 | 交通银行 | 70 | ||
| 9 | 宁波银行 | 60 | ||
| 10 | 华夏银行 | 50 | ||
| 11 | 浦发银行 | 45 |
序号
| 序号 | 银行名称 | 币种:人民币 | 币种:美元 | 币种:欧元 |
| 12 | 建设银行 | 40 | ||
| 13 | 邮储银行 | 30 | ||
| 14 | 浙商银行 | 30 | ||
| 15 | 厦门国际银行 | 30 | ||
| 16 | 民生银行 | 28 | ||
| 17 | 中交财务公司 | 25 | ||
| 18 | 上海农村商业银行 | 20 | ||
| 19 | 渤海银行 | 20 | ||
| 20 | 杭州银行 | 20 | ||
| 21 | 平安银行 | 20 | ||
| 22 | 北京银行 | 20 | ||
| 23 | 南京银行 | 20 | ||
| 24 | 大连银行 | 15 | ||
| 25 | 光大银行 | 12 | ||
| 26 | 中信银行 | 9.50 | ||
| 27 | 江苏银行 | 8 | ||
| 28 | 创兴银行 | 5 | ||
| 29 | 德意志银行 | 5 | ||
| 30 | 大华银行 | 4 | ||
| 31 | 招商银行 | 3 | ||
| 32 | 阿联酋阿布扎比第一银行 | 2 | ||
| 33 | 瑞穗银行 | 1 | ||
| 34 | 汇丰银行(中国)有限公司 | 1 | ||
| 35 | 德国商业银行 | 0.40 | ||
| 合计 | 1485.50 | 11 | 0.40 | |
根据公司业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全
资或控股子公司使用。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之九
关于审议《公司2024年度对外担保计划》的议案
各位股东：
现将公司2024年度担保计划汇报如下：
一、担保情况概述为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各子公司担保需求，2024年公司担保计划总额度折合人民币共计
52.26亿元，其中融资类担保计划总额为38.09亿元；工程类担保计划总额为14.17亿元(汇率根据2023年12月29日央行人民币对外币汇率中间价换算）。担保范围为对子公司的担保。
担保计划的有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体情况如下：
（一）对控股子公司的担保预计42.26亿元
1.对资产负债率为70%以上的控股子公司的担保总额为
33.02亿元。
序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 振华重工 | ZPMCNetherlandsB.V. | 100% | 186.72% | 折合人民币669.13万元 | 600万欧元融资担保（折合4715.52万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 2 | 振华重工 | ZPMCGermanyGmbh | 100% | 72.94% | 0 | 140万欧元融资担保（折合1100.29万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 3 | 振华重工 | ZPMCLimitedLiabilityCompany | 100% | 96.87% | 0 | 2亿人民币融资担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 4 | 振华重工 | ZPMCSOUTHEASTASIAPTE.LTD. | 70% | 85.86% | 0 | 350万新币融资担保（折合1882.02万人民币） | 暂未确定 | 否 | 否 |
| 5 | 振华重工 | ZPMCPANAMACORPORATION | 100% | 70.40% | 0 | 240.6446万美元融资担保（折合1704.41万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 6 | 振华重工 | 1、GPOGraceLimited2、GPOAmethystLimited3、GPOSapphireLimited4、GPOEmeraldLimited | 50% | 1.90.16%2.83.49%3.84.81%4.86.99% | 0 | 22461.998112万美元融资担保（折合159091.59万人民币） | 5-10年 | 否 | 否 |
| 7 | 振华重大件海运（香港）有限公司 | 1、GPOGraceLimited2、GPOAmethystLimited3、GPOSapphireLimited4、GPOEmeraldLimited | 100% | 1.90.16%2.83.49%3.84.81%4.86.99% | 折合人民币68093万元 | 2亿美元工程担保（折合141654万人民币） | 5年 | 否 | 否 |
2.对资产负债率为70%以下的控股子公司的担保总额为
9.24亿元。
序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 8 | 振华重工 | ZPMCItaliaS.r.l. | 100% | 15.12% | 0 | 750万欧元融资担保（折合5894.40万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 9 | 振华重工 | ZPMCUKLD | 100% | 58.58% | 0 | 160万英镑融资担保（折合1446.58万人民币） | 2年 | 否 | 否 |
| 10 | 振华重工 | ZPMCKoreaCo.,Ltd. | 100% | 38.85% | 折合人民币3316.78万元 | 2688万美元融资担保（折合19038.30万人民币） | 3年 | 否 | 否 |
| 11 | 振华重工 | 中交投资开发启东有限公司 | 49.58% | 51.38% | 0 | 6.6亿人民币融资担保 | 3年 | 否 | 否 |
(二）其他担保预计10亿元2024年，公司拟开展不超过10亿元应收账款资产证券化业务，拟为资产支持专项计划中对优先级资产支持证券的差额补足义务提供流动性支持函担保，担保金额不超过10亿元。
二、被担保人基本情况截至2023年12月31日，各被担保人基本情况如下：
（一）ZPMCNetherlandsB.V.
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMCNetherlandsB.V. |
| 1 | 注册地点 | 荷兰鹿特丹 |
| 2 | 成立日期 | 2012-9-20 |
| 3 | 法定代表人 | 王佳伟 |
| 4 | 经营范围 | 港机设备加高、服务和备件销售等 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
（二）ZPMCGermanyGmbh
财务数据（2023年12月31日/2023年度）
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 2946万元 |
| 7 | 资产净额 | -2554万元 |
| 8 | 负债总额 | 5500万元 |
| 9 | 资产负债率 | 186.72% |
| 10 | 营业收入 | 4932万元 |
| 11 | 净利润 | 0.4万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 0.4万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMCGermanyGmbh |
| 1 | 注册地点 | 德国汉堡 |
| 2 | 成立日期 | 2004-4-20 |
| 3 | 法定代表人 | 杨天韦 |
| 4 | 经营范围 | 销售、运输、维修各类港口设备、工程船舶钢结构件及其他部件等 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 16438万元 |
| 7 | 资产净额 | 4448万元 |
| 8 | 负债总额 | 11990万元 |
| 9 | 资产负债率 | 72.94% |
| 10 | 营业收入 | 28173万元 |
| 11 | 净利润 | 12万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 12万元 |
（三）ZPMCLimitedLiabilityCompany
（四）ZPMCSOUTHEASTASIAPTE.LTD.
| 13 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMCLimitedLiabilityCompany |
| 1 | 注册地点 | 俄罗斯莫斯科 |
| 2 | 成立日期 | 2015-7-15 |
| 3 | 法定代表人 | 徐波 |
| 4 | 经营范围 | 装备制造 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 17417万元 |
| 7 | 资产净额 | 545万元 |
| 8 | 负债总额 | 16872万元 |
| 9 | 资产负债率 | 96.87% |
| 10 | 营业收入 | 3043万元 |
| 11 | 净利润 | 324万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 324万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMCSOUTHEASTASIAPTE.LTD. |
| 1 | 注册地点 | 新加坡 |
| 2 | 成立日期 | 2014-3-10 |
| 3 | 法定代表人 | 无 |
| 4 | 经营范围 | 能源管理和清洁能源系统的工程设计和咨询服务 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股70% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
（五）ZPMCPANAMACORPORATION
| 6 | 资产总额 | 7214万元 |
| 7 | 资产净额 | 1020万元 |
| 8 | 负债总额 | 6194万元 |
| 9 | 资产负债率 | 85.86% |
| 10 | 营业收入 | 8529万元 |
| 11 | 净利润 | 317万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 317万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMCPANAMACORPORATION |
| 1 | 注册地点 | 巴拿马 |
| 2 | 成立日期 | 2016-10-28 |
| 3 | 法定代表人 | 董智睿 |
| 4 | 经营范围 | 拉丁美洲和加勒比地区承接港口工程项目、进出口港机备件以及提供港口企业技术服务 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100%ZPMCLatinAmericaHoldingCorporation，ZPMCLatinAmericaHoldingCorporation持股100%ZPMCPANAMACORPORATION |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 5176万元 |
| 7 | 资产净额 | 1532万元 |
| 8 | 负债总额 | 3644万元 |
| 9 | 资产负债率 | 70.40% |
| 10 | 营业收入 | 8042万元 |
| 11 | 净利润 | 214万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 214万元 |
（六）GPOGraceLimited，GPOAmethystLimited，GPOSapphireLimited，GPOEmeraldLimited
| 13 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | 1、GPOGraceLimited2、GPOAmethystLimited3、GPOSapphireLimited4、GPOEmeraldLimited |
| 1 | 注册地点 | 1、马绍尔群岛2、马绍尔群岛3、马绍尔群岛4、马绍尔群岛 |
| 2 | 成立日期 | 1、2014-10-62、2014-10-63、2014-10-64、2014-10-6 |
| 3 | 法定代表人 | 郑敏 |
| 4 | 经营范围 | 海上重大件运输 |
| 5 | 股权结构 | 振华重大件海运（香港）有限公司持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 1、89629万元2、72141万元3、67807万元4、90291万元 |
| 7 | 资产净额 | 1、8815万元2、11911万元3、10298万元4、11738万元 |
| 8 | 负债总额 | 1、80814万元2、60230万元3、57509万元4、78553万元 |
| 9 | 资产负债率 | 1、90.16%2、83.49%3、84.81%4、86.99% |
（七）ZPMCItaliaS.r.l.
| 10 | 营业收入 | 1、12628万元2、13692万元3、11700万元4、11233万元 |
| 11 | 净利润 | 1、2846万元2、964万元3、-420万元4、-1159万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 1、2846万元2、964万元3、-420万元4、-1159万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMCItaliaS.r.l. |
| 1 | 注册地点 | 意大利热那亚 |
| 2 | 成立日期 | 2017-3-16 |
| 3 | 法定代表人 | 王佳伟 |
| 4 | 经营范围 | 港机项目的销售及服务、设备改造维保等 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100%ZPMCNetherlandsCo?peratieU.A.，ZPMCNetherlandsCo?peratieU.A.持股100%ZPMCItaliaS.r.l. |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 5396万元 |
| 7 | 资产净额 | 4580万元 |
| 8 | 负债总额 | 816万元 |
| 9 | 资产负债率 | 15.12% |
| 10 | 营业收入 | 4719万元 |
| 11 | 净利润 | 1061万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 1061万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能 | 无 |
（八）ZPMCUKLD
（九）ZPMCKoreaCo.,Ltd.
力的重大或有事项
| 力的重大或有事项 | ||
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMCUKLD |
| 1 | 注册地点 | 英国卡迪夫 |
| 2 | 成立日期 | 2015-6-25 |
| 3 | 法定代表人 | 杨天韦 |
| 4 | 经营范围 | 港口设备及海洋工程装备零配件及服务 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 1089万元 |
| 7 | 资产净额 | 451万元 |
| 8 | 负债总额 | 638万元 |
| 9 | 资产负债率 | 58.58% |
| 10 | 营业收入 | 551万元 |
| 11 | 净利润 | 130万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 130万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | ZPMCKoreaCo.,Ltd. |
| 1 | 注册地点 | 韩国釜山 |
| 2 | 成立日期 | 2014-10-6 |
| 3 | 法定代表人 | 杨浩 |
| 4 | 经营范围 | 港口机械、海洋设备产品销售；物流设施提供、机器委托及转让港口机械、海洋设备产品服务。 |
| 5 | 股权结构 | 振华重工持股100% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 6 | 资产总额 | 12810万元 |
（十）中交投资开发启东有限公司
| 7 | 资产净额 | 7833万元 |
| 8 | 负债总额 | 4977万元 |
| 9 | 资产负债率 | 38.85% |
| 10 | 营业收入 | 9375万元 |
| 11 | 净利润 | 1418万元 |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 1418万元 |
| 13 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 14 | 是否失信被执行人 | 否 |
序号
| 序号 | 被担保人名称 | 中交投资开发启东有限公司 |
| 1 | 注册地点 | 江苏启东吕四港经济开发区管理委员会大院 |
| 2 | 统一社会信用代码 | 91320681MA1M9LMF8E |
| 3 | 成立日期 | 2015-10-15 |
| 4 | 法定代表人 | 华文波 |
| 5 | 经营范围 | 许可项目：建设工程施工，(除核电站建设经营、民用机场建设)，建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理，港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目:以自有资金从事投资活动:园林绿化工程施工，城市绿化管理；工程管理服务；市政设施管理；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 6 | 股权结构 | 振华重工持股49.58%中交天津航道局有限公司持股49.58%江苏吕四港集团有限公司持股0.84% |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 7 | 资产总额 | 161799万元 |
| 8 | 资产净额 | 78665万元 |
| 9 | 负债总额 | 83134万元 |
三、担保协议主要内容公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划担保额度为公司拟于2024年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性上述担保事项是基于子公司日常业务发展所需，被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至2024年3月28日，公司对子公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为4.04亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为2.56%，公司无其他对外担保，无逾期担保。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
| 10 | 资产负债率 | 51.38% |
| 11 | 营业收入 | 12167万元 |
| 12 | 净利润 | 3507万元 |
| 13 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 3507万元 |
| 14 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 15 | 是否失信被执行人 | 否 |
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十
关于审议公司关联担保的议案
各位股东：
公司拟为参股公司中交盐城建设发展有限公司提供
17.5亿元人民币融资担保。在担保存续期间，中交盐城建设发展有限公司将为公司提供反担保。本次担保计划的有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
一、中交盐城建设发展有限公司基本情况
| 1 | 注册地点 | 盐城市城南新区新都街道华邦东厦2幢1904室（CND） |
| 2 | 统一社会信用代码 | 91320913MA1X9A8D2C |
| 3 | 成立日期 | 2018-9-30 |
| 4 | 法定代表人 | 孙正强 |
| 5 | 经营范围 | 经营范围包括承担城市快速路网工程的投资、建设、管理、营运、养护；工程项目招投标、建设工程总承包、项目管理及维护；建材、建筑工程机械批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 股权结构 | 振华重工持股25%；中交第三航务工程局有限公司持股20%；中交一公局集团有限公司持股20%；盐城市快速路网建设有限公司持股14.24%；中国政企合作投资基金管理有限责任公司持股20.76%。 |
| 财务数据（2023年12月31日/2023年度） | ||
| 7 | 资产总额 | 936102万元 |
| 8 | 资产净额 | 167120万元 |
| 9 | 负债总额 | 768982万元 |
| 10 | 资产负债率 | 82.15% |
| 11 | 营业收入 | 0万元 |
| 12 | 净利润 | 0万元 |
鉴于中交盐城建设发展有限公司股东结构中，振华重工持股25%；中交第三航务工程局有限公司持股20%；中交一公局集团有限公司持股20%。其中，中交第三航务工程局有限公司、中交一公局集团有限公司均为公司5%以上股东中国交通建设股份有限公司控制的公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形，本次担保构成关联交易。
二、担保协议主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度为公司拟于2024年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
三、担保的必要性和合理性
上述担保事项是基于参股公司日常业务发展所需，被担保对象为正常、持续经营的公司，担保风险总体可控。关联被担保方在担保存续期间将为公司提供反担保，公司权益不会因此受到损害。
该议案特此提请各位股东审议。关联股东需回避表决。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
| 13 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 0万元 |
| 14 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 15 | 是否失信被执行人 | 否 |
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十一关于公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架
协议》暨关联交易的议案各位股东：
中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）控股的非银行金融机构。财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及附属公司提供金融服务。财务公司拟与公司签署《金融服务框架协议》。具体情况如下：
一、关联交易基本情况概述
财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为公司及附属公司提供金融服务。近日财务公司拟与公司签订《金融服务框架协议》，在协议有效期内，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元，协议有效期为3年。
二、关联人介绍
公司名称：中交财务有限公司
法定代表人：朱宏标
注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603-1609
公司性质：其他有限责任公司注册资本：700,000万元人民币成立时间：2013-07-01营业范围：经营范围包括批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产595.42亿元人民币，所有者权益102.72亿元人民币，营业收入18.75亿元人民币，净利润4.80亿元人民币。
主要股东：中国交通建设股份有限公司持股95%，中国交通建设集团有限公司持股5%。
关联关系：财务公司是中国交建控股的非银行金融机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成关联关系。
三、关联交易合同主要内容和履约安排
《金融服务框架协议》
甲方：中交财务有限公司
乙方：上海振华重工（集团）股份有限公司
双方的权利与义务：
（一）结算服务
公司及附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司提供结算服务，收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。
（二）存款服务
1.协议生效期间，在符合相关规定的基础上，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元。
2.财务公司存款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型存款服务的利率。
（三）综合授信服务
1.协议生效期间，在符合相关规定的基础上，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿
元。
2.财务公司向公司及附属公司发放贷款，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型贷款服务的利率。
3.财务公司为公司及附属公司提供票据承兑、贴现和开具非融资性保函等金融服务，收费标准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。
（四）认购债券服务
1.协议生效期间，在符合相关规定的基础上，财务公司认购公司及附属公司发行的债券本金余额最高不超过人民币1亿元。
2.财务公司认购公司及附属公司发行的债券，应严格按照银行间交易商协会、交易所等发行交易平台要求进行投资交易操作，定价应参考市场利率，符合市场化要求。
（五）其他金融服务
1.财务公司为公司及附属公司提供的其它金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理委托贷款等。
2.财务公司为公司及附属公司办理上述金融服务，收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同
期、同类型金融服务的收费标准。
3.经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。收费标准参照行业惯例从优协商确定。
（六）有效期
本协议的有效期为3年，自本协议生效之日起计算。
四、关联交易的目的及对公司的影响
财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足了公司的金融服务需求。财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。
该议案特此提请各位股东审议。关联股东需回避表决。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十二
关于审议《公司2023年度董事薪酬》的议案
各位股东：
根据2023年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计396.16万元。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十三关于审议《公司2023年度监事薪酬》的议案
各位股东：
根据2023年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计154.14万元。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十四关于审议《公司2024年度投资计划》的议案
各位股东：
为优化投资结构，提升投资效益，结合公司2024年发展目标和生产经营计划，公司拟定2024年度投资计划如下：
公司2024年度投资计划41.81亿元。其中股权投资
12.97亿元，固定资产投资21.70亿元，无形资产投资1.39亿元，研发投入1.58亿元，项目投资4.17亿元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十五
关于审议《公司第九届董事会独立董事津贴和外部董事
工作补贴》的议案
各位股东：
公司独立董事对完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策性、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，综合考虑到独立董事的工作任务、责任，建议第九届董事会独立董事津贴为每人每月1万元人民币（含税），即每人每年12万元人民币，由公司统一代扣代缴个人所得税。
独立董事津贴从股东大会通过当日起按月发放，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》等制度行使职权所需费用，均由公司据实报销。
杜文莉女士自愿放弃因担任公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务而可以在公司领取的独立董事津贴。
公司拟按照每月7500元（税前）标准发放张剑兴先生工作补贴，此外其不在公司享受其他任何福利待遇（差旅补助除外）。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十六
关于审议《上海振华重工（集团）股份有限公司长期
股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）》及其摘要，并根据国资委批复意见对《长期股权激励计划（草案）》及其摘要进行修订完善。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十七
关于审议《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站披露的《振华重工2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要公告。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十八
关于审议《上海振华重工（集团）股份有限公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东：
为保证《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站披露的《振华重工2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之十九
关于审议《上海振华重工（集团）股份有限公司2023
年股票期权激励计划管理办法》的议案各位股东：
为保证《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，明确本次激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法》。具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站披露的《振华重工2023年股票期权激励计划管理办法》。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之二十
关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划
有关事项的议案各位股东：
为保证上海振华重工（集团）股份有限公司本次长期股权激励计划（以下简称“长期激励计划”）的顺利实施，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理与长期激励计划相关的以下事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施长期激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照长期激励计划规定的方法对授予权益的数量及授予/行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格和行权/解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权/解除限售，并为符合条件的激励对象办理所必需的全部事宜；
（5）授权董事会在出现股权激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权/解除限售的权益时，办理该部分权益
注销/回购注销所必需的全部事宜；
（6）提议股东大会变更或终止长期激励计划；
（7）授权董事会对长期激励计划进行管理和调整，在与长期激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与长期激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）授权董事会实施长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.授权董事会就长期激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与长期激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3.提请股东大会为长期激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、长期激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权的有效期与长期激
励计划有效期一致。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之二十一
关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划
有关事项的议案
各位股东：
为高效、有序地完成上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划相关的以下事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
（6）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜；
（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之二十二
关于审议《制定上海振华重工（集团）股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范独立董事履职，发挥独立董事作用，根据国务院办公厅出台的《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际，拟新增制定《上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容如下：
上海振华重工（集团）股份有限公司
独立董事工作制度第一章总则
第一条为进一步完善上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第二章独立董事的任职条件
第五条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第七条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十条公司股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事因触及本制度第十二条及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十四条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章独立董事的职责及履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章独立董事的履职保障
第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则第三十九条本制度未尽事宜或如与本制度生效后的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条释义
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之二十三
关于审议《修订公司章程》的议案
各位股东：
为加强公司治理制度建设，发挥《公司章程》在公司治理中的基础性作用，根据《中国共产党章程》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等有关法律法规及规范性文件的修订，结合公司实际，对现行版《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
序号
| 序号 | 条款号 | 原条款 | 修订条款 |
| 1 | 第一条 | 为规范上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和其他有关规定，制定本章程。 | 为规范上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府批准，并在上海市工商行政管理局依法注册登记，领取营业执照，营业执照号为：310000400519752（市局）。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是以募集方式设立，经中华人民共和国上海市人民政府批准，并在上海市市场监督管理局依法注册登记，领取营业执照。公司的统一社会信用代码为：91310000607206953D。 |
| 3 | 第八条 | 公司法定代表人可以由董事长、执行董事或者总经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。 | 公司法定代表人可以由董事长或者总经理担任,并依法登记。担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 |
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
| 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。 | |||
| 4 | 第十八条 | 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 5 | 第二十五条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 6 | 第二十七条 | 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。…… | 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。…… |
| 7 | 第三十条 | 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
| 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | |||
| 8 | 第三十二条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 9 | 第三十四条 | 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务 |
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第（三）项和第（五）项、第二至四款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
| 所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第（三）项和第（五）项、第二至四款的规定。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 | |||
| 10 | 第三十五条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 11 | 第三十六条 | 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 12 | 第三十七条 | 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本款规定之情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到本款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款规定的股东可以依照本款的规定向人民法院提起 | 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本款规定之情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 |
诉讼。
| 诉讼。 | 法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | ||
| 13 | 第三十九条 | 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；…… | 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；…… |
| 14 | 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上述股东大会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 15 | 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所规定的其他担保。 |
| 16 | 第四十四条 | 股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年至少召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 |
| 17 | 第六十八条 | 股东大会召开时，在无时间冲突或其他特殊情况下，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，在无时间冲突或其他特殊情况下，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 18 | 第七十四条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…… | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… |
| 19 | 第八十条 | ……股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 | ……股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 |
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。……
| 决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…… | 权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…… | ||
| 20 | 第八十二条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 21 | 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。下列各方有权提名公司董事、监事候选人：（一）董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案，单独或者合并持股3%以上的股东，可以向董事会书面提名推荐董事候选人，在由董事会对该等推荐人员进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东，可以向监事会书面提名推荐非职工监事候选人，在由监事会对该等推荐人员进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他符合相关法律、法规之规定的形式民主选举产生；（三）独立董事的提名方式和程序应按照相关法律、法规之规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。下列各方有权提名公司董事、监事候选人：（一）董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案，单独或者合并持股3%以上的股东，可以向董事会书面提名推荐董事候选人，在由董事会对该等推荐人员进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东，可以向监事会书面提名推荐非职工监事候选人，在由监事会对该等推荐人员进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）董事会及监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他符合相关法律、法规之规定的形式民主选举产生；（三）独立董事的提名方式和程序应按照相关法律、法规之规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 |
况。通过累积投票制选举董事、监事时可以实行差额选举，董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
| 况。通过累积投票制选举董事、监事时可以实行差额选举，董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 况。通过累积投票制选举董事、监事时可以实行差额选举，董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | ||
| 22 | 第九十九条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。党委主要职责是：……(五)履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。党委主要职责是：……(五)履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； |
| 23 | 第一百〇二条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款所列情形的，公司应当解除其职务。 |
| 24 | 第一百〇三条 | ……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | ……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 25 | 第一百〇四条 | 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 | |
| 26 | 第一百一十二条 | 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | |
| 27 | 第一百一十三条 | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 28 | 第一百一十三条董事会由不超过13名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3。 | 第一百一十六条董事会由不超过13名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，成员可以有公司职工代表。董事会中的职工代表可由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 29 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：……（八）决定占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下生产经营合同的签署，以及在本章程规定的权限范围以及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十七条董事会行使下列职权：……（八）决定占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下生产经营合同的签署，以及在本章程规定的权限范围以及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | |
| 30 | 第一百三十四条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十七条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 |
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
| 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百〇四条前两款规定、第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | ||
| 31 | 第一百三十六条总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 | 第一百三十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | |
| 32 | 第一百四十五条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十八条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 33 | 第一百五十四条监事会行使下列职权：……（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……注释：公司章程可以规定监事的其他职权。 | 第一百五十七条监事会行使下列职权：……（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；……（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… | |
| 34 | 第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 35 | 第一百六十五条公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：……（四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 | 第一百六十八条公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：……（四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，监事会对利润分配预案发表明确意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 |
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
| 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 调整的条件及其决策程序要求等事宜，监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | ||
| 36 | 第一百八十条公司指定《上海证券报》、香港本地某报刊以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条公司指定中国证监会规定的报刊或其他媒体以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | |
| 37 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 |
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | ||
| 38 | 第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条公司需要减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 39 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；…… | 第一百九十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；……公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 40 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 41 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 | 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 |
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 | ||
| 42 | 第一百九十四条 | 公司依照前条规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第一百九十一条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 43 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在〖报纸名称〗上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 44 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | |
| 45 | 第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 46 | 第二百〇二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 | 第二百〇六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 |
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；……
| 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；…… | 股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；…… | ||
| 47 | 第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | |
| 48 | 第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十条本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。本章程由公司董事会负责解释。 |
除上述条款修订及因修订引起的条款序号调整外，《公司章程》的其他条款不变。
授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
振华重工2023年年度股东大会会议资料之二十四关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事
的议案各位股东：
公司第八届董事会任期即将届满，经综合考察，并经公司董事会提名委员会审查，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，拟提名由瑞凯先生、欧辉生先生、朱晓怀先生、王成先生、张剑兴先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人简历请详见附件1。
根据《公司章程》规定，第九届董事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
附件1：公司第九届董事会非独立董事候选人简历
附件1：
公司第九届董事会非独立董事候选人简历
1.由瑞凯：1967年生，男，本科学历，EMBA硕士，正高级工程师。1990年7月参加工作，2007年4月起，先后任中交第二航务工程局有限公司（以下简称“二航局”）投资事业部副总经理，中交云浮新港港务有限公司副董事长兼总经理、董事长，二航局投资事业部总经理，二航局投资事业部党委副书记、总经理，2013年8月起任二航局副总经理，2016年5月起先后任二航局党委副书记、董事、总经理，二航局党委书记、董事长、总经理，2018年11月至2023年9月任二航局党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事、董事长。
2.欧辉生：1970年生，1992年参加工作，博士，高级经济师、会计师、注册会计师，现任公司党委副书记。主要工作经历为2007年1月至2012年1月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名为珠海港股份有限公司）总裁；2007年2月至2022年8月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）董事；2011年7月至2013年6月，任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记；2011年7月至2015年2月，任珠海港控股集团有限公司总经理；2013年6月至2022年8月，任珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人；2013年6月至2020年8月，任珠海港股份有限公司法定代表人；2013年6月至2022年8月，任珠海港股份有限公司董事局主席；
2020年9月至2022年8月，任通裕重工股份有限公司董事长；2021年1月至2022年8月，任青岛天能重工股份有限公司董事长。现任公司党委副书记、董事、总裁。
3.朱晓怀：1969年生，男，MBA硕士，高级会计师。1991年7月参加工作，历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科科员、副科长，上海航道局计划财务处副处长，财务部副经理（主持工作）、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。2022年12月12日起担任公司执行总经理，现任公司党委常委、董事、执行总经理、财务总监。
4.王成：1973年生，男，工程硕士，高级政工师。1994年8月参加工作，历任中交三航局二公司团委副书记、书记，党支部副书记、书记；中交三航局组织处副处长、处长；中交三航局二公司党委书记、副总经理；中交三航局监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席；公司纪委书记、监事、监事会主席。现任公司党委副书记、董事、工会主席。
5.张剑兴：1962年生，男，本科，教授级高级会计师。1985年8月参加工作，历任中交上海航道局有限公司财务处干部，中交上海航道局有限公司九州疏浚工程公司财务科副科长，中交上海航道局有限公司计划财务处副处长、处长，中港疏浚股份有限公司党委委员、副总经理、财务总监，中港疏浚股份有限公司党委书记、副总经理、财务总监，中交上海航道局有限公司党委委员、董事、总会计师，中交建融租赁有限公司董事、总经理，中交融资租赁有限公司党委书
记、董事长。2022年12月28日起担任公司董事。现任公司董事。
振华重工2023年年度股东大会会议资料之二十五关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的
议案各位股东：
公司第八届董事会任期即将届满，经综合考察，并经公司董事会提名委员会审查，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，拟提名张华先生、夏立军先生、卞永明先生和杜文莉女士担任公司第九届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人简历请详见附件1。
根据《公司章程》规定，第九届董事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
附件1：公司第九届董事会独立董事候选人简历
附件1：
公司第九届董事会独立董事候选人简历
1.张华：1973年生，男，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授、副教授。现任公司独立董事。
2.夏立军：1976年生，男，博士，会计学教授，注册会计师。2006年7月至2011年3月历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师；2011年3月至2023年3月任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任；2011年3月至今任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长、上海市会计学会常务理事，入选财政部会计名家培养工程等人才计划。现任公司独立董事。
3.卞永明：1965年生，男，工学博士，教授，博士生导师。1991年4月至今，历任同济大学机械与能源工程学院助教、讲师、副教授、教授；2009年1月至2012年10月，任同济大学机械与能源工程学院机械设计及理论研究所所长；2012年9月至2016年12月，任同济大学机械与能源工程学院副院长；2017年10月至今，任同济大学机械与能源工程学院院长。兼任中国工程机械学会理事长；中国工程机械学会重大工程施工技术与装备分会理事长；国务院学位委员会第八届学科评议组成员、中国科学技术协会第十届全国委员
会委员、同济大学重大工程施工技术与装备教育部工程研究中心主任等职务。
4.杜文莉：1974年生，女，博士，教授，博士生导师。长期从事工业过程控制与优化（机理与数据驱动的工业过程建模、先进控制与自主协同控制、大规模复杂化工过程系统优化与决策）、机器学习与人工智能（数据挖掘与统计分析方法、知识迁移与联合学习、大数据驱动的进化优化）以及智能工厂系统与应用等技术研发工作。现任华东理工大学研究生院院长、创新创业教育中心副主任（兼）、国家流程制造智能调控技术创新中心主任、能源化工过程智能制造教育部重点实验室副主任、过程系统工程教育部工程研究中心副主任、第八届国务院学位委员会控制科学与工程学科评议组成员、中国自动化学会常务理事、中国人工智能学会常务理事、中国自动化学会石油化工应用专业委员会主任、上海流程智造科技创新研究院理事长、上海市自动化学会副理事长。
振华重工2023年年度股东大会会议资料之二十六关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工代表
监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会任期即将届满，经综合考察，根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，拟提名张立杰先生和赵吉柱先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历请详见附件1。
上述两名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，与职工代表监事共同组成公司第九届监事会。
根据《公司章程》规定，第九届监事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2024年6月17日
附件1：公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历
附件1：
公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历
1.张立杰：1970年4月生，男，硕士研究生，高级工程师、高级政工师。1991年8月参加工作，历任中交三航局六公司嘉兴分公司副经理、经理、施工科科长、工程部经理；中交三航局厦门分公司党委副书记兼纪委书记、中交三航局厦门分公司副总经理；中交三航局党委工作部部长兼企业文化部总经理；中交三航局厦门分公司党委书记兼副总经理；中交三航局党委委员兼厦门分公司党委书记兼总经理兼执行董事（法定代表人）。现任公司党委常委、纪委书记、监事、监事长。
2.赵吉柱：1978年生，男，硕士，高级会计师。历任路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）财务资金部资金高级主管、东海大桥七标项目部财务负责人、北京延庆官厅大桥项目部副经理、财务总监；路桥建设上海沪升投资公司副总经理、财务总监；路桥建设财会部经理助理、副经理；中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路建”）总经理办公室副主任(主持工作)、中交路建建管分公司总会计师、中交路建财会部副经理；中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）审计部总经理助理、副总经理；中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）审计部副总经理；中交房地产集团有限公司副总经理，中交集团房地产事业部副总经理。2022年8月至今，任中交集团暨中国交建审计部首席专家、副总经理，中交地产股份有限公司
董事；2022年4月至今，任广州泽瑞城市更新有限公司董事、总经理。现任公司监事。