证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-053
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的部分激励对象或因离职或退休而不符合激励资格、或因个人绩效考核未达标或未完全达标，公司决定相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事吴德军先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月11日至2021年3月20日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表核查意见。
（六）2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。
（七）2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单发表核查意见。
（九）2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。
（十）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（十一）2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
（十二）2022年6月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
（十三）2022年6月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（十四）2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十五）2022年8月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
（十七）2023年6月5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，公司监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
（十八）2023年6月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（十九）2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。
（二十）2023年8月18日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（二十一）2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
（二十二）2024年6月6日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
二、本次回购注销情况
（一）限制性股票回购价格调整
1、公司于2022年5月24日披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股派发现金股利5.055554元（含税）。
2、公司于2023年5月23日披露《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税）。
3、公司于2024年5月30日披露《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股送2股派10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应当对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
鉴于上述权益分派事项，公司相应调整限制性股票的回购价格如下：
1、派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票的回购价格。
2、资本公积转增股本、派送股票红利：P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票的回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利的比例；P为调整后的限制性股票的回购价格。
1、首次授予限制性股票回购价格（调整后）=（5.81-0.5055554-0.5-1）/（1+0.2+0.3）=2.54元/股（小数点后两位向上取值）
2、预留授予限制性股票回购价格（调整后）=（9.38-0.5-1）/（1+0.2+0.3）=5.26元/股（小数点后两位向上取值）
（二）限制性股票回购注销情形
1、本激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、2名激励对象因退休且未继续任职于公司（含子公司）而不符合激励资格、2名激励对象对应第三个解除限售期的个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销首次授予的部分限制性股票共计40.2750万股，回购价格需加算银行同期存款利息。
2、本激励计划预留授予的激励对象中，2名激励对象对应第二个解除限售期的个人绩效考核未达标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销预留授予的部分限制性股票共计15.00万股，回购价格需加算银行同期存款利息。
（三）限制性股票回购价格加算利息
P
=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
1、公司于2021年6月10日披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；公司于2024年6月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满两年不满三年，按照两年期央行定期存款利率2.10%计算。加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=2.54×（1+2.10%×1092÷365）=2.70元/股（小数点后两位向上取值）。本次回购注销首次授予的部分限制性股票共计40.2750万股，回购价格为
2.70元/股，涉及资金总额为1,087,425.00元，资金来源为公司自有资金。
2、公司于2022年6月8日披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；公司于2024年6月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
加算利息后的预留授予限制性股票回购价格=5.26×（1+1.50%×729÷365）=5.42元/股（小数点后两位向上取值）。
本次回购注销预留授予的部分限制性股票共计15.00万股，回购价格为5.42元/股，涉及资金总额为813,000.00元，资金来源为公司自有资金。
（四）本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理，公司将及时履行有关信息披露义务。
三、本次回购注销事项前后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 有限售条件股份 | 44,806,485.00 | 9.23 | -552,750.00 | 44,253,735.00 | 9.13 |
| 无限售条件股份 | 440,446,270.00 | 90.77 | 0 | 440,446,270.00 | 90.87 |
| 股份总数 | 485,252,755.00 | 100.00 | -552,750.00 | 484,700,005.00 | 100.00 |
注：公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
四、本次回购注销事项对公司业绩的影响及相关会计处理
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司股东创造价值。
本激励计划授予的部分激励对象或因离职或退休而不符合激励资格、或因个人绩效考核未达标或未完全达标，公司决定相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票，根据《企业会计准则》的相关规定，会计处理方式如下：
就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
本次回购注销限制性股票事项对公司业绩的影响以经会计师事务所审计的数据为准。
五、监事会意见
公司监事会认为：本激励计划授予的部分激励对象或因离职或退休而不符合激励资格、或因个人绩效考核未达标或未完全达标，公司决定相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票。本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司依据规定办理限制性股票回购注销事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：本次激励计划调整、首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就及限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划调整、首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售件已成就事项已取得必要的
批准和授权，本次回购注销限制性股票事宜已取得现阶段的批准和授权。本次解除限售尚需公司待限售期届满后按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理解除限售事宜；本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划限制性股票数量调整、解除限售条件成就及回购注销事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议；
（二）第五届监事会第八次会议决议；
（三）监事会关于股权激励计划相关事项的核查意见；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》；
（五）《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2024年6月7日