证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-052
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司已公告实施2023年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司决定调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚未解除限售的限制性股票数量，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事吴德军先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月11日至2021年3月20日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表核查意见。
（六）2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。
（七）2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单发表核查意见。
（九）2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。
（十）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（十一）2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
（十二）2022年6月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
（十三）2022年6月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（十四）2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十五）2022年8月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
（十七）2023年6月5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，公司监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
（十八）2023年6月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（十九）2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。
（二十）2023年8月18日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（二十一）2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议
通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
（二十二）2024年6月6日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
二、本次调整情况
公司于2024年5月30日披露《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每10股送2股派10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。
鉴于公司已公告实施2023年年度权益分派方案，公司决定相应调整本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利：Q=Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前已授予但尚未解除限售的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利的比例；Q为调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票数量。
本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量（调整后）=640.30×（1+0.2+0.3）=960.45万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整事项的影响
本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司已公告实施2023年年度权益分派方案，公司决定调整本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量。本次限制性股票数
量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：本次激励计划调整、首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就及限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划调整、首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售件已成就事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销限制性股票事宜已取得现阶段的批准和授权。本次解除限售尚需公司待限售期届满后按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理解除限售事宜；本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划限制性股票数量调整、解除限售条件成就及回购注销事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议；
（二）第五届监事会第八次会议决议；
（三）监事会关于股权激励计划相关事项的核查意见；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》；
（五）《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整、解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2024年6月7日