广东广州日报传媒股份有限公司
分红管理制度
（2012年6月29日经公司第七届董事会第二十一次会议审议修订，2012年7月19日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，2021年1月15日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，2024年6月6日经公司第十一届董事会第二十五次会议审议修订，尚需提交公司股东大会审议。）
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一节 分红政策
第一条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的分红政策。 第二条 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)弥补上一年度的亏损；(二)提取法定公积金 10%；(三)提取任意公积金；(四)支付股东股利。 第七条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为:
(一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
(三)公司可以进行中期现金分红；
(四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；除非出现本制度规定的其他情形，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十； (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第八条 公司利润分配应当以母公司报表中累计未分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中累计未分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第九条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第二节 股东回报规划第十条 公司应牢固树立回报股东的意识并兼顾公司的可持续发展，股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见。
第十一条 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第十二条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第三节 分红决策机制
第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十四条 公司分红预案由董事会拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十五条 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四节 分红监督约束机制
第十六条 独立董事应对分红预案发表明确意见。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
第十七条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；
（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；
（五）公司存在大比例现金分红；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若具备现金分红条件但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第二十条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。如公司发行证券，应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本制度相关要求是否已经落实发表明确意见。
如公司最近三年现金分红水平较低，公司及保荐机构应结合公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合公司股东利益最大化原则发表明确意见。
第二十一条 公司在筹划或者讨论分红预案过程中，将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止预案提前泄露。
第五节 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
广东广州日报传媒股份有限公司二〇二四年六月六日