兰州银行股份有限公司
2023年年度股东大会会议材料
（股票代码：001227）
二?二四年六月
会议议程召开时间：2024年6月27日（星期四）上午9:30召开地点：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号（兰州银行大厦7楼会议室）
召开方式：现场会议+网络投票召集人：兰州银行股份有限公司董事会会议主持人：董事长许建平先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东大会会议须知；
三、审议各项议案、听取相关报告；
四、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、投票表决；
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
会议须知为维护全体股东合法权益，确保兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制订本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。
二、根据本行《章程》规定，持有本行股份5%以上的股东在本行借款逾期的，不能行使表决权；股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会的表决权将被限制。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。
四、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通
过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向本行全体股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
五、股东大会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。
六、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
七、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请在对应栏划“√”，即同意的在同意的下边划“√”；反对的在反对的下边划“√”；弃权的在弃权的下边划“√”。只能在“同意”、“反对”和“弃权”三项下边选一项划“√”，不得同时选两项或两项以上。填写完成后请务必在表决票结尾处签
名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、本行董事会聘请北京大成律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责参加股东大会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。
目 录
一、议案材料
1.兰州银行股份有限公司2023年度董事会工作报告 ........... 1
2.兰州银行股份有限公司2023年度监事会工作报告 ........... 2
3.兰州银行股份有限公司2023年年度报告及报告摘要........ 3
4.兰州银行股份有限公司2023年财务决算报告及2024年财务预算方案 ...... 4
5.兰州银行股份有限公司2023年度利润分配方案 ............... 9
6.兰州银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告...... 11
7.兰州银行股份有限公司2024年关联交易预计额度的议案19
8.兰州银行股份有限公司2023年度大股东评估报告 ......... 20
9.兰州银行股份有限公司2023年度董事会和董事履职评价报告 ...... 26
10.兰州银行股份有限公司2023年度监事会和监事履职评价报告 ...... 34
11.兰州银行股份有限公司2023年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告 ...... 42
12.兰州银行股份有限公司发行无固定期限资本债券的议案50
13.兰州银行股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 52
14.关于拟收购永靖县金城村镇银行和甘肃西固金城村镇银行设立支行的议案 ...... 53
15.关于聘请兰州银行股份有限公司2024年度会计师事务所的议案 ...... 56
16.关于修订《兰州银行股份有限公司贷款减免管理办法》的议案 ...... 57
二、报告材料
1.兰州银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告...... 60
议案一：兰州银行股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会带领全行上下坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧扣贯彻党的二十大精神这条主线，深入开展主题教育和“三抓三促”行动，推动党的建设与业务发展深度融合共进。本行净利润持续增长，资产质量保持总体稳定，营业收入创历史新高，圆满完成了2023年度董事会下达的主要目标任务，且主要监管指标均处于合理水平。
本行2023年度董事会工作报告请参见本行于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的报告全文。
以上议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会2024年6月27日
议案二：兰州银行股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会紧紧围绕全行战略目标，积极开展监督工作，对公司财务运行、内部控制、风险管理、合规经营、董事监事及高管人员履职等情况进行了全方位监督，促进了本行持续稳健发展。
本行2023年度监事会工作报告请参见本行于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的报告全文。
以上议案已经第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司监事会
2024年6月27日
议案三：兰州银行股份有限公司
2023年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定和要求，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）编制了2023年年度报告及报告摘要。具体内容请参见本行于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的兰州银行股份有限公司2023年年度报告全文及摘要（公告编号：2024-011）。
以上议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案四：兰州银行股份有限公司2023年
财务决算报告及2024年财务预算方案
各位股东：
现将兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案提交董事会，请审议。
一、2023年度财务决算报告
2023年，在省市党委、政府和监管部门的大力支持下，紧扣“战略落地”这一核心，围绕“强基固本，提质增效”两大目标，突出“资产质量改善，负债成本下降，有效客户扩容，资管规模提升”四大关键，在逆境中保持了良好业绩。截至年末，本行资产总额达到4,534.11亿元，较年初净增174.68亿元；吸收存款3,373.47亿元，较年初净增142.77亿元；发放贷款和垫款2,380.68亿元，较年初净增179.37亿元；全年实现营业收入80.16亿元；实现净利润19.13亿元。在2023年英国《银行家》杂志“全球银行1000强”排行榜中，位列第320名，位次连续12年提升。
二、2023年财务工作的主要情况
（一）深耕实体经济领域，加大信贷投放力度
一是省市重大项目新增投放76.4亿元，落地全省首笔可持续发展挂钩贷款和首笔碳减排贷款，新增供应链融资31.6
亿元。二是普惠业务完成监管考核目标任务，制定普惠金融“稳客户、促投放”具体措施，持续深化新市民金融服务，推出“新市民贷”经营类产品。三是开发“带押过户”“避险搬迁”“新市民安居”等特色业务，推出“车易贷”产品。
（二）强化支出合理管控，实现利润稳中有升
一是切实做好存款成本压降。适时调整存款利率，全年4次下调存款挂牌利率，付息率较年初下降19BP，存款成本压降成效显著。二是严格费用支出管控。按照财务支出管理办法，严肃做好各项费用列支的审查审核，确保业务合规有序推进。成本收入比为30.42%，下降0.82个百分点，处于较好水平，费用对业务发展的支撑效益同比有所提升。
（三）完善绩效考核体系，增强支撑保障效用
不断完善绩效考核体系，更好体现量价协调和结构优化。完善等级行评价制度，初步形成等级行制度+年度综合考核的分支行绩效考核体系。一是在考核指标保持稳定的基础上，更多体现对各类指标计算方法的优化，更加注重存量与增量、规模与价格、结构与质量的均衡。二是以“效益”作为一切经营管理行为的统领，强化对盈利贡献的考核和资源匹配。三是多维度考核机构利润贡献，采用FTP净收入、拨备前利润和净利润综合指标，同时注重利润结构的优化。四是在原规模类指标基础上，更好体现量价协调和结构优化。五是加大对资产类业务的考核，鼓励在风险可控的前提下，加大资产业务投放。
（四）深化资产负债管理，持续推动结构优化
一是先后3次召开资产负债管理委员会工作会议，对挂牌利率调整、内部转移定价、条线产品定价等全行资产负债管理方向、策略、工具等关键问题进行最优决议。二是以绩效考核、费用配置和内部资金转移定价为主要手段，引导调整全行资产负债结构。三是提升全行信贷规模管控的前瞻性，强化信贷投放的计划性，配合做好人民银行信贷规模管控和地方金融监管局贷款投放指导。四是按季做好全行经营数据通报和经营分析报告，强化对净息差、盈利能力的拆解分析和探索管理，持续提升运营分析的实效性与针对性，更好发挥数据支撑功能。
二、2024年度财务预算方案
（一）2024年财务预算
2024年本行以党的二十大精神和中央金融、经济工作会议精神为指导，深入贯彻落实省市工作安排，以主题教育成效巩固为契机，依托战略规划落地实施，围绕2024年目标任务，坚持“利润中心”定位不动摇，以“绩效考核、资负优化、财务管理”为驱动，充分发挥“指挥棒”作用与支撑保障效用，助力全行稳健经营。
基于对宏观形势、区域经济、行业趋势等因素综合分析，结合本行客观实际，建议 2024 年经营目标如下：各项存款新增110亿元，各项贷款新增120亿元，经营指标保持合理增长，监管指标符合监管要求，盈利指标符合行业发展趋势。
（二）2024年财务工作的主要措施
1.紧抓提质增效目标，确保效益提升。2024年是本行发展战略规划落地实施的承上启下关键年，是打造“受人尊敬的特色精致银行”战略愿景的重要节点，确保稳步向高质量发展迈进，重在降本增效“两手抓”。一是坚定不移做好成本压降，综合考量市场份额、存款增速、负债结构等因素，将全行存款成本降至合理水平，实现量、价、结构和流动性的有效平衡。二是以考核为抓手，按照中央经济工作会议九大重点工作要求，在风险可控前提下，鼓励做好优质信贷投放，扩大营业收入。三是深耕有效客户扩容，深入实施“客户建设”工程，推动增量客户拓展、存量客户挖潜，持续夯实客户基础，拓宽多元营收来源。
2.筑牢风险防控底线，稳定资产质量。将“资产提质”工程作为全行的生命工程，不断夯实风险管理基础，着力提升信贷管理水平。一是高质量做好防劣变管理。紧抓逾期贷款管控，强化贷后管理，全力压缩大额贷款风险敞口，建立总分支三级联动协同机制，提升防劣变预案实效。二是不断夯实风险管理基础。进一步完善信贷管理制度，推动资本精细化管理，有序落实资本新规，加快推进资本管理系统建设，完成二级资本债发行，努力争取更多渠道补充资本金，保持充足的资本水平，强化数字风控和信贷全流程管控。
3.升级绩效考核体系，做好业务支撑。一是支撑战略规划有效落地，将定量战略任务分解至各部门、各机构，将战
略中难以量化的定性任务和重大长期事项，设置为战略专项考核，按季开展综合评价。二是引入亮牌考核机制，对主要考核指标、重点工程实施过程管理。三是以效益作为一切经营行为的统领，强化对盈利贡献、资产投放、成本管控和创新转型考核力度。四是持续优化考核指标维度和计算方法，更好体现机构贡献。五是引入协调联动指标，强化支撑部门对主要业务指标的保障力度。
4.用好资负管理工具，突出价值导向。一是有效发挥资产负债管理委员会工作职能，集体讨论全行资产负债管理的问题、方向、策略、工具等关键内容，提升决策的科学性。二是以效益作为资产负债管理的价值导向和决策基础，运用好绩效考核和利率定价“指挥棒”，引导全行聚焦价值创造，持续优化负债结构，降低负债成本，强化资产配置管理。三是借助新一代FTP定价系统，全面优化现有定价模型、定价方法和定价维度，更好发挥定价“指挥棒”作用。
以上议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案五：兰州银行股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《兰州银行股份有限公司章程》及相关监管规定，现提出2023年度利润分配预案。
一、2023年度可供分配利润
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以按照中国会计准则编制的财务报表中母公司税后利润为准，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）2023年度实现净利润183,589.59万元，加上留存利润645,608.84万元，最后可供分配利润829,198.43万元。
二、2023年度利润分配预案
（一）根据《中华人民共和国公司法》和《兰州银行股份有限公司章程》规定，按当年净利润的10%提取法定公积金，2023年度本行应计提法定盈余公积18,358.96万元。
（二）根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕
20号）规定，一般风险准备余额原则上不得低于资产负债表日全部风险资产余额的1.5%，2023年度本行应计提一般风险准备30,000万元。
（三）2023年度分红方案
以A股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息，按照每10股派1元现金（含税），共分配56,956.97万元。
（四）剩余未分配利润723,882.50万元滚存至下一年。
三、中期分红工作授权
为增强投资者获得感，本行在年度分红的基础上，拟于2024年半年度以当期合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润为限进行中期分红。为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年中期利润分配方案。授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起至2024年中期利润分配实施完毕之日止。
以上议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案六：兰州银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告
各位股东：
2023年，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）高度重视关联交易管理，不断完善关联交易管理机制，加强关联交易日常监控、统计和分析，积极推进关联交易管理系统建设，优化关联交易审批和披露，确保关联交易管理机制持续有效运行，防范关联方发生利益输送，关联交易各项指标均控制在监管要求的范围内。现将本行2023年关联交易控制情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）优化关联交易体制机制
2023年，本行进一步优化关联交易管理体制机制，根据《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1号，简称《关联交易管理办法》）的要求，修订完成《兰州银行股份有限公司关联交易管理办法》，明确关联交易管理要求，细化相关主体管理职责，优化管理流程。根据《关联交易管理办法》要求，在管理层设立了跨部门的关联交易管理办公室，统筹协调全行的关联交易管理，强化关联交易风险管控，定期开展关联交易专项审计。
（二）发挥公司治理各层级作用
2023年，本行董事会、监事会、董事会风险管理及关联交易控制委员会、关联交易管理办公室高度重视关联交易合规管理，勤勉尽责履行关联交易管理职责。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事按照规定回避表决；独立董事就关联交易的公允性、合规性等充分发表独立意见，有效保障了关联交易事项符合监管要求以及本行和全体股东的利益。报告期内，董事会风险管理及关联交易控制委员会共召开15次会议，审议关联交易事项90余项，包含2022年度关联交易专项报告、2023年度关联交易预计额度、关联方名单、关联交易备案等相关议案。风险管理及关联交易控制委员会高效、专业和独立运作，为董事会审议相关议案提供了科学决策依据。监事会通过列席董事会，审阅关联交易议案材料，定期听取关联交易专项报告，关注关联交易审计结果，加强对本行关联交易的监督。报告期内，关联交易管理办公室根据《关联交易管理办法》正式施行后本行关联交易管理的模式和要求，及时向全行及子公司发布《关于严格执行关联交易额度与流程管控的通知》，强化对额度、流程等的管理要求，形成合规共识。
（三）做好关联交易额度管控
根据监管规定，本行对2023年内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，并先后于2023年4月27日、5月31
日经本行董事会及股东大会审议通过。在关联交易预计额度范围内，授权高级管理层根据企业实际情况具体审批，超出预计额度范围的重大关联交易提交董事会及股东大会审批。在日常管理中，本行动态跟踪全行关联交易情况，确保本行关联交易额度比例始终满足监管要求。截至2023年末，未发生超出关联交易预计额度范围的情况。
（四）及时更新关联方名单
2023年，本行严格按照《关联交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等监管制度补充更新关联方名单。对关联法人开展进一步梳理和摸排工作，对于关联自然人，本行根据董监高及行内相关管理人员等人事调整情况及时更新关联方名单，实现本行董监高人员，分行、一级支行负责人，授信、投资及资产处置决策人员及上述人员近亲属的全覆盖。此外，本行还通过内部管理系统与第三方信息渠道，对主要股东、董监高、内部人的关联方信息进行交叉验证，努力提升关联方名单的准确性和完整性，及时将关联方名单提交董事会风险管理及关联交易控制委员会审议，以关联方名单作为关联交易管理和开展的基础，保障业务合规性。
（五）做好关联交易信息报送和披露
2023年，本行持续加强各类关联交易的披露工作，督促各条线及时报送关联交易的发生情况，严格按照要求向监管机构报送关联方名单、重大关联交易明细、季度关联交易报
告等。报告期内，本行通过定期报告、临时公告和官网每季披露关联交易信息等形式规范关联交易信息披露，通过关联交易专项报告，每年向股东大会报告本行的关联交易业务情况和管理情况，切实保障股东对本行关联交易的知情权，维护股东的合法权益。
（六）推动关联交易系统化管理
2023年，为确保关联交易得到有效管理，本行密切关注关联方的各项业务情况，做好关联交易相关事项信息共享，积极推动行内关联交易管理系统建设进度，按计划完成系统上线，并持续跟进系统的运行与功能优化，提升信息科技对关联交易管理的支撑力度，提升关联交易管理信息化水平。
二、关联交易统计与分析
（一）2023年度关联方情况
2023年，本行按照监管规定对关联方名单进行梳理、补充和更新。截至2023年末，本行全部关联方共计1,876户，较2022年末增加88户。其中关联自然人1,081户，较2022年末增加71户，占全部关联方的57.62%；关联法人或非法人组织795户，较2022年末增加17户，占全部关联方的
42.38%。关联自然人变动主要是由于本行相关管理人员以及增加主要股东及其控股股东的董监高调整所致；关联法人变动主要是根据监管规则进一步梳理补充关联方名单所致。
（二）2023年度关联交易情况
1.授信类关联交易情况
截至2023年末，本行及子公司对所有关联方授信余额
165.65亿元，本行与全部关联方授信类关联交易情况如下：
| 序号 | 关联方 | 关联交易类型 | 2023年预计额度（亿元） | 2023年交易余额（亿元） |
| 1 | 甘肃盛达集团有限公司及其关联企业 | 贷款、银承 | 30.00 | 29.85 |
| 2 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司及其关联企业 | 贷款、债券 | 26.00 | 25.60 |
| 3 | 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司及其关联企业 | 贷款 | 25.00 | 24.31 |
| 4 | 华邦控股集团有限公司及其关联企业 | 贷款、保函 | 21.00 | 20.51 |
| 5 | 兰州东岭物资有限责任公司及其关联企业 | 贷款、银承 | 17.00 | 16.78 |
| 6 | 甘肃兰银金融租赁股份有限公司 | 同业借款及信用拆借、银承 | 21.00 | 16.72 |
| 7 | 深圳正威（集团）有限公司及其关联企业 | 贷款、银承 | 15.00 | 14.92 |
| 8 | 兰州天庆房地产开发有限公司及其关联企业 | 贷款、银承 | 15.00 | 11.28 |
| 9 | 兰州兰石重型装备股份有限公司 | 贷款 | 3.00 | 1.50 |
| 10 | 甘肃电投能源发展股份有限公司 | 债券 | 1.00 | 1.00 |
| 11 | 海默科技（集团）股份有限公司 | 贷款 | 1.00 | 0.50 |
| 12 | 甘肃兰银金融租赁股份有限公司与本行关联方的业务情况 | 售后回租 | — | 2.40 |
| 13 | 关联自然人 | 贷款 | 0.60 | 0.28 |
| 合计 | 175.60 | 165.65 | ||
2.非授信类关联交易情况
2023年，本行非授信类关联交易主要为与关联法人之间
发生的资产转移类及服务类关联交易。报告期内，在董事会、股东大会审议通过的关联交易预计额度范围内，本行通过市场化公开竞价方式，与关联方甘肃资产管理有限公司、甘肃长达金融资产管理股份有限公司发生不良资产批量转让，向甘肃资产管理有限公司转让债权资产包交易金额3.93亿元，向甘肃长达金融资产管理股份有限公司转让债权资产包交易金额0.29亿元，金额合计4.23亿元；与兰州建投物业管理有限公司发生服务类关联交易17.01万元，与兰州建投金城文化旅游有限公司发生服务类关联交易6.12万元，与甘肃天庆物业管理有限公司发生服务类关联交易9.22万元，与兰州天庆房地产开发有限公司发生服务类关联交易163.66万元，与甘肃股权交易中心股份有限公司发生服务类关联交易
13.44万元，金额合计209.45万元。
3.与银行机构关联交易情况
2023年，本行与郑州银行股份有限公司、永靖县金城村镇银行股份有限公司、陇南市武都金桥村镇银行有限公司、庆城县金城村镇银行股份有限公司、甘肃西固金城村镇银行股份有限公司的关联交易情况如下：
| 序号 | 关联方 | 关联交易类型 | 2023年预计额度（亿元） | 2023年交易余额（亿元） |
| 1 | 郑州银行股份有限公司 | 购买永续债 | 20 | 2 |
| 2 | 永靖县金城村镇银行股份有限公司 | 担保 | 10 | 1.85 |
| 3 | 陇南市武都金桥村镇银行有限公司 | 担保 | 1.5 | |
| 4 | 庆城县金城村镇银行股份有限公司 | 担保 | 0.5 | |
| 5 | 甘肃西固金城村镇银行股份有限公司 | 担保 | 0.62 | |
| 合计 | 30 | 6.47 | ||
注：本行为4家村镇银行向人民银行申请的支农支小再贷款提供了担保，被担保方均以其自身的存放同业款项向本行提供了足额反担保。
（三）关联交易定价情况
本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，视具体情况确定定价方法，并在相应协议中予以明确。针对授信类关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，结合关联方客户的信用评级和风险情况确定相应价格；针对非授信类关联交易，本行以市场化公开竞价确定最终交易价格。报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，具备合法性与公允性。
（四）关联交易风险情况
本行关联方主要为省内外大型企业且自身实力相对较强、信用资质相对良好。本行在关联交易发生前充分履行了事前审核职责，特别针对关联方的授信业务，积极实施贷后跟踪管理，定期监控和分析，及时掌握关联方授信业务信息，调整关联方授信业务五级分类，有效控制关联交易风险。
以上议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案七：兰州银行股份有限公司2024年
关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步强化关联交易管理，提升关联交易管理水平，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《银行保险机构关联交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本行对2024年预计发生的部分关联方的日常关联交易进行了合理预计。具体内容请参见本行2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兰州银行股份有限公司2024年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-013）。
以上议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案八：兰州银行股份有限公司
2023年度大股东评估报告
各位股东：
根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号，简称《股权管理办法》）《银行保险机构大股东行为监管办法》（银保监发〔2021〕43 号，简称《大股东监管办法》）等规定，为持续完善本行股权管理工作，本行对2023年度大股东有关情况进行了评估。经评估，本行大股东资质优良，股东行为符合法律法规、监管规则及本行公司章程的规定和要求。现将有关情况报告如下：
一、大股东基本情况
（一）大股东范围
《大股东监管办法》第三条规定：“本办法所称银行保险机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东......实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）......”根据该定义，截至2023年末，本行大股东共1家，为兰州市财政局（简称“财政局”，所持股份498,058,901股，持股比例8.74%），与上一年度相同。
（二）大股东概况
财政局为兰州市政府主管全市财政工作的职能部门，所在地址兰州市城关区中山路46号，统一社会信用代码
116201000138982433，是本行发起人股东之一。
二、大股东评估情况
（一）大股东资质情况
本行大股东在取得本行股权时，已根据监管要求，报经有关监管机构核准股东资格，并积极配合监管机构及本行对资金来源进行审查。大股东使用来源合法的自有资金（或财政资金）入股本行，入股资金、入股程序合法合规。不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象、严重逃废银行债务、提供虚假材料或作不实声明、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任、拒绝或阻碍国家金融监督管理总局或其派出机构依法实施监管、因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处、造成恶劣影响等违规情形。本行大股东投资行为与持续出资能力、经营管理水平相适应。截至2023年末，本行大股东未参股其他商业银行或持有其他商业银行股份，符合相关监管规定。
（二）财务状况
本行大股东财政局为兰州市政府下属主管财政工作的职能部门，拥有良好的社会声誉、诚信记录，治理规范、资质优良，不存在到期未偿还的债务，不存在重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情况。
（三）股权情况
1.根据本行大股东财政局书面承诺以及公开数据核查，
截至2023年末财政局与本行股东兰州金融控股有限公司存在关联关系。除此以外，本行未发现财政局存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、私下协议、委托他人或接受他人委托以及通过金融产品持有本行股权的情况；其持有的本行股权不存在涉及质押、冻结、司法拍卖、依法限制表决权或受到其他权利限制的情况，亦不存在以所持本行股权为其自身或关联方以外的债务提供担保的情形。
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 当年变动（股） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 兰州市财政局 | 498,058,901 | 8.74 | 0 | 498,058,901 |
| 2 | 兰州金融控股有限公司 | 2,098,700 | 0.04 | 2,098,700 | 0 |
注：兰州金融控股有限公司为兰州市财政局的关联方，持有我行2,098,700股股份。
2.股权质押情况。本行大股东未质押所持本行股份，不存在表决权受到限制的情况。
3.锁定期承诺情况。本行大股东注重长期投资和价值投资，积极履行本行首次公开发行时出具的股权锁定承诺，其所持全部股份尚处于限售期，2023年未发生减持情形。
（四）关联交易情况
财政局承诺遵守法律法规和监管机构关于关联交易的相关规定，确保与本行之间交易的公允性；承诺已充分评估与本行开展关联交易的必要性和合理性，不存在通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查，或利用对本行的影响力获取不正当利益的情况。本行与财政局发生的关联交易业务均是正常经营活动，交易
条件及定价水平坚持遵循诚实信用原则和公允原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，对本行经营成果和财务状况无重大影响，各项关联交易控制指标符合监管机构相关规定。根据2023年度一般关联交易、重大关联交易统计情况，本行与财政局之间不存在授信类、资产转移类、服务类关联交易，发生的均为存款类关联交易。
（五）行使股东权利情况
通过长期合规经营实践探索，本行形成了坚实的公司治理基础。财政局能够依照法律法规、监管规定和本行公司章程履职尽责，合法、有效参与公司治理，通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行独立运作，未发现存在滥用股东权利或利用大股东地位对本行进行不正当干预或限制的情况。
（六）履行承诺情况
财政局严格落实监管要求，对股东资质、入股资金来源、合法行使权力、遵守法律法规以及资本补充等事项进行了书面承诺。截至目前，财政局严格遵守相关承诺事项，未发现存在干预本行日常经营事务、要求违规分红、不当关联交易以及阻碍其他股东补充资本或合格新股东进入等损害本行和其他利益相关者合法权益的情况。同时，财政局积极支持本行发展战略，维护本行股权结构的相对稳定，当前其所持有的本行股份全部为首发前限售股，承诺自本行自上市之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。
（七）履行信息披露责任情况
财政局能够严格按照监管规定履行信息报送义务，切实履行信息披露责任，及时、真实、准确、完整地向本行反馈自身运营状况、财务信息、股权结构、控股股东、实际控制人、关联方及交易等情况，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所持有股份未发生被采取诉讼保全措施或者被强制执行的情况。
（八）落实公司章程、遵守法律法规和监管规定等情况
财政局能够严格按照本行公司章程的要求行使股东权利，未发现存在违反《股权管理办法》、公司章程的行为；积极配合监管部门日常监管工作和本行公司治理评估以及各类调研工作的开展，及时反馈相关信息和材料。截至目前，不存在被纳入重大违法违规股东建议公开名单或股权管理不良记录的情况。
三、评估结果
综上，本行大股东持股行为依法合规，治理行为稳健有序，交易行为透明公允，责任义务履行到位。大股东能严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不存在利用大股东地位损害本行和其他利益相关者合法权益的情形，大股东行为较为规范。我行将持续做好对大股东的评估，并
及时将相关情况报送监管机构。
以上议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案九：兰州银行股份有限公司2023年度
董事会和董事履职评价报告
各位股东：
为进一步完善兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”或“本行”）法人治理结构，规范董事履职行为，促进董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《兰州银行股份有限公司监事会对董事会和董事履职评价办法》及《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）等法律法规和相关规定，监事会对本行董事会和董事2023年度履职情况进行了监督评价，现将评价情况报告如下：
一、评价方案
为确保本次履职评价工作顺利实施，监事会制定了《兰州银行2023年度监事会对董事监事和高级管理人员履职评价工作实施方案》（以下简称“方案”），方案明确在总行党委领导下，监事会成立兰州银行2023年度履职评价考评小组，组长由监事长担任，成员由全体监事组成。并从评价制度、评价基本原则、评价内容和标准、评价程序和方法、评价结果、实施步骤、工作要求等方面进行明确，为顺利完成
履职评价工作提供了组织保障。
二、评价依据
履职评价考评小组依据以下信息对董事会和董事的履职情况进行评价：
（一）贯彻执行国家金融方针、政策、法律法规的情况；
（二）股东大会、董事会及其各专门委员会会议召开情况和董事参会情况；
（三）董事参会议事，对本行战略管理、经营情况、公司治理等提出意见建议的情况；
（四）独立董事对职责范围内的事项发表独立、专业意见的情况；
（五）董事会对董事履职评价情况；
（六）董事履职报告和履职档案。
三、评价程序和方法
本次履职评价由考评小组根据《兰州银行2023年度监事会对董事监事和高级管理人员履职评价工作实施方案》相关规定和要求，本着依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格的原则，在综合董事自评、董事互评、董事会评价结果基础上，结合董事参会、发表意见建议及其他履职情况，综合考量相关评价要素后形成最终履职评价结果。
四、对董事会2023年度履职情况的评价
2023年，董事会在省市党委、政府和监管部门的大力支
持下，在监事会的有效监督下，在经营管理层的不懈努力下，团结带领全行凝心聚力、踔厉奋发，全面贯彻中央金融政策，积极履行商业银行职责担当，全行净利润持续增长，资产质量保持总体稳定，营业收入创历史最好水平，圆满完成了2023年度董事会下达的主要目标任务。
截至2023年末，本行资产总额达到4,534.11亿元，净增174.67亿元，增长4.01%；各项存款达到3,286.79亿元，净增132.55亿元，增长4.20%；各项贷款余额达到2,451.77亿元，净增186.31亿元，增长8.22%；实现营业收入80.16亿元，净利润19.13亿元。资本充足率11.12%，拨备覆盖率
197.51%，不良贷款率1.73%；单一客户贷款集中度和最大十家客户贷款集中度均控制在规定范围之内。
一是对标先进，创新思索，打造新优势，进一步规范和完善证券事务工作的体制机制，持续优化信息披露流程，积极开展股份增持、稳定股价等有关工作，畅通与投资者的交流渠道，及时关注二级市场股价波动情况。
二是压实责任，加强管理，提升质效水平，坚持在对标同业中学习先进理念，在制度体系统筹完善中提高治理效能，在监管监督检查中查缺补漏，持续优化股东股权管理、强化关联交易管理，促进董事会运作高效规范，公司治理水平进一步提升。
三是践行担当使命，大力服务实体经济，引领经营管理
层聚焦高质量发展主体主线，深入贯彻落实党中央、国务院有关金融支持实体经济发展的各项政策，持续提升金融服务能力，在支持地方经济建设上打头阵、作主攻，为稳定经济大盘和经济高质量发展贡献“兰行”力量。
四是筑牢风险防线，夯实稳健发展根基，贯彻“稳健经营”的管理理念，建立并完善全面风险管理体系，守牢底线，严控风险，持续完善“全面、全程、全员”风险管理体系，加强重点领域风险防控，深度介入，全程参与，有效提升风险管理能力。
五是秉承合规管理理念，强化内控合规管理，兰州银行坚持构建完善的合规管理体系，对照监管要求和同业优质实践不断完善内控合规体系，持续深化反洗钱工作，强化员工行为管理与合规文化建设，深植内控合规文化底线，为本行健康可持续发展保驾护航。
五、对董事2023年度履职情况的评价
（一）履行忠实义务情况
2023年，本行董事均能严格遵守法律法规和本行《章程》规定，认真履行忠实义务，积极关注宏观经济形势变化，及时了解本行经营管理和风险状况，为本行金融科技发展、股权结构优化、客户黏性提升、信息反馈优化和激励约束完善等方面提出了宝贵的意见建议。本行董事均能以严谨的态度行使表决权，主动接受监管部门和监事会监督，为本行科学
决策提供了有力保障。评价期内，未发现董事存在泄漏本行秘密、发现问题隐瞒不报、造成本行重大损失等违反忠实义务的行为。
（二）履行勤勉义务情况
2023年，董事会组织召开5次董事会，审议64项议案，听取19项报告。本行董事均能认真勤勉地行使章程赋予的权力，积极出席股东大会和董事会及其专门委员会会议，认真审议各项议案并作出审慎决策，各专门委员会委员在公司治理、战略规划与执行、风险管理、内控提升、激励约束、消费者权益保护等多个方面对提交董事会审议的事项进行前置审查，确保董事会决策的科学性和有效性。董事会和各专门委员会会议出席率均为100%。独立董事在本行的工作时间均超过15个工作日，董事会风险管理和关联交易控制委员会、审计委员会主任委员在本行的工作时间均超过20个工作日。评价期内，未发现董事存在违反法律法规及本行章程规定的勤勉义务的行为。
（三）履职专业性
本行董事均具有良好的学历背景和丰富的经济、金融工作经历，熟悉相关法律、法规、监管规定和本行《章程》等相关制度，能够通过自身专业知识、从业经历和工作经验，对董事会的科学决策、本行的发展提出合理的意见和建议。董事在履职过程中重点关注了本行战略规划、关联交易、利
润分配、对外担保及资本占用、风险偏好、信息披露、资产处置等重要事项，研究审议了相关重要议案，积极向董事会建言献策，对董事会的科学决策、本行的发展提出合理的意见和建议。年度内参加了上市协会及甘肃证监局组织的公司治理、规范履职及提高上市公司的质量等方面的专题培训，力求提升监管政策把握能力和履职水平。
（四）履职独立性与道德水准
本行全体董事具备良好的品行、声誉和守法合规记录，坚持高标准的职业道德准则，能够按照监管要求向董事会、监事会报告关联方信息及变动情况；不受主要股东和内部人控制或干预，独立董事履职过程充分体现独立性；积极维护本行股东利益、保障利益相关者的合法权益、积极履行社会责任。未发现利用职权为自己或他人谋取非法利益的行为，对涉及董事自身重大利害关系的事项均按照相关规定予以回避，未干涉经营管理层的正常经营活动。
（五）履职合规性
本行全体董事均符合法律、法规、监管规定和本行《章程》所规定的任职资格，出席董事会次数符合监管要求与本行《章程》规定，所有董事均亲自出席超过三分之二以上的董事会会议。履职过程中能够遵照法律、法规、监管规定和本行《章程》规范自身履职行为，未发现违法违规行为，在合理行使董事职权的同时，积极履行董事义务。
六、董事会和董事履职评价结果
2023年，本行董事会严格按照法律法规和本行《章程》等相关规定，执行股东大会决议，认真召集召开股东大会、董事会及专门委员会会议，积极履行社会责任，持续关注本行战略规划实施、全面风险体系建设、内控合规管理、利润分配、资本管理、薪酬管理、信息披露等重点工作，有效发挥科学决策和战略管理的作用。评价期内，董事会及其成员积极支持并指导经营层工作，高度关注洗钱风险、流动性风险、声誉风险管理工作，积极督促消费者权益保护工作的政策落实，保障了本行公司治理有效运作，可持续发展的根基不断夯实。本行董事会下设专门委员会运行情况良好。
对照董事会和董事履职评价标准，监事会对本行董事会和14名董事2023年度履职情况的评价结果均为称职。
以上议案已经第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
附件：兰州银行2023年度董事履职评价结果
兰州银行股份有限公司监事会
2024年6月27日
附件
兰州银行2023年度董事履职评价结果
| 序号 | 董事姓名 | 董事类别 | 评价结果 |
| 1 | 许建平 | 董事长、董事 | 称职 |
| 2 | 蒲五斤 | 董事 | 称职 |
| 3 | 赵 敏 | 董事 | 称职 |
| 4 | 苏如春 | 董事 | 称职 |
| 5 | 韩 庆 | 董事 | 称职 |
| 6 | 王文银 | 董事 | 称职 |
| 7 | 李黑记 | 董事 | 称职 |
| 8 | 王世豪 | 独立董事 | 称职 |
| 9 | 崔治文 | 独立董事 | 称职 |
| 10 | 赵晓菊 | 独立董事 | 称职 |
| 11 | 林 柯 | 独立董事 | 称职 |
| 12 | 方文彬 | 独立董事 | 称职 |
| 13 | 刘麟瑜 | 董事 | 称职 |
| 14 | 袁志军 | 董事 | 称职 |
议案十：兰州银行股份有限公司2023年度
监事会和监事履职评价报告
各位股东：
为进一步完善兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”或“本行”）法人治理结构，强化监事的约束和监督机制，促进监事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《兰州银行股份有限公司监事会和监事履职评价办法》及《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）等法律法规和相关规定，监事会对本行监事2023年度履职情况进行了考核评价，现将评价情况报告如下：
一、评价方案
为确保本次履职评价工作顺利实施，监事会制定了《兰州银行2023年度监事会对董事监事和高级管理人员履职评价工作实施方案》（以下简称“方案”），方案明确在总行党委领导下，监事会成立兰州银行2023年度履职评价考评小组，组长由监事长担任，成员由全体监事组成。并从评价制度、评价基本原则、评价内容和标准、评价程序和方法、评价结果、实施步骤、工作要求等方面进行明确，为顺利完成履职评价工作提供了组织保障。
二、评价依据
履职评价考评小组依据以下信息对监事会及其成员履职情况进行评价：
（一）贯彻执行国家金融方针、政策、法律法规的情况；
（二）监事会及专门委员会会议召开情况及监事出席会议情况；
（三）监事列席会议情况及发表意见建议情况；
（四）监事对本行提供信息的阅读和反馈情况；
（五）监事本人签署的履职自评结果；
（六）监事履职报告和履职档案。
三、评价程序和方法
本次履职评价由考评小组根据《兰州银行2023年度监事会对董事监事和高级管理人员履职评价工作实施方案》相关规定和要求，本着依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格的原则，通过监事自评、监事互评、履职评价考评小组评价三个环节，结合监事参会情况、发表意见建议及其他履职情况，综合考量相关评价要素后形成最终履职评价结果。
四、对监事会2023年度履职情况的评价
2023年，监事会全面落实中央、省市决策部署，紧紧围绕本行战略发展目标和年度重点工作，认真落实监管要求，规范开展监督工作，监事会提名委员会和监督委员会规范运
作，勤勉履职，有效发挥专业职能，为促进本行发展，完善公司治理，提升监事会监督质效发挥了重要作用。
一是坚持准确定位，正确把握监督方向。坚持把党的领导与监事会依法监督有机结合，确保监事会监督方向和监督程序既贯彻党委要求，又符合全局利益。
二是落实监管要求，推动监事会有效运作。依法组织召开监事会及各专门委员会会议，改进会议机制，完善提案提交和报送机制，有效发挥监事议事监督职能。
三是深化履职监督，落实履职评价职责。围绕董监高参会议事、发表意见、高管绩效达成等履职信息，规范完成自评、互评、董事会评价、监事会评价等履职评价工作。
四是聚焦重点领域，持续增强监督综合效能。认真听取和审议财务相关议案，关注重要财务事项的决策和执行；采取委托检查和协调自查相结合的形式，组织开展4项重点领域的监督检查和自查；定期听取内控报告，了解反洗钱和反恐怖融资、关联交易、数据治理、消费者权益保护、案件防控等领域的内部控制情况；密切关注监管意见整改落实，督促问题全面整改，先后出具监事会意见文书7份，内控合规和风险监督作用进一步发挥。
五是紧跟监管步伐，扎实推进制度体系建设。修订完善《兰州银行监事会监督委员会工作细则》《兰州银行监事会提名委员会工作细则》《兰州银行监事会对董事会和董事履
职评价办法》《兰州银行监事会和监事履职评价办法》。
六是聚焦发展大局，稳步加强联动协作。认真贯彻落实行党委决策部署，加强与监管部门的沟通交流，积极参与纪检、审计、财务、内控等部门的联动协作，有效整合内外部监督资源，推动形成监督合力。
五、对监事2023年度履职情况的评价
（一）履行忠实义务情况
2023年，本行监事能严格遵守法律、法规、监管规定和本行《章程》规定要求，认真履行监事忠实义务，通过列席重要会议，对本行重大事项和经营活动进行日常监督。通过开展专项检查，及时掌握全行经营状况，高度关注可能损害本行利益的事项，及时向董事会和经营层提出监督意见。担任党委成员的监事能够严格落实党组织决定，有效促进党委会与监事会之间的信息沟通，积极推动党的领导与公司治理有机融合。评价期内，不存在干涉经营活动、泄漏与本行有关的商业秘密、发现问题隐瞒不报、造成本行重大损失等违反忠实义务的行为。
（二）履行勤勉义务情况
2023年，本行监事能够投入足够的时间和精力参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，依法出席和列席股东大会、董事会，按要求参加监事会及其专门委员会会议，对提交监事会审议的事项认真研究、审慎判断、客观公正发表
意见。通过积极参与和列席本行重要会议和活动，关注审议事项决策程序，依法对会议议程和议案合规性进行监督，对董事会和经营层重大经营活动和重大事项进行监督。评价期内，未发现监事存在违反法律法规和本行《章程》规定的勤勉义务的行为。
2023年，监事会共组织召开各类会议15次，其中监事会会议5次，累计听取和审议报告和议案78项。监事会专门委员会会议10次，本行监事均能按要求出席，会议出席率100%。评价期内，职工监事积极发挥自身优势，在提升制度保障，推动合规管理，加强员工异常行为排查，严防道德风险，落实监管要求，强化消保权益，关心关爱员工，提升员工归属感和满意度等方面勤勉履职，并就涉及职工切身利益的规章制度或重大事项，广泛听取职工意见和建议，主动接受职工监督，切实维护职工合法权益。外部监事对职责范围内的事项均能审慎判断，负责任地表决，并在闭会期间，认真阅读本行相关文件、报告，及时、充分掌握履职所需的相关信息。认真组织召开监事会专门委员会会议，积极配合监事会行使监督职能，外部监事在本行的工作时间均超过15个工作日。
（三）履职专业性
本行监事均具有良好的学历背景和丰富的经济、金融、管理工作经历，熟悉自身职责，重视相关法律、法规、监管
规定和本行《章程》等相关制度的学习。评价期内先后参加监管部门、行业协会组织的公司治理、内控风险、行为规范等方面的专题培训，力求提升监管政策把握能力和履职水平。本行监事均能正确行使监事及专委会委员职责，关注行业发展动态，积极落实监事会监督职责，通过加强与董事会、经营层协调沟通，定期听取相关报告，审议相关议案，充分履行监督职责，针对股东管理、信贷投放、流动性风险、贷款减值计提及村镇银行风险防控等独立、公正、专业地发表监督意见和建议，为完善公司治理，提升监事会监督质效发挥了重要作用。
（四）履职独立性与道德水准
2023年，本行监事在履职过程中均能坚持职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，能够按照规定如实报告本人职务变动、持有我行股份及关联方变动等个人信息，在审议议案时，能够保持履职中的独立性和公允性，审慎判断决策，切实维护了全体股东特别是中小股东等利益相关者的合法权益。
（五）履职合规性
2023年，本行监事均能遵守法律法规、监管规定及本行
《章程》，坚持诚实守信原则，遵守职业规范和价值准则，
做到合规决策，科学发表意见，积极履行合规职责，做好风险防范监督，推动和监督本行合规经营。在履职中，能持续
规范自身行为，主动接受监管部门监督，评价期内没有兼任与监事职责相冲突的职务，不存在与本行有利益关系的单位任职的情况；也未发现有为自己或他人谋取利益的情况。
六、监事会和监事履职评价结果
2023年，本行监事会和监事均能按照法律法规，监管要求和本行《章程》规定，切实履行各项义务，依法出席、列席相关会议。积极开展履职监督和财务监督，密切关注本行发展战略、内控合规、风险管理、激励约束和监管反馈问题整改等重大事项，有效发挥了监督作用，切实维护了全体股
东特别是中小股东等利益相关者的合法权益，为推动本行高
质量发展做出了积极贡献。
对照监事会和监事履职评价标准，本行监事会2023年度履职评价结果为称职，监事会对本行5名监事2023年度履职情况的评价结果均为称职。
以上议案已经第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
附件：兰州银行2023年度监事履职评价结果
兰州银行股份有限公司监事会
2024年6月27日
附件
兰州银行2023年度监事履职评价结果
| 序号 | 监事姓名 | 监事类别 | 评价结果 |
| 1 | 周 伟 | 监事长、职工监事 | 称职 |
| 2 | 雷 鸣 | 职工监事 | 称职 |
| 3 | 刘 超 | 股东监事 | 称职 |
| 4 | 吕洪波 | 外部监事 | 称职 |
| 5 | 李红岩 | 外部监事 | 称职 |
议案十一：兰州银行股份有限公司2023年度高级管理层和高级管理人员
履职评价报告
各位股东：
为进一步完善兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”或“本行”）法人治理结构，规范高级管理人员履职行为，促进高级管理层依法运作和合规经营，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《兰州银行股份有限公司监事会对经营管理层及其成员履职评价办法》及《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）等法律法规和相关规定，监事会对本行高级管理层和高级管理人员2023年度履职情况进行了监督评价，现将评价情况报告如下：
一、评价方案
为确保本次履职评价工作顺利实施，监事会制定了《兰州银行2023年度监事会对董事监事和高级管理人员履职评价工作实施方案》（以下简称“方案”），方案明确在总行党委领导下，监事会成立兰州银行2023年度履职评价考评小组，组长由监事长担任，成员由全体监事组成。并从评价制度、评价基本原则、评价内容和标准、评价程序和方法、评
价结果、实施步骤、工作要求等方面进行明确，为顺利完成履职评价工作提供了组织保障。
二、评价依据
履职评价考评小组依据以下信息对高级管理层和高级管理人员的履职情况进行评价：
（一）贯彻执行国家金融方针、政策、法律法规的情况；
（二）执行股东大会、董事会、监事会决议，落实发展战略及董事会制定经营计划，完成董事会部署的各项工作任务情况；
（三）全行各项任务指标完成情况；
（四）全行经营管理报告、风险管理报告、财务报告、内控评价报告等；
（五）董事会对高级管理层及高级管理人员履职评价情况；
（六）接受监事会监督的情况；
（七）高级管理人员履职报告。
三、评价程序和方法
本次履职评价工作由考评小组根据《兰州银行2023年度监事会对董事监事和高级管理人员履职评价工作实施方案》相关规定和要求，本着依法合规、客观公正的原则，在综合董事会对高级管理层和高级管理人员履职评价结果的基础上，结合民主测评、履职评价考评小组评价等情况，形
成最终履职评价结果。
四、对高级管理层2023年度履职情况的评价2023年，高级管理层认真落实总行党委、董事会决策部署，以学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育为牵引，以“三抓三促”行动为抓手，以省委巡视工作为契机， 按照市委“1139”工作部署，紧扣“战略落地”这个核心，围绕 “强基固本，提质增效”两大目标，突出“资产质量改善、负债成本下降、有效客户扩容、资管规模提升”四大关键，在逆境中保持了良好业绩。
截至2023年末，全行资产总额达到4,534.11亿元，净增174.67亿元，增长4.01%；各项存款达到3,286.79亿元，净增132.55亿元，增长4.20%；各项贷款余额达到2,451.77亿元，净增186.31亿元，增长8.22%；实现营业收入80.16亿元，净利润19.13亿元。资本充足率11.12%，拨备覆盖率
197.51%，不良贷款率1.73%；单一客户贷款集中度和最大十家客户贷款集中度均控制在规定范围之内。
一是践行金融为民理念，全力服务实体经济。深入贯彻新发展 理念，时刻把握金融工作的政治性、人民性，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，持续提升金融服务能力。
二是不断夯实经营基础，推动业务转型发展。在对公业务、交易银行、零售转型、金融市场、中间业务等领域积极拓展，不断巩固竞争优势。
三是切实提升风控能力，资产质量保持稳定。持续夯实资产质量，采取多项措施全力推进压逾压降工作，牢牢守住了风险底线。
四是持续深化科技建设，数据驱动有效增强。推动项目建设，提升渠道数字化运营能力，数字化转型工作高效推进。
五是加强文化引领，发展合力愈加强大。坚持党的领导，加强精神文明建设，积极推动企业文化落地，全行员工的凝聚力和向心力持续提升。
五、对高级管理人员履职情况的评价
2023年，本行高级管理人员均能以全体股东利益和本行整体利益为重，严格遵守国家法律法规和本行《章程》规定，认真贯彻落实国家金融方针政策和监管要求，主动接受监管部门、董事会和监事会监督。在董事会的正确决策和授权下，严格在授权范围内开展各项经营活动。
一是忠实勤勉履职。本行高级管理人员能够遵循诚信原则，勤勉敬业履行本行《章程》赋予的职责，积极维护本行和利益相关者合法权益，及时研究部署和组织开展各项经营管理活动，深入基层，调查研究，积极探讨经营管理策略和风险防控措施。截至2023年12月，组织召开40次行长办公会议，审议听取并讨论了170余项议题，涉及研究监管检查问题整改、年度综合经营计划、违约贷款压降及大额风险化解、数字化建设与科技创新转型、消费者权益保护、小区
及社区支行发展转型、制度建设等，并就有关议题向董事会报告。本行高级管理人员均按要求参加了会议，并客观公正发表了意见和建议。评价期内未发现利用职权为自己或他人谋取非法利益、泄漏与本行有关的商业秘密、发现问题隐瞒不报、造成本行重大损失等违反忠实义务的行为。
二是稳健审慎履职。本行高级管理人员坚持稳健经营，注重可持续发展，严格执行股东大会、董事会、监事会决议。根据授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。认真学习了解内部控制和风险管理监管政策，定期报告分管业务经营情况和重大事项。从组织架构、流程梳理、体制机制、落地执行等环节按照分工实施专业领域管理，自觉维护本行安全、稳健运行。
三是严格执行职业规范。本行高级管理人员带头遵守、模范践行银行从业人员职业操守和行为准则，并通过“立规矩、讲规矩、守规矩”以上率下，全面推动本行营造良好的从业氛围和工作环境。严格按照要求如实向董事会、监事会报告本人相关信息和关联关系，树立从严治行理念，持续规范自身履职行为。坚持集体决策、民主决策，依法合规履行职责。
四是坚持协作配合。本行高级管理人员注重加强与董事会和监事会的沟通交流。严格按照董事会授权，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。自觉接受监事会监督，定
期向监事会提供有关本行经营业绩、财务状况、风险状况等资料，积极配合监事会依照职权进行的监督、检查等活动。
五是推动绩效达成。本行高级管理人员均能严格执行董事会决议，强化规范运作，推动落实发展战略和经营计划，加强洗钱风险、声誉风险、流动性风险等风险管理，落实内控合规、数据治理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评等方面的监管要求。截至年末，顺利完成董事会下达的年度主要目标任务，各项监管指标符合监管要求。
六、接受监事会监督情况
本行高级管理层高度重视监管部门和监事会的常规和专项监督检查，对监督要求及检查披露的问题实时跟进，督促相关部门及时整改落实。2023年，本行监事会主要对信用卡业务、财务管理、票据管理、互联网业务等4个条线开展了重点监督工作，高级管理层就监事会在重点监督工作中提出的反馈意见均进行了落实整改。
七、高级管理层和高级管理人员履职评价结果
2023年，高级管理层和高级管理人员自觉遵守国家法律法规和规范性文件，遵循本行《章程》和董事会授权，合法合规履行经营管理职责，有效落实监管要求、股东大会、董事会决议和监事会监督意见，规范运作，勤勉履职，较好地完成了董事会下达的年度目标任务。保障了本行发展战略和经营计划的全面执行。评价期内，没有发现在履职过程中有
违反法律、法规、本行《章程》和有损本行股东、员工、客户利益的行为。
对照高级管理层及其成员履职评价标准，监事会对本行高级管理层和7名高级管理人员2023年度履职情况的评价结果均为称职。
以上议案已经第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
附件：兰州银行2023年度高级管理人员履职评价结果
兰州银行股份有限公司监事会
2024年6月27日
附件
兰州银行2023年度高级管理人员履职
评价结果
| 序号 | 高级管理人员 姓名 | 职务 | 评价结果 |
| 1 | 蒲五斤 | 行 长 | 称职 |
| 2 | 刘 军 | 副行长 | 称职 |
| 3 | 王 毅 | 副行长 | 称职 |
| 4 | 何 力 | 副行长 | 称职 |
| 5 | 刘 靖 | 副行长 | 称职 |
| 6 | 王斌国 | 副行长 | 称职 |
| 7 | 张少伟 | 董事会秘书 | 称职 |
议案十二：兰州银行股份有限公司发行
无固定期限资本债券的议案
各位股东：
近年来，兰州银行股份有限公司（以下简称“我行”）业务持续稳健发展，为拓展资本补充渠道，完善动态资本补充机制，满足监管要求及战略实施需要，进一步提升服务实体质效，加强资本管理，增强抗风险能力，根据《商业银行资本管理办法》《银行业金融机构发行资本补充债券有关事宜公告（人民银行〔2018〕3号公告）》《关于商业银行资本工具创新的指导意见》等相关规定，我行拟按照以下条款和条件申请发行减记型无固定期限资本债券，具体方案如下：
一、发行方案
（一）发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元）；
（二）工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商
业银行资本管理办法》的相关规定，可用于补充商业银行其他一级资本；
（三）发行时间：监管批复有效期内根据我行资本管理和金融市场情况择机发行；
（四）发行市场：银行间债券市场；
（五）发行期限：无固定期限；
（六）发行利率：参照市场利率确定；
（七）发行方式：一次性发行或限额内分期发行；
（八）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减计方式吸收损失；
（九）募集资金用途：将依据适用法律和监管部门的批准用于补充本行其他一级资本。
二、授权事项
为稳妥推进无固定期限资本债券发行工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定减记型无固定期限资本债券发行的具体条款以及办理所有相关事宜。上述授权期限自股东大会批准之日起至发行成功日止。
以上议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案十三：兰州银行股份有限公司未来三年
（2024-2026年）股东回报规划
各位股东：
为进一步健全利润分配制度，提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《兰州银行股份有限公司章程》等的规定，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）制定了未来三年股东回报规划，具体内容请参见本行于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兰州银行股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
以上议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案十四：关于拟收购永靖县金城村镇银行
和甘肃西固金城村镇银行设立支行的议案
各位股东：
为深入贯彻中央关于金融机构改革政策，根据监管机构关于甘肃省内村镇银行改革相关工作安排，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟收购永靖县金城村镇银行（以下简称“永靖村镇银行”）和甘肃西固金城村镇银行（以下简称“西固村镇银行”），并设立支行（以下简称“本次收购”），现将有关情况汇报如下。
一、拟收购两家村镇银行基本情况
（一）永靖村镇银行
永靖村镇银行立于2011年，注册资本金5,000万元，由本行发起设立，由企业法人和自然人出资，本行持有该行股份数量1,000万股，持股比例20%。目前，永靖村镇银行在永靖县设有营业部、刘家峡支行、川南路支行和盐锅峡支行，共有员工58人。截至2023年末，永靖村镇银行经审计的资产总额204,008.03万元。
（二）西固村镇银行
西固村镇银行成立于2014年，注册资本金3,000万元，由本行发起设立、企业法人和自然人出资，本行持有该行股
份数量600万股，持股比例20%。目前，西固村镇银行在兰州市设有营业部、四季青支行和庄浪路支行，共有员工49人。截至2023年末，西固村镇银行经审计的资产总额108,425.33万元。
二、本次收购实施方案
本次收购将在取得监管机构批准后正式实施。本行将依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的“收购其他银行业金融机构设立分支机构”的行政许可程序，收购永靖村镇银行和西固村镇银行并新设分支机构。本次拟以现金方式收购其他股东持有的相关村镇银行股份，收购价格根据资产评估机构以2023年12月31日为基准日出具的评估结果确定。如本次收购设立完成前本行最终无法就股权转让事宜与异议股东达成一致，待收购完成并经本行确权后，按照永靖村镇银行和西固村镇银行截至2023年12月31日资产评估结果计算异议股东所持股权的现金对价，由本行计入“其他应付款”科目。
收购完成后，本行将以符合相关法律法规规定的方式承接两家村镇银行的全部资产、负债、业务、机构网点及其他一切权利与义务，两家村镇银行解散且法人资格注销。
三、对本行影响
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状
况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权安排
提请股东大会授权董事会，由董事会转授权本行经营管理层，在股东大会审议批准的框架和原则下，对本次本行收购永靖村镇银行和西固村镇银行设立支行的相关事宜进行决定、组织实施。包括但不限于以下事项：
（一）收购方案的制订、确认、调整、修订等；
（二）与两家村镇银行对接及配合收购安排；
（三）与本次收购相关的协商、决定、请示、报告等；
（四）与本次收购相关的协议或其他文件的签署、确认及修改；
（五）授权期限：自股东大会决议生效之日起，至两家村镇银行收购设立事宜结束时止。
以上议案已经第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案十五：关于聘请兰州银行股份有限公司
2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，基于审慎原则，综合考虑本行未来经营发展情况和对审计服务的需求，为保证本行2024年度审计工作正常开展，经本行研究、董事会审计委员会提议、董事会审议，根据招标程序和评标结果，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2024年度外部审计机构，聘期1年。2024年度财务报告审计费用合计为人民币260万元（其中内部控制审计费用为50万元）。具体内容请参见本行2024年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兰州银行股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
以上议案已经第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案十六：关于修订《兰州银行股份有限
公司贷款减免管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范本行贷款减免工作流程，积极盘活不良，最大限度回收债权，提升贷款减免工作质效，根据《中华人民共和国商业银行法》《金融企业财务规则》《金融企业贷款减免管理办法》等，结合本行实际，并参照同业，修订了《兰州银行股份有限公司贷款减免管理办法》，现就有关情况说明如下：
一、修订背景及必要性
现行《兰州银行股份有限公司贷款减免管理办法》(兰州银行发〔2019〕136号)规定的贷款减免条件、减免程序以及关联方贷款减免要求与财政部《金融企业贷款减免管理办法》存在不一致的地方，且办法执行过程中对贷款重组、盘活不良贷款作用有限。为通过减免借款人部分还款义务，积极盘活不良贷款，最大限度回收债权，根据《中华人民共和国商业银行法》《金融企业财务规则》《金融企业贷款减免管理办法》等有关规定，现重新修订《兰州银行股份有限公司贷款减免管理办法》。
二、修订主要内容
本管理办法共计八章三十二条，包括第一章总则、第二章授权、第三章范围和条件、第四章必要程序、第五章后期管理、第六章账务处理与信息披露、第七章管理和监督、第八章附则。修订变化如下：
一是第四条第五项增加内容：如借款人不能履行还款承诺……，同时按签订贷款减免协议之日恢复计息。
二是增加第二章授权内容：本行应建立贷款减免授权及转授权制度，贷款减免内部职权由股东大会进行。必要时股东大会对董事会授权，董事会可对经营管理层转授权经营。股东会单户不良贷款本息减免总额审批权限不得高于4亿元；董事会单户不良贷款本息减免总额审批权限不得高于2亿元；经营管理层单户不良贷款本息减免总额审批权限不得高于5,000万元。
三是第八条第二项借款人信用等级在BB级及以下（对应的评级体系中信用等级排列为：BB、B、CCC、CC、C、D）；修订为：借款人信用等级在BB级及以下（可减免的信用等级评级为BB、B、CCC、CC、C及40分以下不予评定信用等级客户）。
四是第八条第三项穷尽一切追偿程序后。修订为：在采用直接催收、委托第三方追偿等必要追偿程序后。
五是第十条第五项借款人为本行股东及其相关关联方。修订为：借款人为本行持股2%及以上股东及其相关关联方
（含内部人直接或间接控制）。
六是第十二条第一项增加关于采取直接催收、委托第三方追偿相关规定，以及不采取法律诉讼或仲裁等司法手段进行追偿的，应履行必要的程序。
以上议案已经第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日
报告：兰州银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东：
2023年，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照法律法规、规范性文件以及《上市公司独立董事管理办法》《兰州银行股份有限公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等各项会议，以专业化能力对重要及重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动本行治理效能不断提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。根据有关规定，独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
本行5位独立董事的述职报告请参见本行于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的报告全文。
以上议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现向2023年年度股东大会报告。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年6月27日