申万宏源集团股份有限公司
2023年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，
公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
目录
会议议程 ...... 1
议案表决办法 ...... 3议案一：关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案....4附件：公司2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案...16附件：公司2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案三：关于审议《公司2023年度财务决算报告》的议案.....27附件：公司2023年度财务决算报告 ...... 28
议案四：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 34
议案五：关于审议《公司2023年年度报告》的议案 ...... 36议案六：关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案......37议案七：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 40
议案八：关于2024年度中期利润分配相关安排的议案.........48议案九：关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案 ...... 50
议案十：关于修订《申万宏源集团股份有限公司章程》的议案..55附件1：《公司章程》修订说明 ...... 56
附件2：《公司章程》修订条款对照表 ...... 58
附件3：公司章程（修订稿） ...... 93议案十一：关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 164
附件1：《公司股东大会议事规则》修订说明 ...... 166
附件2：《公司股东大会议事规则》修订条款对照表......168
附件3：公司股东大会议事规则（修订稿） ...... 179
议案十二：关于修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 195
附件1：《公司董事会议事规则》修订说明 ...... 197附件2：《公司董事会议事规则》修订条款对照表........199附件3：公司董事会议事规则（修订稿） ...... 210
议案十三：关于修订《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》的议案 ...... 220
附件1：《公司董事会独立非执行董事制度》修订说明....221附件2：《公司独立非执行董事制度》修订条款对照表....223附件3：公司独立非执行董事制度（修订稿） ...... 271
独立董事2023年度述职报告 ...... 287
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会会议议程
申万宏源集团股份有限公司
2023年度股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、通过议案表决办法
三、推举监票人员
四、听取会议议案：
1.《关于审议<公司2023年度董事会工作报告>的议案》2.《关于审议<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于审议<公司2023年度财务决算报告>的议案》
4.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》5.《关于审议公司2023年年度报告的议案》
6.《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》
7.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》8.《关于2024年度中期利润分配相关安排的议案》9.《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》
10.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》
11.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
12.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
13.审议《关于修订<申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度>的议案》
14.听取独立董事2023年度述职报告
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会会议议程
五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、宣布会议结束
二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案表决办法
议案表决办法
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等关于股东大会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：
一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。
二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。
三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。
四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案一
关于审议《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将经公司第五届董事会第二十三次会议审议同意的《申万宏源集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》呈上，请予以审议。
附件：申万宏源集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
附件：
申万宏源集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是申万宏源极不平凡、极为重要的一年。面对复杂严峻的外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻落实党的二十大和中央金融工作会议精神，牢牢把握高质量发展首要任务，坚持稳中求进工作总基调，顶压前行、克难奋进，坚持和加强党的全面领导，扛稳压实巡视整改政治责任，持续提升服务国家战略质效，着力推动优化公司治理、提高上市公司质量，加强战略执行、加快业务转型、优化体制机制，有效防范化解重大风险，全年取得合并营业收入
215.01亿元，归属于母公司股东的净利润46.06亿元，基本每股收益0.18元/股，加权平均净资产收益率4.72%，经营业绩实现较大增长，深交所信息披露连续八年保持A类评级，文化建设实践评估结果保持A类A级，投资者教育工作保持A等次、投教基地获证监会“优秀”评级。
一、2023年度主要工作
（一）积极践行金融工作的政治性、人民性，服务国家战略取得新成效
2023年，公司贯彻落实中央金融工作会议精神，聚焦主责主业，强化功能定位，按照党中央关于金融工作的新部署新要求，全面提升服务国家战略质效。抓牢抓实服务国家战略“学习—部署—落实—检视”工作闭环。完善服务国家战略行动方案、考核制度、工
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
作计划、任务清单，加强组织保障、强化动态监督。做好“科技金融”大文章。发挥“投行+投资+研究”综合服务优势，助力一大批高新技术企业上市或再融资，入选科创50ETF期权首批主做市商，创新推出航空科技指数，在科创大会上连续四年发布《科创板白皮书》。做好“绿色金融”大文章。构建行业领先的“碳金融”综合服务体系，助力多家节能环保、绿色新能源企业完成IPO，承销各类主体绿色债券，加大ESG投资力度，助力绿色资产支持专项计划、绿色CMBS发行，获批碳排放权自营交易业务资质。做好“普惠金融”大文章。打造具有申万宏源特色的中小微企业服务全产业链，助力50余家专精特新、中小微企业在北交所上市、新三板挂牌及定向发行，累计推荐新三板挂牌企业、累计股权融资规模均排名行业第1，承销小微金融债等普惠债券，担任中国中小企业协会常务理事单位。做好“养老金融”大文章。入选证监会首批个人养老金产品名录，创新发展养老金第三支柱相关产品和服务，加大符合养老资金安全稳健投资需求的金融产品供给，服务居民养老“钱袋子”保值增值。做好“数字金融”大文章。旗下公募基金积极创设数字经济、数字产业权益产品，为数字经济、数字产业发展注入“源头活水”。
（二）深刻把握“两个一以贯之”，中国特色国有金融企业治理不断夯实年内，公司继续深入推进在完善公司治理中加强党的领导，探索完善党的领导与公司治理有机统一的体制机制，坚定不移把党的领导落实到改革发展各方面全过程，规范落实重大事项党委前置讨论研究，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，不断将国有企业的政治优势转化为企业竞争优势、创新优势、发展优
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
势。推进国有金融企业现代化治理，贯彻落实独立董事制度改革要求，推进公司治理制度梳理及修订，围绕“定战略、作决策、防风险”作用进一步优化董事会运作，持续健全三会一层各司其职、有效制衡、协调运转的公司治理机制。加强投资者关系管理，召开2022年度业绩说明会、2023年中期业绩说明会、新疆辖区上市公司网上集体接待日，公司管理层面向全网介绍公司经营业绩，回应投资者关切，增强价值认同。丰富调研、路演等投资者沟通活动，推动深化分析师覆盖，优化投资者结构，完善股东意见反馈机制，增强投资者获得感，强化价值回报。凭借良好治理实践，公司在中国上市公司协会最佳实践系列评选中，获评“上市公司董事会最佳实践”“上市公司董秘履职评价5A级”“上市公司董办最佳实践”等多个奖项，获评第十八届上市公司董事会“金圆桌”奖。
年内，公司董事积极稳妥履行职责，认真参加年内
次股东大会、5次董事会、12次董事会专门委员会会议，深入研判重大事项议案，充分发表意见，高效科学决策。及时深入了解公司经营管理情况，收阅《董监事通讯》等内参资料，深入调研重点业务、重点区域十余次。独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，审计委员会积极履行财务与内控监督职责，战略与ESG委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会等各专门委员会各司其职，在各自领域发挥专业支持与决策咨询作用。
（三）牢牢把握高质量发展首要任务，以战略管理引领推动业务转型全面提速
一年来，公司坚持一张蓝图绘到底，开展战略中期评估，保持战略定力，优化战略举措，强化战略闭环管控，加大战略执行力度。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
坚持轻重资本业务协同发展，突出“投资+投行”发展特色，全力推动业务转型，推动提升轻资本业务市场地位，巩固提升重资本业务稳健投资回报，不断提升品牌和业务优势。财富管理业务优化组织架构，健全客群服务体系，加强投顾人才队伍建设，累计新增客户数同比大幅增长。投行业务发展动能持续增强，股、债全面稳定在行业前十，全年北交所IPO项目家数排名行业第1，持续完善区域、行业和产品建设。机构业务深化资产端服务转型，优化完善一站式机构业务服务体系，新增私募基金托管数量行业排名总体保持稳定。资产管理业务积极把握子公司成立的战略机遇，稳步推进买方投研体系建设，不断完善产品图谱。国际业务进一步优化境内外协同机制，深化境内外一体化发展。证券投资交易业务积极推进自营业务向客盘交易转型，深化多资产、多策略、跨市场资产配置，夯实交易定价、资产配置与产品创设能力，FICC、金融衍生品等业务保持行业领先优势。本金投资业务积极提升机构化投资能力，聚焦“研究+投资+投行”协同联动，多层次落地协同项目，综合金融服务效能不断提升。
（四）树立深化改革的鲜明导向，以体制机制创新推动经营管理提质增效
公司紧盯制约高质量发展的问题根源，加快改革创新步伐，健全科学发展机制。优化组织架构，推进集团公司、证券公司中后台大部门制改革，归并整合行政机构职能；适应转型发展要求，深化业务一线专业化、敏捷性转型。加强资本布局，证券公司发行次级债券和永续次级债补充公司净资本，风险抵御能力不断增强，综合把握市场机会，做优做强资产负债管理。完善协同管理机制，建立
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
健全业务协同管理办法、客户分类分级办法、大客户服务规程等，形成对业务协同指导的纲领性文件，营造上下联动良好氛围。坚持人才驱动，坚持党管干部、党管人才，选优配强各级班子成员，建立人才后备库，加大人才轮岗交流力度，抓实各层面干部培训工作、强化干部监督。完善激励约束机制，进一步强化业绩导向，落实稳健薪酬政策，健全价值导向的薪酬体系，营造崇尚专业、比学赶超的干事创业环境。推动文化建设，大力弘扬中华优秀传统文化及“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，牢固树立正确经营观、业绩观和风险观。深化金融科技赋能，专设业务IT支持部，完成申财有道二期、金融资产数据平台、跨境收益互换数字化平台等系统技术上线，充分运用人工智能、大数据、大语言模型等新一代技术，加快数字化转型，强化科技应用与业务创新融合互促，不断提升客户体验。
（五）全面贯彻以信息披露为核心的上市监管要求，不断强化内部控制和规范运作
2023年，公司认真贯彻落实证监会和深交所、香港联交所上市监管法律规定，严格履行信息披露义务，全年披露4份定期报告和300余则临时报告，切实防范信息应披未披风险。坚持信息披露的结果导向，构建高效的母子公司信息传递及协同规范运作机制，切实将上市公司规范要求贯通到各条线、分子公司，严格执行关联（连）交易、上市公司独立性、大股东行为规范、内部控制、募集资金存放与管理等规范运作要求。推进治理层面基础制度、基础流程优化完善，强化监管机构沟通汇报。切实加大投资者服务工作力度，统筹集团和证券公司资源，积极开展世界投资者周、投资者保
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
护日等宣传活动，做好投资者咨询、媒体问询、股东大会、利润分配等工作，建立健全投资者问题与诉求台账。
2023年，董事会及时认真审阅公司公告及有关资料，查阅公司发布的公开信息，密切关注有关公司的报道及信息，监督管理公司信息披露管理制度的实施情况。董事会总体认为，公司严格按照信息披露法律法规要求，本着公开、公平、及时、准确、完整的原则披露了全部重大信息，确保投资者及时了解公司重大经营和决策事项，信息披露管理制度执行不存在重大缺陷。
（六）扛牢防范化解重大金融风险政治责任，持续健全全面风险管理体系
2023年，公司继续扛稳压实防范化解重大风险的政治责任，按照党中央确立的“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”的基本方针，落实党中央防范化解金融风险决策部署。切实履行资本市场“看门人”重要职责，将合规稳健经营融入客户服务工作，不断筑牢防范资本市场欺诈造假行为的屏障；依靠专业定价和产品创设为实体企业及各类投资者提供更多风险管理手段和风险缓释工具，助力实体经济和资本市场稳定健康运行。深入贯彻“1+N”全面风险管理要求，扎牢夯实全员、全方位、全过程、全覆盖的集团化、穿透式风险管理体系，坚持早识别、早预警、早暴露、早处置，深化业务风险的评估与防范，贯彻落实“减存遏增防变”工作，健全权责一致、激励约束相容的风险处置责任机制，筑牢高质量发展“三道防线”。
（七）践行国有企业社会责任，以ESG报告为抓手全面加强ESG管理
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
公司主动把社会责任融入自身核心价值框架，以多种方式回馈社会，为促进经济社会协调发展做出了新的积极贡献。积极为客户创造价值，将“以客户为中心”的经营理念贯穿于业务发展全过程，通过金融产品创新、投顾平台建设、客户服务渠道和服务体验优化以及投资者教育等，为客户提供立体化、专业化、个性化的综合金融服务，提高客户满意度。助力员工提升价值，坚持以人为本，把人力资源作为公司发展的第一资源，积极拓宽员工职业发展空间，为员工营造良好的工作条件和氛围，落实对员工责任。为股东带来价值，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，通过持续完善公司治理结构、加强内控制度建设、严格履行信息披露义务、加强投资者关系管理，实践对股东的责任。为社会奉献价值，持续做好定点帮扶、乡村振兴工作，获“中国乡村振兴发展大会-全国乡村振兴优秀案例”“新华网-2023全国乡村振兴优秀案例”等奖项。加强ESG管理与披露，积极关注绿色发展、可持续发展、公共利益等议题，
贯彻执行环保及可持续发展的各项要求，坚持依法诚信纳税，严防商业贿赂，公司MSCI（明晟）ESG评级提升至BB级，连续两年实现稳步提升。
回顾过去一年工作，公司坚持和加强党的领导，紧扣国有金融企业的发展定位，不断优化国有金融企业现代化治理，以战略为引领加快业务转型、优化体制机制、防范化解金融风险、继续保持健康发展态势。在总结工作成效的同时，也要清醒地看到改革发展中的问题和挑战。多重超预期因素使资本市场呈现明显结构性波动特征，受此影响证券行业经营业绩明显波动和分化，行业竞争“马太效应”凸显，全面注册制给资本市场“看门人”职责提出更高要求。面对
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
党中央对金融工作的新部署新要求，公司服务国家战略的能力仍有差距、成效还不够显著，业务转型成效还需巩固，体制机制仍需优化完善。针对这些问题挑战，要按照强化政治引领、突出金融工作政治性人民性，强化“三新一高”要求、突出高质量发展主题，强化系统观念、突出目标导向和问题导向相结合的原则，结合中央巡视“回头看”整改、审计边审边改和主题教育整改整治，从深层次上下大力气加以解决。
二、2024年重点工作安排2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是全面落实中央金融工作会议精神的开局之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大、中央金融工作会议、中央经济工作会精神，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，切实加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务，坚持党的全面领导，持续优化公司治理，更好统筹发展与安全，加快推进战略执行、加大业务转型力度、深化体制机制改革、强化金融队伍支撑、守牢风险合规底线，务实创新推动解决公司改革发展中的深层次矛盾和问题，持之以恒提升企业核心竞争力，以自身高质量发展新成效助力建设金融强国。2024年将重点做好以下工作：
（一）坚定聚焦做好“五篇大文章”，着力提升服务国家战略的能力与成效
深入贯彻落实党中央重大决策部署，聚焦党的二十大、中央金融工作会议的新部署新要求，围绕做好“五篇大文章”、履行资本市场“看门人”职责，着力提升自身服务国家战略能力和成效。坚持服务国家战略和主责主业有机融合、同向发力、同题共答，将履行主
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
责主业作为服务国家战略的重要基础，创新金融产品与服务模式，树立正确经营观、业绩观和风险观，平衡好功能性与营利性的关系。持续建立健全服务国家战略工作体系，抓好服务国家战略行动方案和年度工作计划落地执行，激励和引导基层一线树牢服务国家战略意识、强化服务国家战略的实招硬招。
（二）坚定实施“投资+投行”战略，推进业务转型和结构优化完善集团和证券公司一体化战略管理，以战略中期评估和措施优化为契机，不断深化战略研究、健全战略管理闭环，推动业务转型创新，促进客户、业务结构优化。全面提升轻资本业务市场竞争
力，财富管理业务进一步树立以客户为中心的理念，加快推动从卖
方销售向买方投顾模式转型；投资银行业务深度融入全面注册制改革，深化体制机制改革，优化业务结构、项目结构、人员结构；机构业务紧跟机构客户综合金融服务需求，健全完善大机构业务协同发展模式；资产管理业务始终将客户利益放在首位，进一步完善投研体系、提升主动管理能力，以长期、稳定、良好的投资业绩回报客户。提升重资本业务抗风险、抗波动能力，巩固投研优势，深化
资产配置策略，持续优化持仓结构，不断提升产品设计和定价能力，
做强做大客盘交易，强化业务的稳健性、长期性、均衡性和创新性。
（三）坚定优化体制机制建设，充分释放改革发展活力加快专业化市场化改革步伐，强化体制机制的战略性支撑，赋能经营管理提质增效，更好释放业务创新活力、激发内生增长动能。
提升集约化管理水平，围绕构建敏捷性组织，着力加强总部能力建设，激发分子公司、基层业务一线作用，增强组织韧性和管理效率。深化业务协同，加强客户资源共建共享，持续优化集团和证券公司
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业务协同机制，推动客户精细化管理和信息系统建设，以业务协同推动业务创新。完善激励约束机制，实施积极有效的人才政策，充分发挥考核指挥棒作用，强化纯洁性、专业性和战斗力的金融人才支撑。强化金融科技赋能，加快数字化转型，推进公司级平台构建，进一步增强科技应用能力，以金融科技赋能客户服务、业务创新和经营管理。深化研究支撑，进一步整合公司政研、产研、投研资源，优化“研究+投资+投行”综合金融服务模式，强化对内研究服务，打
造差异化竞争优势。
（四）坚持公司治理与信息披露双轮驱动，锲而不舍提高上市公司质量
持续优化公司治理，及时贯彻落实最新法律法规要求，推进独立董事制度改革，修订治理层面制度，加强董事会自身建设，积极总结和推广公司治理最佳实践，建立自我规范、自我提高、自我完善的公司治理长效机制。强化信息披露管理，深入贯彻境内外上市公司监管规定，完善信息披露管理体系，及时、准确履行信息披露义务，切实防范信息披露风险。强化规范运作督导，严格执行内幕信息知情人管理、关联（连）交易管理、大股东行为规范、募集资金管理、对外担保、财务资助等要求，持续提升集团整体规范运作水平。做精做细投资者关系管理，认真组织业绩说明会、调研、路演等投资者活动，加强投资者的有效沟通，稳步提升公司透明度，持续践行“质量回报双提升”，切实维护公司价值和股东权益。
（五）坚定提升风险防控能力，驰而不息筑牢风险底线
全面贯彻总体国家安全观，从战略角度和全局高度强化风险意识，扛牢防范化解重大金融风险政治责任，正确处理发展、稳定和
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会董事会工作报告
安全的关系，把防范化解重大风险作为落实中央决策部署、服务国家经济金融大局、促进自身高质量发展的重要举措，坚决守住不发生系统性风险底线。坚持审慎经营，优化风险管理政策，做到风险早识别、早预警、早暴露、早处置。落实“减存遏增防变”工作要求，完善全面风险管理体系，提高风险管理的主动性、前瞻性、协同性。健全内控管理体系，强化内控自我评价、内控审计的检查、评价与监督作用，强化合规管理，健全案件防控体系，强化从业人员管理，树牢声誉风险防范意识。2024年，公司董事会将持续加强自身建设，务实创新、勤勉履职、科学决策，推动提升公司治理效能，认真履行信息披露义务，持续强化投资者关系管理，推动公司加快战略布局、提升市场竞争力，持之以恒为客户、股东和社会创造价值。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案二
关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将经公司第五届监事会第十四次会议审议同意的《申万宏源集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》呈上，请予以审议。
附件：申万宏源集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
申万宏源集团股份有限公司监事会
二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会监事会工作报告
附件：
申万宏源集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神、中央经济工作会议精神、中央金融工作会议精神，认真落实党中央、中投公司党委和公司党委的各项决策部署，严格遵守《公司法》《证券法》和A+H上市公司监管规定，围绕“服务公司长期发展战略、服务公司年度经营管理目标完成、促进国有资产保值增值”的工作主线，按照“真监实督、全面覆盖、协同协作、专业提升”的工作方针，扎实推进监事会各项工作，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，充分发挥公司治理监督作用，为公司在新发展阶段行稳致远保驾护航。
第一部分2023年监事会运作和监督履职情况
一、全面落实监事会监督职责，开展监督工作
（一）加强专项监督，促进公司提升发展质量
一是持续关注公司在服务实体经济、服务国家战略等方面的工作情况，通过听取公司2022年度社会责任报告/环境、社会及管治报告，审阅2022年服务国家战略工作情况报告、2023年服务国家战略工作计划，跟踪阅研服务国家战略月度工作动态等，推动公司聚焦主责主业，全力做好重点领域金融服务工作，进一步加强经营
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管理与服务国家战略的深度融合，持续提升服务国家战略能力和成效。
二是持续关注公司推进巡视整改、深化转型改革等方面的工作情况，推动公司以整改成果为高质量发展提质增效，全面提升轻资本业务核心竞争力、重资本业务风险防控能力、中后台运营保障能力，夯实发展基础。
三是持续关注内部协同机制建设、集团化穿透式管理、体制机制完善等工作进展，推动公司进一步深化“研究+投资+投行”协同联动，实现一体化协同发展。
（二）加强履职监督，促进董事高管履职尽责
一是注重现场监督，通过出席股东大会、列席董事会、执委会会议等，实时监督董事、高级管理人员履职尽责和议事决策情况。2023年，公司监事出席股东大会1次，列席董事会会议5次、董事会专门委员会11次，列席公司务虚会暨党委理论学习中心组（扩大）会议、公司2023年党建和经营管理工作会议、2023年年中工作会议。此外，监事会办公室还派员列席公司执委会会议。
二是加强日常监督，通过列席董事会及其专门委员会、执委会、重大经营会议、听取汇报、调阅资料等方式，对董事会和经营层重大事项决策情况、合规履行职责情况、授权执行情况、履行信息披露职责情况、落实股东大会和董事会决议情况等进行监督，对董事及高级管理人员出席会议、发表意见、投票表决等情况进行持续关注，督促董事、高级管理人员履职尽责。
三是深化履职评价，定期收集董事、高级管理人员的履职材料，将落实党中央决策部署、推动公司高质量发展、强化风险防控等监
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督重点纳入履职评价中，组织开展2022年度履职评价工作，认真形成监事会对董事会、经营层及其成员的履职评价意见，督促董事、高级管理人员勤勉履职。
四是关注履职支出，审阅公司2023年度负责人履职待遇、业务支出预算的报告，监督相关董事、高级管理人员履职待遇、业务支出管理制度和预算方案的执行，关注履职待遇标准、业务支出范围、预算控制措施等，充分发挥监事会监督约束作用。
（三）加强财务监督，促进公司稳健经营
一是加强日常财务监督，动态跟踪财务数据，全面了解公司资产、负债、收入、支出、利润等方面预算进度、同比变动情况、同业对比情况，分析影响公司资产负债、盈利能力的主要因素，定期听取公司财务情况报告，关注关键财务指标走势及同业对比情况，并提出进一步加强归因分析、加强成本费用的支出审核和管理、做好金融资产估值工作等监督意见和建议。
二是加强对重大财务事项的监督，重点关注公司会计政策、预决算、重大融资等情况，跟踪重大财务事项的决策及执行情况，认真审议公司2022年度财务决算报告、2022年度利润分配预案，审阅发行公司债券募集说明书并签署有关声明，持续关注公司流动性管理工作的开展情况，结合外部环境分析提出加强负债久期管理、做好资产负债期限匹配、审慎选择合作机构、做好工作跟踪等意见和建议。
三是加强对财务报告的监督，监事积极列席董事会审计委员会，高度重视审计机构在开展审计、审阅以及商定程序中提示的问题并持续关注其后续工作进展，通过审阅公司定期报告，对报告编制和
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审核程序的合法合规性进行审核，对财务管理制度建设、会计政策、会计估计等进行关注，对财务管理制度建立健全、成本精细化管理和财务集中管控等工作进行持续监督，并提出有关意见和建议。
（四）加强风险和内控监督，促进公司守牢风险底线一是持续关注公司全面风险管理体系建设，通过列席公司董事会会议，听取审议公司风险管理制度修订、风险偏好修订、2023年度风险容忍度等议案，关注公司授权体系建设情况，审阅有关授权方案，推动公司牢固树立“规范经营、稳健发展”的理念，完善全方位、全过程、全覆盖的集团化、穿透式的风险管理，守住高质量发展的安全底线。
二是持续关注公司风险管理相关工作开展情况，通过列席公司董事会风险控制委员会，听取公司2022年度风险情况的报告、公司2023年上半年风险情况的报告，及时跟进掌握公司风险情况，阅研公司综合风险周报分析、月度风险报告、风险等级分类表、投资决策和投后管理情况报告等，提出进一步提升风险防范的有效性、及时化解存量风险、提早做好各类风险应急处置预案、加强对子公司穿透管理等监督意见和建议，推动公司始终坚持底线思维和极限思维，持续加强风险预研预判，夯实风险管控机制。
三是持续关注公司重点风险领域和薄弱环节，跟踪了解风险项目及风险事件情况，开展有关工作调研，进一步跟踪关注被调研单位风险管理体系的建设情况、风险项目的化解处置、核查问责情况、风险指标的监测、管理和报告情况以及内外部监督检查发现问题的整改落实情况等，提出突出政治性、坚守人民性，持续提升专业性，做好各类风险应对；坚持高质量发展，聚焦主责主业，积极探索新
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业务模式，提升业务的稳健性、长期性；在应对各类风险挑战中不断校准业绩观、风险观；加快改革转型，提早做好业务布局，把准自身的发展定位和发力方向并持续推进等意见和建议，推动公司加强风险事件复盘，深挖风险发生的深层次原因，完善风险应急处置机制，提升风险化解处置能力。
四是持续关注公司内部控制建设、内控评价工作组织实施、缺陷认定和改进等情况，听取公司2022年度内部审计工作报告、公司2023年度内部审计工作计划等工作汇报；审议同意公司2022年度内部控制评价报告，并提出进一步关注内控的有效性和适应性等建议和要求，督促公司持续提升内部控制水平；将内控端口前移，积极参与重要制度修订，支持公司完善制度体系建设。
（五）加强信息披露监督，促进公司提升信息披露质量
根据有关监管要求，督促公司董事会、经营层及其相关人员重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，认真审阅公司内幕信息知情人登记管理制度修订等议案，持续关注信息披露工作进展情况、信息披露管理制度实施情况等，并对信息披露的真实性、准确性和完整性进行评估，全体监事对公司定期报告签署书面确认意见。
二、持续优化监事会工作机制，做好监事会运作
（一）监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共召开4次监事会会议，审议同意8项议案。会议主要内容如下：
1.2023年3月30日，公司以现场、视频和通讯相结合的方式召开第五届监事会第十次会议，审议同意《申万宏源集团股份有限
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公司2022年度财务决算报告》《申万宏源集团股份有限公司2022年度利润分配预案》《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《申万宏源集团股份有限公司2022年年度报告》及年度报告摘要（A股）《申万宏源集团股份有限公司2022年年度报告》（H股）和《申万宏源集团股份有限公司2022年度业绩公告》（H股）《申万宏源集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》；
2.2023年4月28日，公司以通讯方式召开第五届监事会第十一次会议，审议同意《申万宏源集团股份有限公司2023年第一季度报告》；
3.2023年8月30日，公司以通讯方式召开第五届监事会第十二次会议，审议同意《申万宏源集团股份有限公司2023年半年度报告》及半年度报告摘要、《申万宏源集团股份有限公司2023年中期报告》《申万宏源集团股份有限公司2023年中期业绩公告》；
4.2023年10月30日，公司以通讯方式召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《申万宏源集团股份有限公司2023年第三季度报告》。
上述监事会会议内容和程序符合公司监事会议事规则及相关规定，并严格依照信息披露制度及时予以公告。同时，监事会成员依照规定出席股东大会，监事会依法向股东大会报告工作，充分履行了相关的各项义务。
（二）监事会工作机制完善情况
一是落实党委前置研究监事会重大事项机制。依据公司有关规定，对于监事会年度工作报告、监事会年度工作要点等重要议题事先提请公司党委会进行研究，充分发挥党委把关定向作用，在完善
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公司治理中进一步加强党的领导。
二是加强监督工作组织规划和落实跟踪。2月，认真组织召开2023年度监事会系统工作会议，搭建系统内监事会及监事履职交流的平台，推动公司监事会系统不断总结监督工作成果和规律、交流监督工作方法和经验，制定并下发年度监事会工作要点，按月跟踪工作进展。
三是提升监事会会议质效。年初，明确年度常规会议安排及议题，优化会议议事与运作机制，会前注重与管理层、审计机构的沟通，深入了解议案，加强对相关内容的研究和分析，及时发表监督意见和建议，发出监督提示。
四是健全监督支持体系。坚持数字赋能监督，完善监督信息平台建设，优化监督信息报送，及时上传公司战略、财务、风险、内控等有关信息，为监事履职提供更加全面及时的支持。
五是完善监督工作流程。依照上市公司治理要求，研究借鉴行业治理实践和做法，结合公司实际情况，进一步完善监督、征询、调研、报告、评价等工作流程，推进集团与证券公司监事会工作机制一体化。
三、不断提高监事会监督效能，赋能高质量发展
一是持续参与大监督体系建设。按照公司党委统一部署，落实健全大监督领导体系、明确大监督责任体系、完善大监督贯通体系等方面的重点举措，做好日常监督配合、信息查询协作、协同审查调查等工作协同，把监督制度优势更好地转化为治理效能。
二是深入开展调查研究。监事会结合公司年度经营管理重点和监事会年度监督重点制定调研计划，并认真围绕子公司风险管理及
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风险情况处置等深入开展调查研究，提出具体工作意见和建议。
三是加强监事履职能力建设和理论研究。组织监事参加监管机构、上市公司协会等组织的各类培训，及时跟进了解经济形势和政策导向，增强规范履职的意识，持续提升监督履职能力。四是认真梳理其他上市公司监事会特色创新做法，提炼优秀经验，形成有关材料汇编，为进一步夯实基础工作、完善监督工作拓宽思路。
五是加强子公司监事会及派出监事管理。关注子公司法人治理规范性，督促子公司监事会完善公司治理，实现高效规范运作。落实子公司派出监事管理要求，督促派出监事定期报送履职情况，加强纵向监督管理。根据公司考核评价工作的安排，完成对子公司派出监事履职情况的考核评价工作。
第二部分监事履职评价
2023年，各位监事严格遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，忠实勤勉履行监督职责，按照公司治理程序和要求依法出席股东大会，按时出席监事会会议，积极参加监事会专门委员会，认真参与议案审议和表决；列席董事会及其专门委员会会议、公司其他重要经营管理会议，认真听取和审阅相关报告，从公司治理视角对公司战略管理、财务管理、内部控制、风险管理、信息披露等工作情况进行分析和研究，结合自身专长，发表专业、独立的意见，切实维护股东权益，为公司科学、稳健和健康发展作出了积极贡献。
同时，按照监事会工作安排，各位监事认真开展调查研究，关
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注公司经营管理重点工作，积极研究和分析公司经营信息，认真参加履职相关的培训活动，不断提升专业履职能力，参与监事会体系建设工作，推动完善监事会运行和监督工作机制，与董事会、经营层和监事会其他成员保持良好沟通和协作，推动发挥公司治理合力。
第三部分2024年工作计划
2024年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神、中央金融工作会议精神、中央经济工作会议精神，践行金融工作的政治性、人民性，依据国家有关法律法规、监管要求和公司章程的规定，加大监督力度，完善工作体系，提升监督质效，进一步发挥建设性监督作用，以高质量监督助推公司高质量发展。
一、笃行不怠，进一步聚焦重点领域，加大监事会监督工作力度
公司监事会将进一步聚焦服务国家战略、服务实体经济、提升公司综合金融服务能力和核心竞争力、推进公司高质量发展、防范化解金融风险等重点领域，紧扣履职监督、财务监督、风险及内控监督、信息披露监督等监督职责，依托列席会议、听取汇报、议案审议、调阅资料、专题调研等多种方式，持续关注公司推进服务国家战略与公司业务相融互促、同向发力的情况，发挥综合金融服务优势、支持实体经济薄弱环节和重点领域的情况，公司战略规划执行落地情况，轻重资本业务融合发展情况，母子公司一体化协同发展情况、体制机制改革情况、防范化解金融风险等情况，推动公司
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提升服务国家战略的能力能级，提升核心竞争能力，统筹抓好业务发展与风险防控，实现自身高质量发展。
二、守正创新，进一步立足职责定位，完善监事会监督工作体系公司监事会将进一步坚持党中央对金融工作的集中统一领导，坚持“双向进入、交叉任职”领导体制和党委重大事项前置研究讨论程序，把自觉接受党的领导贯彻到履职的全过程各方面，深刻认识金融工作的政治性、人民性，坚定不移走中国特色金融发展之路，立足公司治理监督视角，突出监督工作的规范性、系统性、有效性、针对性和前瞻性，围绕监督要点制订、监督信息获取、监督协作配合、监督闭环管理、监督合力发挥等，持续探索监事会的运作模式和工作方法，不断完善监督工作机制，形成“在监督中促进发展，在发展中加强监督”的良性循环，为推动公司高质量发展作出积极贡献。
三、奋楫争先，进一步强化自身建设，提升监事会监督工作质效
公司监事会将进一步增强责任感、使命感、紧迫感，加强自身建设，把握金融行业特点和监事会监督规律，锚定年度目标任务和工作要点，紧盯专业学习、理论研究、履职总结、培训交流等方面，持续提升履职能力和工作质效，做优做专具有申万宏源特色的监督模式，从法人治理监督的角度持续推动公司健康发展。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案三
关于审议《公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2023年度财务决算报告已经编制完成，其中的财务报表部分已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，于2024年3月30日对外披露。
现将有关资料呈上，请予以审议。
附件：申万宏源集团股份有限公司2023年度财务决算报告
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会财务决算报告
附件：
申万宏源集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据经审计的财务报告编制完成了2023年度财务决算报告，现提请审议：
一、总体财务情况
截至2023年12月31日，公司总资产6,354.37亿元，较年初增长3.64%；总负债5,066.43亿元，较年初增长2.06%；股东权益1,287.94亿元，较年初增长10.38%；归属于母公司股东权益1,001.45亿元，较年初增长5.37%。
2023年，公司实现营业收入215.01亿元，同比增长4.32%；净利润54.75亿元，同比增长74.39%；归属于母公司股东的净利润
46.06亿元，同比增长65.16%；综合收益总额68.03亿元，同比增长148.94%；加权平均净资产收益率4.72%，同比增加1.79个百分点。
单位：人民币亿元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度（%） |
| 总资产 | 6,354.37 | 6,131.17 | 3.64 |
| 总负债 | 5,066.43 | 4,964.37 | 2.06 |
| 股东权益 | 1,287.94 | 1,166.80 | 10.38 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,001.45 | 950.45 | 5.37 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减幅度（%） |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会财务决算报告
营业收入
| 营业收入 | 215.01 | 206.10 | 4.32 |
| 营业支出 | 153.44 | 174.84 | -12.24 |
| 净利润 | 54.75 | 31.40 | 74.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 46.06 | 27.89 | 65.16 |
| 其他综合收益的税后净额 | 13.28 | -4.07 | 不适用 |
| 综合收益总额 | 68.03 | 27.33 | 148.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 2.93 | 增加1.79个百分点 |
二、资产负债情况截至2023年12月31日，公司总资产6,354.37亿元，总负债5,066.43亿元。
（一）资产情况
1.金融投资公司持有金融投资年末余额3,839.98亿元，较年初增加
443.21亿元，增长13.05%，主要为持有永续债等非交易性权益工具规模增加，同时持有资管产品规模减少的影响。
2.货币资金公司持有货币资金年末余额1,109.40亿元，较年初减少22.79亿元，下降2.01%，主要是客户资金减少导致。
3.融出资金
公司持有融出资金年末余额644.28亿元，较年初增加31.28亿元，增长5.10%，主要是境内个人和机构客户融资需求增加的影响。
4.结算备付金
公司持有结算备付金年末余额204.60亿元，较年初减少90.52亿元，下降30.67%，主要是期货业务和自营证券业务的结算备付金减少。
5.买入返售金融资产
公司持有买入返售金融资产年末余额46.15亿元，较年初减少
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会财务决算报告
128.25亿元，下降73.54%，主要是公司债券质押式回购业务规模减少，同时股票质押式回购业务收到本金回款所致。
（二）负债情况
1.借款和债务融资工具公司借款和债务融资工具年末合计余额1,685.62亿元，较年初减少97.36亿元，下降5.46%，主要是发行债务融资规模下降的影响。截至年末，公司无到期未偿还的债务，整体偿债能力较强，流动性风险可控。
2.卖出回购金融资产款公司卖出回购金融资产款年末余额1,632.15亿元，较年初增加
97.21亿元，增长6.33%，主要是通过质押式报价回购及债券买断式卖出回购业务取得的融资规模增加所致。
3.代理买卖证券款公司代理买卖证券款年末余额968.71亿元，较年初减少34.40亿元，下降3.43%，主要是客户保证金规模减少所致。
4.应付款项公司应付款项年末余额417.00亿元，较年初增加86.78亿元，增长26.28%，主要是衍生品业务应付履约保证金、应付证券清算款和应付货款较年初增加。
5.其他负债公司其他负债年末余额171.72亿元，较年初增加39.11亿元，增长29.50%，主要是合并结构化主体形成的其他金融负债较年初增加导致。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会财务决算报告
6.衍生金融负债公司衍生金融负债年末余额61.86亿元，较年初增加14.36亿元，增长30.23%，主要是权益衍生工具和利率衍生工具公允价值变动影响。
三、财务收支情况
（一）营业收入情况2023年，公司实现营业收入215.01亿元，同比增加8.91亿元，增长4.32%。
1.手续费及佣金净收入70.07亿元，同比减少15.27亿元，下降17.89%。受市场下跌、交投萎缩、佣金率下降等因素影响，公司代理买卖证券业务、席位租赁业务收入有所下滑，公司证券和期货经纪业务净收入同比减少8.77亿元，下降16.82%；
公司投资银行业务净收入同比减少4.35亿元，下降23.14%，主要是受证券发行节奏收紧等因素影响，证券承销业务收入同比下降；
公司资产管理及基金管理业务净收入同比减少2.77亿元，下降
22.08%，主要是受资产管理规模下降、公募基金业绩表现由于市场下跌整体不及预期等因素影响，管理费收入下降。
2.投资收益与公允价值变动收益合计95.51亿元，同比增加
37.24亿元，增长63.91%，主要是交易性金融资产和其他权益工具投资取得收益同比增加，同时衍生金融工具和交易性金融负债取得收益同比减少。
3.利息净收入3.32亿元，同比增加2.40亿元，增长259.16%。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会财务决算报告
其中：利息收入100.27亿元，同比增加1.84亿元，增长1.87%，主要是债券利息收入同比增加，同时两融业务利息收入同比减少导致。利息支出96.95亿元，同比减少0.56亿元，下降0.57%，主要是债务融资规模下降的影响。
（二）营业支出情况2023年，公司营业支出153.44亿元，同比减少21.40亿元，下降12.24%。
其中：业务及管理费105.53亿元，同比增加4.12亿元，增长
4.07%，主要是企业年金、社保公积金等人力费用增加，以及信息技术、办公运营、差旅等费用增加。资产及信用减值损失4.31亿元，同比减少10.07亿元，下降70.03%，主要是因股票质押项目收回款项等原因转回减值，上年股票质押项目因担保物价值下降新增计提减值，以及应收款项计提信用减值损失同比减少的影响。
（三）其他综合收益情况2023年，公司其他综合收益的税后净额13.28亿元，同比增加
17.35亿元，其中：公司持有其他权益工具投资公允价值变动收益
6.25亿元，同比增加9.76亿元；其他债权投资公允价值变动收益
5.36亿元，同比增加11.55亿元；外币报表折算差额0.63亿元，同比减少2.74亿元。
四、现金流量情况2023年，公司现金及现金等价物净减少149.58亿元，同比减少161.54亿元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额692.47亿元，同比增加现
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会财务决算报告
金净流入320.66亿元，其中：为交易目的而持有的金融工具现金净流入441.64亿元，同比增加现金净流入463.98亿元，主要是处置交易性金融工具取得现金净流入增加的影响；收取利息、手续费及佣金的现金流入224.49亿元，同比减少现金流入39.15亿元，主要是经纪业务、投行业务、资管业务取得手续费及佣金现金流入减少，同时受交易性金融资产规模减少的影响，取得利息的现金流入减少导致；融出资金的现金净流出27.26亿元，同比增加现金净流出
180.14亿元，主要是本年因融出资金规模增加而支付现金，上年融出资金规模减少而收到现金的影响。
（2）投资活动产生的现金流量净额-754.17亿元，同比增加现金净流出574.78亿元，其中：投资支付的现金790.74亿元，同比增加现金流出588.92亿元，主要是购买非交易性权益工具增加的影响。
（3）筹资活动产生的现金流量净额-88.20亿元，同比减少现金净流出91.65亿元，主要是公司债务融资规模持续减少，本年偿还债务支付的现金同比减少106.15亿元的影响。
特此报告。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案四
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2023年度，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）实现合并归属于母公司股东的净利润人民币4,606,340,168.13元。集团母公司2023年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,878,778,760.24元，加上集团母公司2023年度实现净利润人民币732,465,715.52元；扣除2022年实施现金分红人民币751,198,336.80元；根据《公司法》《公司章程》的要求，扣除按2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币73,246,571.55元。集团母公司2023年末可供分配利润余额为人民币2,786,799,567.41元。
一、建议2023年度进行利润分配的理由
综合考虑证券监管机构要求及《公司章程》中对于现金分红明确比例规定，为了保持现金分红政策的连续性、稳定性，结合公司实际情况，以及行业惯例和部分股东的现金分红诉求，2023年度实施现金分红方案。
二、2023年度利润分配的具体方案
1.以公司截止2023年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税）,共计分配现金股利人民币1,402,236,895.36元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币1,384,562,672.05元结转下一年度。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案四
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议同意，现呈上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案五
关于审议《公司2023年年度报告》的议案
各位股东：
根据中国境内相关规定及中国企业会计准则等要求，公司编制完成了《申万宏源集团股份有限公司2023年年度报告》及年度报告摘要；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求，公司编制完成了《申万宏源集团股份有限公司2023年年度报告》《申万宏源集团股份有限公司2023年度业绩公告》，其中年度财务报告已分别经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所审计。年度报告经公司第五届董事会第二十三次会议审议同意后，已分别在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和香港联合交易所有限公司披露易网站http://www.htexnews.hk对外披露。现提请股东大会予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案六
关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案
各位股东：
根据中国适用法律法规、证券上市地规则的规定及市场惯例，公司于2022年度股东大会审议通过关于增发A股、H股股份一般性授权（“一般性授权”）的议案，将于公司2023年度股东大会结束时到期。
公司在对该一般性授权的执行情况进行检查的基础上，根据公司战略发展实际需要，为缩短发行股份时的内部审批，更加灵活把握市场时机，拟继续向公司股东大会申请授予公司董事会关于增发公司股份的一般性授权，具体内容如下：
一、授权内容
授权内容包括但不限于：
1.提请公司股东大会授予董事会在相关期间（定义见下文）内一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股（即A股）及/或境外上市外资股（即H股）各自20%之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利；
2.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案六
资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
3.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
4.授权董事会批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
5.授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
6.授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会可在相关期间（定义见下文）内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自公司股东大会以特别决议审议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间：
1.公司2024年度股东大会结束时；
2.自本议案经公司股东大会以特别决议通过之日后12个月届满
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案六
之日；
3.公司任何股东大会以特别决议案撤销或修订本议案所述授权之日。
三、董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下，方可行使上述授权之权力。
本议案已经第五届董事会第二十三次会议审议同意。现呈上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案七
关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步加强公司日常关联交易管理，不断提高公司规范运作水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。2024年，公司将继续按照深交所有关规定，结合业务开展实际，对2024年度日常关联交易进行预计。2024年度日常关联交易事项主要涉及的业务包括证券和金融服务、证券和金融产品交易、房屋租赁、综合服务业务等。具体情况如下：
一、预计2024年度日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及所属公司与公司关联方之间发生的日常关联交易事项，主要是因证券和金融产品交易、证券和金融服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易
单位：万元币种：人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年实际发生情况 | |
| 发生金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||||
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案七
证券和金融服
务
| 证券和金融服务 | 向关联方提供证券经纪、投资银行、资产管理、代销、出租交易单元、投资顾问、咨询、基金托管和服务业务等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 467.79 | 2,127.71 | 0.328 |
| 接受关联方提供的基金管理等证券和金融服务产生的支出 | 0.00 | 0.00 | - | |||
| 证券和金融产品交易 | 与关联方进行正回购交易本金、逆回购交易利息、债券交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 38,440.69 | 498,165.40 | 0.215 |
| 与关联方进行逆回购交易本金、正回购交易利息、债券交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 17,691.97 | 24,783.06 | 0.014 | |||
| 租赁 | 租赁关联方的房屋产生的支出 | 参照市场租金，经双方公平协商确定 | 870.00注 | 1,653.29注 | 136.74注 | 0.224 |
| 综合服务 | 接受关联方提供的机房维护等服务产生的支出 | 参照市场价格，经双方公平协商确定 | 1,160.00 | - | 919.40 | 2.830 |
注：公司已与中国建银投资有限公司所属子公司签订租赁期限两年的房屋租赁合同，租赁金额合计为
911.76万元，相关情况已在《公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》中披露（具体内容请详见公司于2021年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。2023年度在前述租赁合同执行期，故2023年度的房屋租赁支出未做重复披露。本次披露的2023年度与中国建银及其下属公司的房屋租赁支出136.74万元，其中，51万元为签约日期在2023年度的为期3年租赁合同的租金总额。此外，还向签约对手方交付了租赁保证金45万元；85.74万元为支付的过渡期租赁费，即因新办公区装修，原租赁协议中的部分办公区仍继续使用，过渡期租赁费按原协议约定租金单价在房屋腾退后，按照2021年12月24日后实际租赁的天数计算，由承租人一次性支付给出租人，2023年度支付的85.74万元，为2021年12月24日至2023年3月23日的过渡期租赁费。本次预计的2024年度与中国建银投资有限公司所属子公司房屋租赁支出870万元，为一年期的房屋租赁支出，如超出一年，则按比例增加预计金额；其中包括2024年1月已与中国建银及所属公司签署租期1～5年不等的两份房屋租赁合同，这两份合同租金总金额为1,653.29万元，其中2023年12月24日～2024年12月23日一年的房屋租金为495.52万元。
2.与其他关联方发生的日常关联交易
单位：万元币种：人民币
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案七
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年实际发生情况 | |
| 发生金额 | 占同类交易金额的比例（%） | ||||||
| 证券和金融服务 | 上海银行股份有限公司 | 存款利息、向关联方提供证券经纪、资产管理、代销等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 2,455.52 | 7,539.73 | 1.130 |
| 接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金存管等证券和金融服务产生的支出 | 9.39 | 141.20 | 0.563 | ||||
| 上海久事（集团）有限公司 | 向关联方提供投资银行、证券经纪、资产管理等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.05 | 2.06 | 0.001 | |
| 新疆金融投资（集团）有限责任公司 | 向关联方提供投资银行、证券经纪、代办证券质押等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | - | 284.50 | 0.196 | |
| 富国基金管理有限公司 | 向关联方提供证券经纪、代销、出租交易单元、代销等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 923.41 | 10,148.13 | 2.261 | |
| 除前述列明之外的公司其他关联方 | 与关联方相互提供证券和金融服务产生的收入或支出 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | - | - | - | |
| 证券和金融产品交易 | 上海银行股份有限公司 | 借款、收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍 | 参照市场价格或市场费率，经双方 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际 | 73,769.75 | 2,219,518.77 | 0.106 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案七
生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额
| 生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 公平协商确定 | 发生额计算 | ||||
| 支付借款、回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 10,150.41 | 625,714.85 | 0.291 | |||
| 富国基金管理有限公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | - | 3,109.48 | 0.001 |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | - | - | - | |||
| 新疆金融投资（集团）有限责任公司 | 与关联方进行债券交易、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | - | - | - |
| 与关联方进行债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | - | 41,000.00 | 2.149 |
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上海久事（集团）有限公司
| 上海久事（集团）有限公司 | 与关联方进行回购交易、债券交易、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | - | 66,526.00 | 0.093 | |
| 支付回购交易利息、与关联方进行债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 5.64 | 729.83 | 1.364 | ||||
| 除前述列明之外的公司其他关联方 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | - | - | - | |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | - | - | - | ||||
| 租赁 | 新疆金融投资（集团）有限责任公司 | 租赁关联方的房屋产生的支出 | 参照市场租金，经双方公平协商确定 | 50.00 | - | 32.10 | 0.053 |
除上述预计关联交易外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按公司《关联交易管理制度》第十三条的规定免于履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案七
（二）一方作为承销团成员（非主承销）承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如：集合理财产品、信托产品、基金等）；
（五）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按关联交易履行相关义务。
二、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策
1.证券及金融服务
证券及金融服务交易包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金外包、出租交易单元、代销金融产品、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、咨询及顾问服务、期货保证金存款等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。
2.证券和金融产品交易
证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案七
品；同业拆借；衍生品交易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。
3.房屋租赁房屋租赁业务主要包括公司及下属公司与关联方互相租赁对方的房产等用作业务经营用途，租金参考市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。
4.综合服务综合服务主要包括公司及下属公司接受关联方提供的机房维护、系统对接等服务，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、成本加成等，经公平协商确定。
（二）关联交易协议签署情况在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
三、关联交易目的和对公司的影响
1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；
3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
根据有关规定，审议上述关联交易事项时，与该等关联交易有利害关系的股东将分别回避该议案中关联事项的表决。中央汇金投
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案七
资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司对与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项回避表决（议案
7.01），上海久事（集团）有限公司、四川发展（控股）有限责任公司及新疆金融投资（集团）有限责任公司对与其他关联方发生的日常关联交易事项回避表决（议案7.02）。
本事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意。现经公司第五届董事会第二十三次会议审议同意后呈上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案八
关于2024年度中期利润分配相关安排的议案
各位股东：
为更好回馈投资者对公司的支持，维护广大投资者的利益，提振投资者长期投资的信心，便于投资者更早分享公司经营发展成果，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、行政法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定2024年度中期利润分配安排如下：
公司根据经审阅的2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩、资金状况及风控指标要求，在公司2024年半年度具有可供分配利润的条件下，实施2024年度中期利润分配，2024年中期现金红利总金额占公司当期实现的归属于上市公司股东净利润的比例不超过30%。后续制定2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。
公司将根据股东大会决议制订2024年中期利润分配具体方案，并根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行公司治理程序后实施。
此事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议同意。现呈
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案八
上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会二○二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案九
关于申万宏源集团股份有限公司
公开发行公司债券的议案
各位股东：
为促进公司业务发展，改善资金结构，为公司经营管理提供有力的资金保障，结合公司实际情况和业务需要，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备公开发行公司债券条件。本次拟发行公司债券的具体方案如下，现提请股东大会予以逐项审议：
一、申请发行规模
本次申请发行的公司债券票面总额不超过
亿元（含）。公司可申请一次注册，并在实际核准发行额度内分期发行。具体申请发行规模、实际发行方案（包括但不限于发行时间、是否分期发行、各期发行规模、实际发行总规模等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内确定。
二、发行方式本次发行的公司债券在获得中国证监会注册后，在中国境内采用公开发行方式。
三、向公司股东配售安排本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案九
四、债券期限本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年）。
五、债券品种本次发行的公司债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
六、债券利率及确定方式本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公司债券利率管理的有关规定确定。
七、发行对象本次公开发行公司债券可以向普通投资者发行，也可以选择仅面向专业投资者发行。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
八、上市场所本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。
九、募集资金的用途本次发行的公司债券募集资金拟全部用于偿还到期债务和/或补充公司营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。
十、担保事项
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案九
本次发行公司债券将采用无担保方式。
十一、本决议的有效期本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
个月。如果董事会及/或其获授权公司经营层已于授权有效期内决定有关本次公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行或有关部分发行。
十二、授权事项请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，办理本次公司债券的发行上市的相关事宜，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；
（二）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和公司债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体使用、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案九
（三）聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金监管协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）办理与本次公司债券发行、上市交易或转让流通有关的其他具体事项；
（七）在股东大会批准上述授权的基础上，提请董事会授权公司经营层，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的一切事务；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本方案已经公司第五届董事会第二十三次会议逐项审议同意。方案获股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施。
现呈上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案九
申万宏源集团股份有限公司董事会二○二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案十
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
为规范公司运作，贯彻落实国务院、中国证监会关于上市公司治理的要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，规范股东大会相关要求和表述，明确独立非执行董事任职资格与任命程序等要求。
本次修订《公司章程》事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议同意，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记变更等相关事宜。
现将有关材料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司章程》修订说明
2.《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表3.《申万宏源集团股份有限公司章程》（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《公司章程》修订说明
附件1：
《申万宏源集团股份有限公司章程》修订说明
为贯彻落实国务院、中国证监会关于上市公司治理的法律法规要求，结合公司两地上市治理实践，对《公司章程》进行了修订。现将有关情况说明如下：
一、《公司章程》修订思路
一是贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，按照最新法律法规在《公司章程》中进一步明确独立董事任职资格与任命程序要求等，促进独立董事发挥应有作用。
二是进一步推动上市公司规范治理、合规运作。现行《公司章程》于2021年修订。根据近年《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司分拆规则（试行）》和上市地上市规则等修订情况和公司治理实践，对《公司章程》中股东和股东大会、股份回购、现金分红等其他内容进行适应性修订。
二、《公司章程》主要修订内容
修订后的《公司章程》共十五章二百八十七条，主要进行五方面的修订：
一是根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，增加对独立董事任职期限的规定，完善独立董事提名程序要求，修改独立董事任职资格的表述，增加选举独立董事采用累积投票制的规定，
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《公司章程》修订说明
并修改独立董事提名人对被提名人的审查要求和被提名人公开声明的内容。
二是根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司股份回购规则》等上市监管规则修订情况和公司治理实践，依法将员工持股和股权激励纳入公司股份回购的法定情形，将回购从股东大会特别决议事项删去，依规完善回购股份的上限和注销及转让的时限要求。
三是根据《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上市公司分拆规则（试行）》和上市地上市规则等，优化股份、股东和股东大会有关规定。完善普通股股东权利、股东大会职权，规范股东大会选举和更换董事相关规定的表述，明确股东大会通知应包含网络或其他方式的表决时间及表决程序，对违反《中华人民共和国证券法》规定持有的超出规定比例部分的股份行使表决权加以限制，进一步完善控股股东的定义、控股股东持股比例触发累积投票制的表述。
四是根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求简化中期分红程序，根据《上市公司独立董事管理办法》删除独立董事发表意见的强制要求等。
五是根据《上市公司章程指引》和上市地上市规则作出的其他修订，包括完善董事会职权，对公司高级管理人员仅在公司领薪作出规定，将一年内担保金额上限、违反担保审批权限、审议程序的责任追究制度等纳入《公司章程》等。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《公司章程》修订条款对照表
附件2：
《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
| 现行条款 | 修订后条款 | 修订理由 |
| 第三条公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91650000132278661Y。 | 第三条公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91650000132278661Y。 | 根据国务院机构名称的变化和公司登记管理要求修改。 |
| 第十九条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 | 第十九条经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 | 根据境内发行股票注册制和境外发行股票备案制的监管要求完善表述。 |
| 第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 | 第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购 | 根据境内发行股票注 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《公司章程》修订条款对照表
| 份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为A股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股票。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | 的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为A股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股票。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | 册制和境外发行股票备案制的监管要求完善表述。 |
| 第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； | 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）第142条、《上 |
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| (一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；(七)法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 市公司股份回购规则》（“《回购规则》“）第2条及《上市公司章程指引》（“《章程指引》”）第24条修改本条第三款 |
| 第三十条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）或第（四）项的原因收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回； | 第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司上市地上市规则规定和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应采取 | 根据《章程指引》第25条修改 |
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| (四)国家法律、行政法规、公司上市地上市规则规定和有关主管部门核准的其他形式。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。 | 公开的集中交易方式进行。 | |
| 第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由届时召开的股东大会专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董事审议通过。公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十九条第（三）项规定收购的本 | 第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由届时召开的股东大会专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董事审议通过。公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十九条第（三）、第（五）、 | 根据《章程指引》第26条，修改员工持股和股权激励情形下回购股份的上限和股份注销时限要求。 |
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| 公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%并应当在1年内转让给职工；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。公司依照本章程第二十九条第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | |
| 第六十二条公司普通股股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第六十二条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 结合《公司法》《章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）的最新规定 |
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| (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)依照本章程的规定获得相关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分的股东的名册；(2)公司董事、监事和高级管理人员的个人资料，包括：a)现在及以前的姓名、别名；b)主要地址（住所）；c)国籍；d)专职及其他全部的兼职的职业、职务；e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本状况；(4)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得相关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、查阅和在缴付了合理费用后有权复印：(1)所有各部分的股东的名册；(2)公司股本状况；(3)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；(4)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；(5)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；(6)公司董事会、监事会决议； | 和公司治理实际修改。 |
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| 付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；(5)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；(6)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；(7)公司股东大会及/或董事会的特别决议；(8)已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年度报告（周年申报表）副本。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 | (7)公司债券存根；(8)已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年度报告（周年申报表）副本。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 |
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| 第七十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事和非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十一）修改本章程； | 第七十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司年度报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券做出决议；(九)对发行公司债券做出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；(十一)修改本章程； | 根据《公司法》第37条、《章程指引》第41条等规定和公司治理实际修订，进一步界定了由股东大会选举和更换的董事的类型；完善了有关职权的表述。 |
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| （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准本章程第七十三条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交易；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 | (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；(十三)审议批准本章程第七十三条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交易；(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；(十八)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案；(十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 |
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| 第七十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。 | 第七十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。股东大会、董事会违反本章程中规定的审批权 | 根据《章程指引》第42条和有关上市监管规定，将一年内担保金额上限、违反担保审批权限、审议程序的责任追究机制等纳入《公司章程》。 |
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| 限、审议程序的，应依照法律法规及公司相关规定进行责任追究。 | ||
| 第七十六条公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的情况下采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份按照本章程第六十一条由证券交易所系统或互联网投票系统确认。 | 第七十六条公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的情况下采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 | 根据《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）第20条修改。 |
| 第八十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 | 第八十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 | 根据《章程指引》第50条的修改，对本条进行修订。 |
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| 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第八十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第八十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 根据《章程指引》第52条修改。 |
| 第八十八条股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 | 第八十八条股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； | 根据《章程指引》第56条、《股东大会规则》第21条等上市监管规定，对股东大会通知应包含网络或其他方式的表决时间及表决程序作出规定。 |
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| 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；(九)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）会务常设联系人姓名，电话号码；(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个 |
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| 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 第一百零九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托 | 第一百零九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 | 参照修订后《公司章程》第88条的修订理由 |
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| 书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第一百一十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；(四)本章程的修改；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)回购公司股份；(七)股权激励计划； | 第一百一十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)股权激励计划；(七)利润分配政策的调整； | 根据《章程指引》第78条、《上市公司分拆规则（试行）》第9条等规定修改。 |
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| (八)利润分配政策的调整；(九)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (八)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百一十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 | 第一百一十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 根据《章程指引》第79条和《股东大会规则》第31条，在《公司章程》中对违反《中华人民共和国证券法》规定持有的超出规定比例部分的股份行使表决权的限制作出规定。 |
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| 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 | 在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 | |
| 第一百二十一条董事、监事的选举应符合以下规定：(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 | 第一百二十一条董事、监事的选举应符合以下规定：(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 | 根据《上市公司独立董事管理办法》（“《独立董事管理办法》“） |
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| 会表决。(二)董事会可以向股东大会提名董事候选人；监事会可以向股东大会提名由股东大会选举的监事候选人；单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(三)董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。(四)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。 | 东大会表决。(二)董事会可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人；监事会可以向股东大会提名由股东大会选举的监事候选人；单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表董事、监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(三)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。(四)董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。 | 第9条，将独立董事提名权的规定纳入《公司章程》，并修改了独立董事提名人对被提名人的审查要求和被提名人公开声明的内容。根据《章程指引》第82条和《股东大会规则》第32条，进一步完善了控股股东持股比例触发累积投票制的表述。根据《独立董事管理办法》第12条的规定，将选举两名以上独立董事应采用累积投票制的规定纳入 |
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| (五)股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到30%及其以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。(六)股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。 | (五)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。(六)股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会 | 《公司章程》。 |
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| 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。(七)股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。 | ||
| 第一百四十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知 | 第一百四十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连续任职不得超过六年。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 | 根据《独立董事管理办法》第13条，增加对独立董事任职期限的规定。根据《联交所上市规则》的修订，鉴于原《联交所上市规则》附录A1第4(4)及(5)条的规定已删除，删 |
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| 之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不设职工代表董事。董事无须持有公司股份。 | 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。 | 去本条原第三、第四款。 |
| 第一百五十四条公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一(1/3)，且至少包括一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且一名独立非执行董事常居于香港。独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节 | 第一百五十四条公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一(1/3)，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非执行董事常居于香港。独立非执行董事必须依法保持独立性。独立非执 | 根据《独立董事管理办法》第7条关于独立董事任职资格的规定，在《公司章程》中对独立董事任职资格进行规定。 |
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| 的相关规定之外，还应当具备以下条件：（一）有履行职责所必需的时间和精力；（二）具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。 | 行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外，还应当具备以下条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)有履行职责所必需的时间和精力；(三)具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性；(四)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(五)具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(六)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(七)法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百五十七条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百五十七条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工 | 根据《章程指引》第107条和公司治理实 |
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| (二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司的利润分配政策的调整方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构和分公司的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案； | 作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司的利润分配政策的调整方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十)决定公司内部管理机构和分公司的设置；(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 | 际，完善了董事会在股东大会授权范围内决定相关事项这一项职权的表述。 |
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| (十四)制订股权激励计划；(十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；(十六)管理公司信息披露事项；(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十八)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；(十九)审定风险偏好等重大风险管理政策；(二十)法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或 | 惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)制订股权激励计划；(十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；(十六)管理公司信息披露事项；(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十八)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；(十九)审定风险偏好等重大风险管理政策；(二十)法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
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| 者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本 | 董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会 |
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| 条第一款而受影响。 | 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | |
| 第一百六十条董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百六十条董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 根据《章程指引》第110条，完善了董事会应确定相关重大事项权限和建立严格审查和决策程序的表述。 |
| 第一百八十条总经理及其他高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。本章程第一百四十四条规定的情形适用于高级管理人员。本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百 | 第一百八十条总经理及其他高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。本章程第一百四十四条规定的情形适用于高级管理人员。本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第 | 根据《章程指引》第126条，修改了本条相关表述，对公司高级管理人员仅在公司领薪作出规定。 |
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| 四十七条第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 一百四十七条第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百八十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《章程指引》第135条完善表述。 |
| 第二百二十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的 | 第二百二十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《章程指引》第一百五十五条修订股票派发时限；根据《联交所上市规则》的修改，不再在《公 |
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| 股利。在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。在符合适用法律法规的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：(一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；(二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一 | 司章程》中对股息单发放及没收有关事项作出规定。 |
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| 份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 | ||
| 第二百三十条公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 | 第二百三十条公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条，简化中期分红程序，完善相关表述。 |
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| 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 |
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| 的，可以按照前项规定处理。 | ||
| 第二百三十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。 | 第二百三十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六条，删除独立董事发表意见的强制要求。 |
| 第二百四十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百四十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。 | 根据《联交所上市规则》附录A1第17条的规定修改。 |
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| 第二百四十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；(二)任何应当交代情况的陈述。公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得 | 第二百四十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 根据《联交所上市规则》的修改情况，结合公司治理实际，不再在《公司章程》中对会计师书面辞聘的送达、展示、说明等作出规定。 |
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| 到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 | ||
| 第二百六十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百六十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 根据《章程指引》177条规定增加。 |
| 第二百八十三条释义(一)控股股东，是指具备下列条件之一的股东：1、单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本 | 第二百八十三条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以 | 根据《章程指引》第193条和公司实际修改。 |
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| 总额30%以上的股东；单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上的表决权的行使；持有股份的比例虽然不足30%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。2、单独或者与他人一致行动时可以决定公司半数以上的董事人选；3、单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。(四)本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所 | 上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。被公司上市地上市规则定义为控股股东的人士，应当遵守公司上市地上市规则有关控股股东的任何规定。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。 |
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申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《公司章程》修订稿
附件3：
申万宏源集团股份有限公司章程
（修订稿）
第一章总则
第一条为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东及债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他相关规定，制订本章程（以下简称“本章程”）。第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。第三条公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并而来。
申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200号文《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公司和上海万国证券公司以合并的方式于1996年9月16日在上海市成立的股份有限公司。宏源证券股份有限公司前身是1993年以社会募集方式设立的新疆宏源信托投资股份有限公司，1994年1月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1994年2月2日在深圳交易所上市。2000年9月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210号文批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014年11月28日，经中国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原则，申银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行人民币
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普通股8,140,984,977股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于2015年1月16日更名为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月26日在深圳证券交易所上市。公司于2019年3月15日经中国证券监督管理委员会核准，发行2,504,000,000股境外上市外资股（以下简称“H股”），于2019年4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91650000132278661Y。第四条公司注册名称：
中文全称：申万宏源集团股份有限公司；英文全称：ShenwanHongyuanGroupCo.,Ltd.。第五条公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001
室；邮政编码：830011电话：0991-2301870传真：0991-2301779第六条公司注册资本为人民币25,039,944,560元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，
设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条总经理为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与
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公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、执行委员会成员、
财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投融资活动，
充分利用各类经济资源和人力优势，持续提高经营绩效和企业价值，为全体股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。第十四条经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。第十八条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，
可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。第十九条经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
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的中国境内的投资人。第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为A股。公司发行的在香港
联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。
经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司内资股
股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外
上市股票。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境
外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易
所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第二十一条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构核准，也可以分次发行。第二十三条公司发行的A股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；
公司发行的H股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人
名义持有。第二十四条公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和持股比例如本章程附表
所列示。第二十五条公司的股份总数为25,039,944,560股，全部为人民币普通股。其中，内资
股股东持有22,535,944,560股，占公司发行的普通股总数的90%；境外上
市外资股股东持有2,504,000,000股，占公司发行的普通股总数的10%。第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定，经股东大会分别
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做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售新股；
(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司上市地上市规则的规定的程序办理。第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司上
市地上市规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、
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公司上市地上市规则规定和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由届时召开的股东大会专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董事审议通过。公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十九条第（三）、第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程
的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面
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余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回股份的购回权；
2、变更购回股份的合同；
3、解除在购回合同中的义务；
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节购回公司股份的财务资助第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本节第三十七条所述的情形。第三十五条本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
(一)馈赠；
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(二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。第三十六条本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十七条下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为：
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是
从公司的可分配利润中支出的）；
(六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）。
第四节股份转让第三十八条除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司的股份可以
依法转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。第三十九条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自
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由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第四十条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第四十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第四十二条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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第四十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五节股票和股东名册第四十四条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：
(一)公司名称；
(二)公司成立的日期；
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四)股票的编号；
(五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其
他事项。
(六)如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无
投票权”的字样；
(七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有
最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
(八)公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管
的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。第四十五条在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文件包括以下声明，并
须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份
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的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
(一)股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵
守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他
高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
(三)股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自
由转让。
(四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级管理人员
订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第四十六条股票由董事长签署。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或证券
交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。第四十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
(二)各股东所持股份的类别及其数量；
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
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(六)各股东终止为股东的日期。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十八条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十九条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东
名册；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第五十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。第五十一条法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司
决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其
规定。第五十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。第五十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以
向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相
关规定处理。
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境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定
声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份
要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券
交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第五十四条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其
后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
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第五十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，
除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章党委
第五十六条公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委委员若干名。董
事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第五十七条党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》及《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
(一)加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。
(三)研究讨论重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和执
行委员会依法行使职权。
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设。
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
改革发展。
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、
共青团等群团组织。
(八)党委职责范围内其他有关的重要事项。第五十八条党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序。
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第五章股东和股东大会
第一节股东第五十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第六十条如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同
共有人，但必须受以下条款限制：
(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担
连带责任；
(三)如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
(四)就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。第六十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第六十二条公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规
定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依照本章程的规定获得相关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、查阅和在缴付了合理费用后有权复印：
(1)所有各部分的股东的名册；
(2)公司股本状况；
(3)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；
(4)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(5)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会
报告；
(6)公司董事会、监事会决议；
(7)公司债券存根；
(8)已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一
期的年度报告（周年申报表）副本。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。第六十三条股东提出查阅本章程第六十二条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第六十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
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法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。第六十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第六十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。第六十七条公司普通股股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第六十八条持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
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第六十九条股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。第七十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第七十一条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题
上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三)批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二节股东大会的一般规定第七十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司年度报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他
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类似证券做出决议；
(九)对发行公司债券做出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
(十三)审议批准本章程第七十三条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交易；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券
交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。第七十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。
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股东大会、董事会违反本章程中规定的审批权限、审议程序的，应依照法律法规及公司相关规定进行责任追究。第七十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股票上市交易的证券交易所报告，并说明延期召开的理由并公告。第七十五条发生下列所述情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第七十六条公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的
情况下采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。第七十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第七十八条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要
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求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第七十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第八十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第八十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第八十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。第八十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案和通知第八十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第八十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。第八十六条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前或公司股票上市地证券监
督管理机构要求的时间发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开
15日前或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计
算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。第八十七条公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司股份总数3%以上（含3%）
的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东
大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。第八十八条股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
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重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九)会务常设联系人姓名，电话号码；
(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第八十九条除非本章程另有规定，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。第九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此而无效。第九十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职
的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第九十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第九十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第九十四条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第九十五条任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第九十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第九十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第九十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，
或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第九十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理
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人可以按自己的意思表决。第一百条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第一百〇一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百〇二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百〇三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。第一百〇四条股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会过半数有表决权的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。第一百〇五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括召
集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。第一百〇六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每位独立非执行董事也应作出述职报告。
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第一百〇七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第一百〇八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。第一百〇九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第一百一十条股东大会的召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第一百一十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
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第一百一十二条除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议
案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。第一百一十三条当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第一百一十四条当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第一百一十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百一十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报
表；
(五)公司年度报告；
(六)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(七)除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。第一百一十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
(四)本章程的修改；
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(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)利润分配政策的调整；
(八)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百一十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除
本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。第一百一十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
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公司根据公司股票上市地证券监督管理机构等机构的规定，制定相应的关联交易管理制度。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照关联交易管理制度的规定执行。第一百二十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百二十一条董事、监事的选举应符合以下规定：
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(二)董事会可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人；监事会
可以向股东大会提名由股东大会选举的监事候选人；单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表董事、监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
(四)董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候
选人的详细资料。
(五)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。
(六)股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据本章程的规定或
股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董
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事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
(七)股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，
新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。第一百二十二条采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。第一百二十三条实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布
对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第一百二十四条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
(一)会议名称；
(二)董事、监事候选人姓名；
(三)股东姓名；
(四)代理人姓名；
(五)所持股份数；
(六)累积投票时的表决票数；
(七)投票时间。
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第一百二十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百二十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百二十七条同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。第一百二十八条除非本章程另有规定，股东大会采取记名方式投票表决。第一百二十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。第一百三十条股东大会现场结束时间不得早于网络方式的时间，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场或网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。第一百三十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票及部分H股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制
的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第一百三十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
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持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第一百三十三条股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百三十四条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。第一百三十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。
第七节类别股东表决的特别程序第一百三十六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本
章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第一百三十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第一百三十九条至第一百四十三条分别召集的股东大会上通过，方可进行。第一百三十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
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(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或者废除本节所规定的条款。第一百三十九条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第
一百三十八条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东
会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百八十三条所定义的控股股东；
(二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股
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东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百四十条类别股东会的决议，应当经根据第一百三十八条由出席类别股东大会有表决
权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百四十一条公司召开类别股东大会，应当参照本章程第八十六条规定发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。第一百四十二条类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序
举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。第一百四十三条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监
督管理机构核准之日起15个月内完成的；
(三)经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份
转让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股。
第六章董事会
第一节董事第一百四十四条公司董事为自然人。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本章程第二百零二条规定的情形的，公司解除其职务。第一百四十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独
立非执行董事连续任职不得超过六年。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。第一百四十六条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，对公
司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十七条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，对公
司负有下列勤勉义务：
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责
的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百四十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百四十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百五十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的两年内
仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百五十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事应按照法律、行政法规及公
司股票上市地上市规则的有关规定执行。
独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二节独立非执行董事第一百五十四条公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不少于3名且不得少
于全体董事成员的三分之一(1/3)，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非执行董事常居于香港。独立非执行董事必须依法保持独立性。独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外，还应当具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）有履行职责所必需的时间和精力；
（三）具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（五）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和本章程规定的其他条件。第一百五十五条独立非执行董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市地上市规则的有关规定执行。
第三节董事会第一百五十六条公司设立董事会，对股东大会负责。
董事会由9至12名董事组成；设董事长1人，副董事长1人。第一百五十七条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司的利润分配政策的调整方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形
式和解散方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)制订股权激励计划；
(十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
(十九)审定风险偏好等重大风险管理政策；
(二十)法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或本章程授
予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加
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或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第一百五十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会做出说明。第一百五十九条董事会制定董事会议事规则（以下简称“《董事会议事规则》”），以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百六十条董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百六十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百六十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公
司发行的证券；
(四)董事会授予的其他职权。第一百六十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
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同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百六十四条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。第一百六十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表10%以上表决权的股东提议时；
(三)1/3以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他
情形。董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百六十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其
他方式送达；通知时限为：至少提前5日发出通知。第一百六十七条董事会会议通知至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
(五)会务联系人姓名和联系方式。第一百六十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百六十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
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通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百七十条董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董事会审议事项进行表决，
并在该项决议上签名。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。第一百七十一条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百七十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四节专门委员会第一百七十三条董事会设立若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照本章程的规
定向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
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董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第七章公司的经营管理机构
第一节执行委员会第一百七十四条公司设立执行委员会行使经营管理职权，对董事会负责。第一百七十五条执行委员会成员为公司高级管理人员，由董事长和总经理推荐、提名，由董
事会聘任和解聘。执行委员会设主任一名，由董事长或总经理担任。第一百七十六条执行委员会行使以下职权：
(一)贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，执行公司股东大会、董事
会决议。
(二)贯彻落实国家有关法律法规、主管部门、监管机构等单位的重要政
策和工作要求。
(三)研究、决定股东大会或董事会决议的具体落实与执行措施。
(四)审议公司经营管理相关的重要规章制度。
(五)拟订《公司章程》规定的，应由公司股东大会、董事会决定的相关
事项的草案，包括但不限于：
1、公司战略规划、经营计划、年度投融资方案等；
2、公司的合并、分立、形式变更、解散方案；
3、公司的注册资本变更方案和发行债券方案；
4、公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、公司财务报告（包括半年度、年度）；
6、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案；
7、公司需股东大会、董事会决定的基本制度；
8、公司内部管理机构设置或调整方案；
9、公司职工薪酬方案和奖惩方案；
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10、其他需提交股东大会、董事会决定的事项。
(六)审议子公司、分支机构设置方案，需经董事会审议批准的，按权限
报董事会批准。
(七)审议向上级部门报送的重要文件。
(八)审议公司、子公司提交的重大经营管理事项，需经董事会审议批准
的，按权限报董事会批准。
(九)审议公司对外捐赠事项，需经董事会审议批准的，按权限报董事会
批准。
(十)设立与撤销公司执行委员会下设的相关专业委员会。
(十一)落实公司合规管理目标，对公司合规运营承担责任，履行相应合规
管理职责；对全面风险管理承担主要责任。
(十二)董事会授予的其他职权。第一百七十七条执行委员会应当制订相关工作制度，报董事会批准后实施。执行委员会的相
关工作制度包括下列内容：
(一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)执行委员会的组成、分工及其职责、权限；
(三)执行委员会向董事会的报告要求；
(四)董事会认为必要的其他事项。第一百七十八条执行委员会会议由主任召集和主持，有半数以上成员现场出席方可举行。
执行委员会会议对列入议程的事项进行集体讨论，采取逐项表决通过的方式。
执行委员会会议对事项的表决，实行一人一票，须经全体执行委员会成员过
半数同意方能有效。主任具有一票否决权，但不能对执行委员会已经否决的
议案进行再否决。
执行委员会会议召开时，由执行委员会秘书处记录，并负责将会议议定事项
的决定形成会议纪要或决议，报主任签发。
第二节总经理及其他高级管理人员第一百七十九条公司设总经理一名，副总经理、执行委员会成员若干名，财务总监一名、董
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事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第一百八十条总经理及其他高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。
本章程第一百四十四条规定的情形适用于高级管理人员。本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条第（四）-
（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百八十一条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百八十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)组织拟订公司经营管理相关的重要规章制度；
(四)组织制订公司经营管理相关的一般性规章制度；
(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百八十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百八十四条公司设董事会秘书。第一百八十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。
其主要职责是：
(一)筹备公司股东大会和董事会会议；
(二)保证公司有完整的组织文件和记录；
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(三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(四)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关记录和文件；
(五)办理公司信息披露事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百八十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百八十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事第一百八十八条监事的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。
本章程第一百四十四条规定的情形适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百八十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百九十条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百九十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。第一百九十二条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，监事可以直接申请披露。第一百九十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第一百九十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。第一百九十五条监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，忠实履行监督职
责。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百九十六条公司设监事会。监事会由5-9名监事组成，设监事会主席1名，副主席1名。
监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百九十七条监事会向股东大会负责，行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规或者公司章
程，损害公司、股东或者客户的利益时，要求其予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
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(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会行使职权时，可聘请律师、注册会计师等专业人员，由此发生的合理费用由公司承担。第一百九十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经三分之二以上监事通过。第一百九十九条监事会制定监事会议事规则（以下简称“《监事会议事规则》”），明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第二百条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限不少于10年。第二百〇一条监事会会议通知至少包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第二百〇二条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人
员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
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序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
(七)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(八)法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(九)非自然人；
(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
(十一)法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。第二百〇三条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，
不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第二百〇四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，
还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百〇五条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
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其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百〇六条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，
不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公
司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司
的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
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1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百〇七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（以下简称“相关人”）做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事：
(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其
他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。第二百〇八条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。第二百〇九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十一条所规定的情形除外。第二百一十条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定
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是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百一十一条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第二百一十二条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第二百一十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百一十四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。第二百一十五条公司违反第二百一十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相
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关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第二百一十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。第二百一十七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百一十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百一十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
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况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定
义与本章程第二百八十三条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第二百二十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百二十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百二十二条董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规
范性文件及《香港上市规则》规定由公司准备的财务报告。财务会计报告应当在召开年度股东大会的20日前置备于本公司，供股东查阅。第二百二十三条除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。第二百二十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
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第二百二十五条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的
60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。第二百二十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。第二百二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百二十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。第二百二十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。第二百三十条公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司
盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第二百三十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。第二百三十二条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公
司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
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公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立非执行董事发表独立意见后，提交股东大会批准。第二百三十三条公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立非执行董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百三十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节内部审计第二百三十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第二百三十六条公司聘用取得从事证券相关业务资格、符合公司股票上市地监管规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百三十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。第二百三十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第二百三十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经
理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明；
(三)列席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百四十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出
了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
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离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第二百四十一条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第二百四十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百四十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知第二百四十四条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话、传真、电子邮件方式进行；
(五)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的
相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
(七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。第二百四十五条就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而
言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司
指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H
股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限
于：
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(一)公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财
务摘要报告（如适用）；
(二)公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
(三)会议通知；
(四)上市文件；
(五)通函；
(六)委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的
含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。第二百四十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履行公司股票上市地上
市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地上市规则另有规定的按规定执行。第二百四十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送达。第二百四十八条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送
达。第二百四十九条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送
达。第二百五十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二百五十二条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确
定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法
规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向
有关股东只发送英文本或只发送中文本。
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第二节公告第二百五十三条公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒
体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第二百五十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百五十五条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大
会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式书面通知。第二百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百五十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。第二百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。第二百五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百六十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二百六十二条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立需要解散；
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百六十三条公司有本章程第二百六十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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第二百六十四条公司因第二百六十二条第（一）项、第（二）项、第（六）规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百六十二条（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准后解散。公司因本章程第二百六十二条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司因本章程第二百六十二条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百六十五条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第二百六十六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知、公告债权人；
(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百六十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的
信息披露的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十条公司清算结束后，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百七十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百七十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百七十三条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。第二百七十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司上市地上市规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司上市地上市规则
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的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。第二百七十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百七十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百七十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百七十八条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门
和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十四章争议解决
第二百七十九条公司遵从下述争议解决规则：
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
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(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十五章附则第二百八十条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定
相抵触。第二百八十一条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不
可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。第二百八十二条本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第二百八十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。被公
司上市地上市规则定义为控股股东的人士，应当遵守公司上市地上市规则有
关控股股东的任何规定。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。第二百八十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记/备案后的中文版章
程为准。第二百八十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。第二百八十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百八十七条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本章程的修改由董事会拟
订修改草案，报股东大会批准后生效。
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附表：于公司成立之日发起人信息
| 序号 | 单位名称 | 持股数额 | 持股比例 |
| 1 | 中国工商银行 | 248160000 | 18.8000% |
| 2 | 上海市财政局 | 231000000 | 17.5000% |
| 3 | 上海国际信托投资公司 | 114453104 | 8.6707% |
| 4 | 中国人民保险公司上海市分公司 | 30364256 | 2.3003% |
| 5 | 中国上海房地产开发公司 | 25303546 | 1.9169% |
| 6 | 中国新技术创业投资公司 | 25303546 | 1.9169% |
| 7 | 中国光大国际信托投资公司 | 25303546 | 1.9169% |
| 8 | 华能发电公司 | 22000000 | 1.6667% |
| 9 | 中国石化上海金山实业公司 | 21121418 | 1.6001% |
| 10 | 上海市陆家嘴金融贸易区开发公司 | 20242837 | 1.5335% |
| 11 | 上海久事公司 | 18927052 | 1.4339% |
| 12 | 上海实业公司 | 17330399 | 1.3129% |
| 13 | 上海浦东发展银行 | 15182128 | 1.1502% |
| 14 | 上海市医药保健品进出口公司 | 15182128 | 1.1502% |
| 15 | 珠海申光电子股份公司 | 14300000 | 1.0833% |
| 16 | 上海轮胎橡胶集团公司 | 11000000 | 0.8333% |
| 17 | 中国纺织机械股份有限公司 | 11000000 | 0.8333% |
| 18 | 上海长途电信局 | 11000000 | 0.8333% |
| 19 | 上海东方明珠股份有限公司 | 11000000 | 0.8333% |
| 20 | 上海汽车工业总公司 | 10560709 | 0.8001% |
| 21 | 上海市医业公司 | 10121418 | 0.7668% |
| 22 | 长江经济联合发展股份有限公司 | 10121418 | 0.7668% |
| 23 | 上海针织公司 | 10121418 | 0.7668% |
| 24 | 上海申鑫经济发展总公司 | 10121418 | 0.7668% |
| 25 | 申能电力开发公司 | 10121418 | 0.7668% |
| 26 | 广东发展银行潮州分行 | 10121418 | 0.7668% |
| 27 | 上海轻工供销公司 | 9473647 | 0.7177% |
| 28 | 中国技术进出口公司 | 7591064 | 0.5751% |
| 29 | 中国神马帘子布（集团）公司 | 7591064 | 0.5751% |
| 30 | 上海新亚（集团）股份有限公司 | 6930354 | 0.5250% |
| 31 | 上海内外联综合商社 | 6508072 | 0.4930% |
| 32 | 上海永生制笔股份有限公司 | 6424283 | 0.4867% |
| 33 | 中华企业公司 | 6160709 | 0.4667% |
| 34 | 上海对外经济贸易实业公司 | 6072851 | 0.4601% |
| 35 | 英雄股份有限公司 | 6072851 | 0.4601% |
| 36 | 太平洋化工（集团）公司 | 6072851 | 0.4601% |
| 37 | 上海二纺机股份有限公司 | 6072851 | 0.4601% |
| 38 | 中国浦实电子有限公司 | 6072851 | 0.4601% |
| 39 | 上海嘉丰股份有限公司 | 6072851 | 0.4601% |
| 40 | 中国机械设备进出口总公司 | 6072851 | 0.4601% |
| 41 | 建行宁波市分行信托投资总公司 | 6072851 | 0.4601% |
| 42 | 上海第三钢铁厂 | 5500000 | 0.4167% |
| 43 | 上海市城市建设投资开发总公司 | 5060709 | 0.3834% |
| 44 | 徐汇区城市建设开发总公司 | 5060709 | 0.3834% |
| 45 | 中国抽纱上海进出口公司 | 5060709 | 0.3834% |
| 46 | 上海市工艺品展销公司 | 5060709 | 0.3834% |
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| 序号 | 单位名称 | 持股数额 | 持股比例 |
| 47 | 中航技上海公司 | 5060709 | 0.3834% |
| 48 | 上海市公路建设总公司 | 5060709 | 0.3834% |
| 49 | 内蒙古电管局 | 5060709 | 0.3834% |
| 50 | 中国机电设备总公司 | 5060709 | 0.3834% |
| 51 | 上海高桥石化公司 | 4736823 | 0.3589% |
| 52 | 中国浦发机械工业总公司 | 4400000 | 0.3333% |
| 53 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 4400000 | 0.3333% |
| 54 | 上海中星集团 | 4048567 | 0.3067% |
| 55 | 江南造船厂 | 3806070 | 0.2883% |
| 56 | 上海市第一百货商店股份有限公司 | 3630354 | 0.2750% |
| 57 | 上海市锦江集团财务公司 | 3512132 | 0.2661% |
| 58 | 上海大众出租汽车股份有限公司 | 3300000 | 0.2500% |
| 59 | 上海电器股份有限公司 | 3300000 | 0.2500% |
| 60 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 | 3124283 | 0.2367% |
| 61 | 上海宝山钢铁集团公司 | 3036425 | 0.2300% |
| 62 | 上海爱建股份有限公司 | 3036425 | 0.2300% |
| 63 | 上海电机厂 | 3036425 | 0.2300% |
| 64 | 中国农业生产资料公司上海分公司 | 3036425 | 0.2300% |
| 65 | 铜陵有色金属公司 | 3036425 | 0.2300% |
| 66 | 中国长城财务公司 | 3036425 | 0.2300% |
| 67 | 北京国际信托投资公司 | 3036425 | 0.2300% |
| 68 | 上海印钞厂 | 2975697 | 0.2254% |
| 69 | 上海海洋石油公司东海浦东实业公司 | 2750000 | 0.2083% |
| 70 | 总后勤部资金调剂中心 | 2530354 | 0.1917% |
| 71 | 上海化工实业总公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 72 | 上海浦东华夏实业总公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 73 | 上煤第二管线工程公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 74 | 镇海炼油化工股份有限公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 75 | 中国图书进出口公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 76 | 中国纺织机械技术进出口公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 77 | 中国经济开发信托投资公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 78 | 中国人民保险公司河北省分公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 79 | 中国航空技术进出口总公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 80 | 中国人民保险公司西安市分公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 81 | 云南省证券公司 | 2530354 | 0.1917% |
| 82 | 华亭集团公司 | 2200000 | 0.1667% |
| 83 | 上海工业投资公司 | 2200000 | 0.1667% |
| 84 | 上海延中实业股份有限公司 | 2200000 | 0.1667% |
| 85 | 上海铁路局 | 2200000 | 0.1667% |
| 86 | 上海闵行联合发展有限公司 | 2200000 | 0.1667% |
| 87 | 上海烟草集团公司 | 2200000 | 0.1667% |
| 88 | 上海金海岸贸易投资公司 | 2200000 | 0.1667% |
| 89 | 深圳南洋贸易公司 | 2200000 | 0.1667% |
| 90 | 上海凤凰股份有限公司 | 2112141 | 0.1600% |
| 91 | 招商银行上海分行 | 2024283 | 0.1534% |
| 92 | 上海金厦房地产实业总公司 | 2024283 | 0.1534% |
| 93 | 上海建筑设计研究院 | 2024283 | 0.1534% |
| 94 | 上海粮油进出口公司 | 2024283 | 0.1534% |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《公司章程》修订稿
| 序号 | 单位名称 | 持股数额 | 持股比例 |
| 95 | 上海闸北区医药公司 | 2024283 | 0.1534% |
| 96 | 马鞍山钢铁公司 | 2024283 | 0.1534% |
| 97 | 农业银行上海信托投资公司 | 1902826 | 0.1442% |
| 98 | 广州广船国际股份有限公司 | 1650000 | 0.1250% |
| 99 | 上海电气联合公司 | 1606070 | 0.1217% |
| 100 | 上海第五钢铁厂 | 1606070 | 0.1217% |
| 101 | 上海异型钢管股份有限公司 | 1518212 | 0.1150% |
| 102 | 上海宝钢总厂企业开发总公司 | 1518212 | 0.1150% |
| 103 | 上海英达电子仪器厂 | 1518212 | 0.1150% |
| 104 | 上海石洞口电力实业公司 | 1265177 | 0.0958% |
| 105 | 上海爱使电子设备股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 106 | 沪东造船厂 | 1100000 | 0.0833% |
| 107 | 上海大江集团股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 108 | 上海时装股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 109 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 110 | 上海电力建设局 | 1100000 | 0.0833% |
| 111 | 上海龙头股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 112 | 上海联合纺织实业股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 113 | 国嘉光电有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 114 | 上海轻工机械股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 115 | 上海华联商厦股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 116 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 117 | 天安（上海）投资有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 118 | 上海金兴贸易公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 119 | 上海财经大学综合服务部 | 1100000 | 0.0833% |
| 120 | 中国房地产开发集团宁波公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 121 | 哈尔滨医药集团股份有限公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 122 | 昆明昆机集团公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 123 | 南京化学工业公司 | 1100000 | 0.0833% |
| 124 | 上海渔轮厂 | 1012141 | 0.0767% |
| 125 | 中迅电梯公司上海电梯公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 126 | 中国北方工业上海公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 127 | 中船工业总公司七院七一一研究所 | 1012141 | 0.0767% |
| 128 | 上海民丰纺织印染有限公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 129 | 上海中国国际旅行社 | 1012141 | 0.0767% |
| 130 | 华东工业大学附属工厂 | 1012141 | 0.0767% |
| 131 | 上海汽轮机厂 | 1012141 | 0.0767% |
| 132 | 上海市普陀教具厂 | 1012141 | 0.0767% |
| 133 | 中国高科集团公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 134 | 轻工业部上海轻工业设计院 | 1012141 | 0.0767% |
| 135 | 上海市张江高科技园区开发公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 136 | 上海爱尔奇奇革皮服装联合公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 137 | 化工部上海化工研究院 | 1012141 | 0.0767% |
| 138 | 长江计算机（集团）联合公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 139 | 上海物资贸易中心股份有限公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 140 | 浦东实华经济发展公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 141 | 中国第一铅笔股份有限公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 142 | 上海锅炉厂 | 1012141 | 0.0767% |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《公司章程》修订稿
| 序号 | 单位名称 | 持股数额 | 持股比例 |
| 143 | 浙江证券有限公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 144 | 重庆钢铁设计院 | 1012141 | 0.0767% |
| 145 | 天津港储运公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 146 | 广西国际信托投资公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 147 | 宁波国际信托投资公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 148 | 扬州市建行信托投资公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 149 | 中国纺织机械工业总公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 150 | 建行大连信托投资公司 | 1012141 | 0.0767% |
| 151 | 嘉定集装箱厂 | 991899 | 0.0751% |
| 152 | 上海华能实业公司 | 990000 | 0.0750% |
| 153 | 上海市劳动服务公司 | 809713 | 0.0613% |
| 154 | 上海浦东浙海经贸实业总公司 | 759106 | 0.0575% |
| 155 | 上海创新科技公司 | 759106 | 0.0575% |
| 156 | 上海锦江航运有限公司 | 708499 | 0.0537% |
| 157 | 中国外运上海公司 | 708499 | 0.0537% |
| 158 | 上海纺织工工业经营开发公司 | 708499 | 0.0537% |
| 159 | 第二住宅建筑公司 | 550000 | 0.0417% |
| 160 | 上海钢铁工艺技术研究所 | 506071 | 0.0383% |
| 161 | 上海冶金设计研究院 | 506071 | 0.0383% |
| 162 | 中国布达佩斯贸易中心驻京办事处 | 506071 | 0.0383% |
| 163 | 上海远东航空技术进出口公司 | 506070 | 0.0383% |
| 164 | 上海轻工对外经济技术合作公司 | 506070 | 0.0383% |
| 165 | 上海良达服务公司 | 506070 | 0.0383% |
| 166 | 上海市石油总公司 | 506070 | 0.0383% |
| 167 | 上海长宁房地产集团公司 | 506070 | 0.0383% |
| 168 | 上海市畜产进出口公司浦东公司 | 506070 | 0.0383% |
| 169 | 同济科技实业股份有限公司 | 506010 | 0.0383% |
| 170 | 上海市对外贸易公司 | 506070 | 0.0383% |
| 171 | 上海南空军械厂 | 506070 | 0.0383% |
| 172 | 上海大都市总公司 | 506070 | 0.0383% |
| 173 | 上海沪昌特殊钢股份有限公司 | 506070 | 0.0383% |
| 174 | 上海市儿童少年活动基金会 | 506070 | 0.0383% |
| 175 | 上海丰华圆珠笔股份有限公司 | 506070 | 0.0383% |
| 176 | 上海良华实业股份有限公司 | 506070 | 0.0383% |
| 177 | 浙江天亿工贸发展有限公司 | 506070 | 0.0383% |
| 178 | 707研究所 | 506070 | 0.0383% |
| 179 | 宜春金店 | 506070 | 0.0383% |
| 180 | 南京无线电厂 | 506070 | 0.0383% |
| 181 | 中国华能技术开发公司 | 506070 | 0.0383% |
| 182 | 山西杏花村汾酒厂 | 506070 | 0.0383% |
| 183 | 天津国际信托投资公司 | 506070 | 0.0383% |
| 184 | 绍兴市信托投资公司 | 506070 | 0.0383% |
| 185 | 上海市土产进出口公司 | 425100 | 0.0322% |
| 186 | 上海康达纺织联合公司 | 404856 | 0.0307% |
| 187 | 上海南神贸易公司 | 334006 | 0.0253% |
| 188 | 上海农垦农机公司 | 313764 | 0.0238% |
| 189 | 华能上海分公司 | 303642 | 0.0230% |
| 190 | 上海申通房地产公司 | 303642 | 0.0230% |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《公司章程》修订稿
| 序号 | 单位名称 | 持股数额 | 持股比例 |
| 191 | 上海钢管厂 | 303642 | 0.0230% |
| 192 | 上海交家电（集团）公司广源公司 | 253035 | 0.0192% |
| 193 | 轻工住宅总公司第四分公司 | 253035 | 0.0192% |
| 194 | 上海农机供应公司 | 253035 | 0.0192% |
| 195 | 上海万安电器厂 | 253035 | 0.0192% |
| 196 | 上海新静安房地产股份有限公司 | 253035 | 0.0192% |
| 197 | 黑龙江省国际信托投资公司 | 253035 | 0.0192% |
| 198 | 上海交银金融大厦有限公司 | 202428 | 0.0153% |
| 199 | 上海锦江饭店 | 202428 | 0.0153% |
| 200 | 上海市纺织品进出口公司 | 202428 | 0.0153% |
| 201 | 上海第七棉纺厂 | 202428 | 0.0153% |
| 202 | 上海市煤气公司 | 202428 | 0.0153% |
| 203 | 成都人民商场 | 202428 | 0.0153% |
| 204 | 海通证券有限公司 | 202428 | 0.0153% |
| 205 | 国营肖山湘湖实业公司 | 202428 | 0.0153% |
| 206 | 中国投资发展有限公司 | 121457 | 0.0092% |
| 207 | 太平洋证券研究所 | 111335 | 0.0084% |
| 208 | 上海崇明纺织机械配件厂 | 101214 | 0.0077% |
| 209 | 上海联谊纺织品工贸联合公司 | 101214 | 0.0077% |
| 210 | 上海第一纺织机械厂 | 101214 | 0.0077% |
| 211 | 上海市自来水公司 | 101214 | 0.0077% |
| 212 | 上海市轻工业职工大学 | 101214 | 0.0077% |
| 213 | 上海南墨精细化工厂 | 101214 | 0.0077% |
| 214 | 上海工业缝纫机厂 | 101214 | 0.0077% |
| 215 | 上海人民美术出版社 | 101214 | 0.0077% |
| 216 | 上海航天局第809研究所 | 101214 | 0.0077% |
| 217 | 上海日用化学公司 | 101214 | 0.0077% |
| 218 | 上海沪墨矽钢电器厂 | 101214 | 0.0077% |
| 219 | 交通都上海港口机械制造厂 | 101214 | 0.0077% |
| 220 | 上海水泥（集团）公司 | 101214 | 0.0077% |
| 221 | 南通华金毛纺有限公司 | 101214 | 0.0077% |
| 222 | 江阴市轮胎公司 | 101214 | 0.0077% |
| 223 | 西安解放百货股份有限公司 | 101214 | 0.0077% |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案十一
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院、中国证监会关于独立董事制度改革有关要求，依据《上市公司独立董事管理办法》及最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合本次对《公司章程》的修改，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，完善独立董事提名程序要求，增加选举独董采用累积投票制的规定，规范股东大会召开方式等，并完善有关表述。
现将有关材料呈上，请予以审议。本次修订《股东大会议事规则》事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议同意，现将有关材料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修
订说明2.《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
3.《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案十一
申万宏源集团股份有限公司董事会二○二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《股东大会议事规则》修订说明
附件1：
《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订说明
为贯彻落实国务院、中国证监会关于上市公司治理的法律法规要求，结合公司两地上市治理实践，对《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。现将有关情况说明如下：
一、修订背景
近年，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，于2022年，相继修订《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等制度，对有关表述和事项进行了调整完善；于2023年，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，发布了《上市公司独立董事管理办法》，进一步明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度。同时，香港联交所根据中国内地监管新规也对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关中国发行人的条文进行了修订。
二、主要修订内容
修订后的《股东大会议事规则》共七章八十条，主要修订情况如下：
一是根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等上市监管规则修订情况，规定股东大会的召开方式包括网络和其他方式并在会议通知中明确具体表决时间及表决程序，增加股东表决权股份的行使表述，进一步完善董事、监事的提名、选举
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《股东大会议事规则》修订说明
等内容。
二是根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，完善独立董事提名程序要求，增加选举独立董事采用累积投票制的规定。
三是梳理删除重复表述。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表
附件2：
《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
| 现行《股东大会议事规则》 | 《股东大议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于10%。监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于10%。监事会或召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司股东大会规则》第十条、《上市公司章程指引》第五十条修改。 |
| 第十二条监事会或股东按照本规则的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第十二条监事会或股东按照本规则的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 根据《上市公司股东大会规则》第十二条、《上市公司章程指引》第五十二条修 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表
| 现行《股东大会议事规则》 | 《股东大议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 改。 | ||
| 第十六条股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股 | 第十六条股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； | 根据《上市公司股东大会规则》第二十一条、《上市公司章程指引》第五十六条修改。 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表
| 现行《股东大会议事规则》 | 《股东大议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）会务常设联系人姓名，电话号码；（十）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大 | （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）会务常设联系人姓名，电话号码；（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（十一）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表
| 现行《股东大会议事规则》 | 《股东大议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 会通知中明确载明网络方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 第二十三条公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在技术可行的情况下，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份由证券交易所系统或互联网投票系统确认。 | 第二十三条公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在技术可行的情况下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 根据《上市公司股东大会规则》第二十条修改。 |
| 第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》 | 第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》另有 | 根据《上市公司股东大会规则》第三十一 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表
| 现行《股东大会议事规则》 | 《股东大议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 | 规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和《公司章程》的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 | 条、《上市公司章程指引》第七十九条修改。 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表
| 现行《股东大会议事规则》 | 《股东大议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 | 证券公司、证券服务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 | |
| 第四十六条董事、监事的选举应符合以下规定：（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表监事由职工代表大 | 第四十六条董事、监事的选举应符合以下规定：（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（二）董事会可以向股东大会提名应由股东大会选举的董事候选人；监事会可以向股东大会提名应由股东大会选举的监事候选人；单独或者合并持有公司 | 根据《公司章程》第一百二十一条，《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十条、第十二条，《上市公司章程指引》第 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表
| 现行《股东大会议事规则》 | 《股东大议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 会选举产生。（三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。（四）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股 | 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表董事、监事由职工代表大会选举产生。（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。（四）董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。（五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 | 八十二条，《上市公司股东大会规则》第三十二条修改。 |
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| 份达到30%及其以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。 | 重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。（六）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非职工董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 |
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| 的表决权可以集中使用。（七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。 | ||
| 第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）回购公司股份； | 第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）利润分配政策的调整； | 根据《上市公司章程指引》第七十八条修改 |
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| （七）股权激励计划；（八）利润分配政策的调整；（九）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （八）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：。。。。。。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：。。。。。。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 根据《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上市公司章程指引》第七十四条修改。 |
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| 第六十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。 | 删去。其后条款序号相应顺延。 | 与第四十六条（七）重复。 |
| 第八十条本规则自公司股东大会审议通过。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第七十九条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 完善表述。 |
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附件3：
申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则
（修订稿）第一章总则第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保
证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《香港上市规则》和
《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东年大会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。第五条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。第六条本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第七条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司
股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》
和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下称召集会议股东）可以自行召集和主持。第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于10%。监事会或召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条监事会或股东按照本规则的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
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表决并做出决议。第十五条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前或公司股票上市地证券监督管
理机构要求的时间发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前
或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前述通知期，
不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。第十六条股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（十一）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关
规定。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。第十七条除非另有规定，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
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对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。第十八条在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定
并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此而无效。第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非
执行董事的意见和理由。第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事
或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。第二十二条发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东
大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十三条公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中确定的地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在技术可行的情况下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构的规定及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十六条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权
范围内行使表决权。第二十七条任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
人签署。第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关法律法例所定义的认可结算所或其代
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理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者
在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自
由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第三十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，每位独立非执行董事也应作出述职报告。第三十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五章股东大会的表决与决议
第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公
司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
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的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和《公司章程》的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
第四十二条除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以
举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。第四十三条当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。第四十四条当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨
论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第四十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第四十六条董事、监事的选举应符合以下规定：
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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（二）董事会可以向股东大会提名应由股东大会选举的董事候选人；监事会可以向股东大会提名应由股东大会选举的监事候选人；单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表董事、监事由职工代表大会选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
（四）董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。
（五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。
（六）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非职工董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。第四十七条采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选
董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
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董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。第四十八条实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董
事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第四十九条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选
票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。第五十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第五十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第五十二条除非本章程另有规定，股东大会采取记名方式投票表决。第五十三条同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分
H股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第五十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整；
（八）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构规定的以
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及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表或境外上市股份股票登记机构中的一方或多方，根据公司股票上市地证券监管机构的规定，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十九条股东大会现场结束时间不得早于网络方式的时间，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场和网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十条股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监督管理机构规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
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召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第六十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后2个月内实施具体方案。第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内，
请求人民法院撤销。第六十五条股东大会召开后，公司应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市
地证券监管机构的规定进行信息披露。第六十六条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织
有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组
织实施。
第六章类别股东表决的特别程序
第六十七条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、《公司
章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，享有权利和承担义务。第六十八条除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别
股东。第六十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影
响的类别股东在按本规则第七十三条至第七十六条分别召集的股东大会上通过，
方可进行。第七十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
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（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。第七十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第一百
三十七条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有
表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指《公司章程》第二百七十九条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
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承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第七十二条类别股东会的决议，应当经根据本规则第七十二条由出席类别股东大会有表决权
的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第七十三条公司召开类别股东大会，应当按照本规则第十五条规定发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。第七十四条类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除《公司章程》另有规定以外，类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程
序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。第七十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过
该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理
机构核准之日起15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股票的情形。
第七章附则
第七十六条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。第七十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第七十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第七十九条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股
东大会议事规则》自动失效。第八十条本规则的解释权属于董事会。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案十二
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院、中国证监会关于独立董事制度改革有关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》及最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合本次对《公司章程》的修改，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，明确独立董事职权、审议事项、在专门委员会的人数构成要求，完善独立董事占多数的审计委员会和薪酬与提名委员会的主要职责，并规范有关表述。本次修订《董事会议事规则》事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议同意，现将有关材料呈上，请予以审议。
附件：
1.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订说明
2.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
3.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案十二
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《董事会议事规则》修订说明
附件1：
《申万宏源集团股份有限公司
董事会议事规则》修订说明
为贯彻落实国务院、中国证监会关于上市公司治理的法律法规要求，结合公司两地上市治理实践，对《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。现将有关情况说明如下：
一、修订背景
近年，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，于2022年，相继修订《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等制度，对有关表述和事项进行了调整完善；于2023年，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，发布了《上市公司独立董事管理办法》，进一步明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等。同时，香港联交所根据中国内地监管新规也对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关中国发行人的条文进行了修订。
二、主要修订内容
修订后的《董事会议事规则》共五章二十九条，主要修订情况如下：
一是根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，增加独立董事职权及其行使的条款，明确董事会专门委员会中独立董事任职要求，修改董事会薪酬与提名委员会和董事会审计委员会主要职责。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《董事会议事规则》修订说明
二是根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等上市监管规则修订情况，规范董事会职权表述。
三是规范完善有关表述。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《董事会议事规则》修订条款对照表
附件2：
《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 第一条为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 第一条为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 增加近期颁布的监管规则。 |
| 第二条董事会行使下列职权： | 第二条董事会行使下列职权： | 根据《上市公司章程 |
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| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配政策的调整方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事 | （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配政策的调整方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置； | 指引》第一百零七条修订，并统一有关表述。 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《董事会议事规则》修订条款对照表
| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 项；（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）制订股权激励计划；（十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； | （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）制订股权激励计划；（十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；（十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；（二十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》授予的其他职权。 |
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| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| （十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须全体董事的2/3 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须全体董事的2/3以上同意。 |
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| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 以上同意。 | ||
| 第五条独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列职权：（一）提议召开董事会；（二）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；（三）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（四）对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；（五）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其它权利。 | 第五条独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其它职权。独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修改。 |
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| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 体情况和理由。 | ||
| 增加后续条款序号相应顺延 | 第六条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条增加。 |
| 第七条董事会各专门委员会由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 | 第八条董事会各专门委员会由董事组成，其中审计委员会全部为非执行董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零七条及香港上市规则有关规定增加有关内容。 |
| 第八条战略与ESG委员会的主要职责是： | 第九条战略与ESG委员会的主要职责是： | 统一表述。 |
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| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| （一）审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；（二）对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议；（三）对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议；（四）根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；（五）对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；（六）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；（七）《公司章程》规定的其他职责。 | （一）审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；（二）对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议；（三）对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议；（四）根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；（五）对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；（六）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；（七）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《董事会议事规则》修订条款对照表
| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 和《公司章程》规定的其他事项。 | ||
| 第九条薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，寻找合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他职责。 | 第十条薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1.提名或者任免董事；2.聘任或者解聘高级管理人员；3.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1.董事、高级管理人员的薪酬；2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七、二十八条进行修订。 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《董事会议事规则》修订条款对照表
| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 股计划；4.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 第十条审计委员会的主要职责是：（一）监督公司的内部审计制度及其实施；监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）审核公司的财务信息及其披露；（三）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审查公司的基本内控制度；（六）公司股票上市地上市规则或《公司章 | 第十一条审计委员会的主要职责是：（一）监督公司的内部审计制度及其实施；监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）审核公司的财务信息及其披露；（三）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审查公司的基本内控制度；（六）就聘任或者解聘公司财务负责人事项，向董 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条进行修订。 |
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| 程》规定的其他职责。 | 事会提出建议；（七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项，提交董事会审议；（八）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第十一条风险控制委员会的主要职责是：（一）对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他职责。 | 第十二条风险控制委员会的主要职责是：（一）对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 规范表述。 |
| 第十六条会议通知 | 第十七条会议通知 | 根据修订实际情况相 |
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| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订说明 |
| 召开董事会定期会议，董事会应当提前14日书面通知全体董事和监事。本规则第十三条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持临时董事会；并至少提前5日发出召开临时董事会的通知。。。。。。。 | 召开董事会定期会议，董事会应当提前14日书面通知全体董事和监事。本规则第十四条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持临时董事会；并至少提前5日发出召开临时董事会的通知。。。。。。。 | 应修改。 |
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附件3：
申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一章宗旨
第一条为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章董事会的职权与授权
第二条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司的利润分配政策的调整方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和
解散方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十四)制订股权激励计划；
(十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
(十九)审定风险偏好等重大风险管理政策；
（二十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》授予的其他
职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须全体董事的2/3以上同意。第三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
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产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发
行的证券；
(四)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。第五条独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其它职权。独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第三章董事会下设机构
第七条董事会根据有关规定设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪
酬与提名委员会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》及本规则的规定向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第八条董事会各专门委员会由董事组成，其中审计委员会全部为非执行董事，审计委员
会、薪酬与提名委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。第九条战略与ESG委员会的主要职责是：
(一)审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；
(二)对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议；
(三)对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议；
(四)根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展及其他专项战
略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；
(五)对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；
(六)研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，
并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；
(七)法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他
事项。第十条薪酬与提名委员会的主要职责是：
(一)负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其
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他事项。
(二)负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条审计委员会的主要职责是：
(一)监督公司的内部审计制度及其实施；监督年度审计工作，就审计后的财
务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
(二)审核公司的财务信息及其披露；
(三)提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五)审查公司的基本内控制度；
(六)就聘任或者解聘公司财务负责人事项，向董事会提出建议；
(七)审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正事项，提交董事会审议；
(八)法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他
事项。第十二条风险控制委员会的主要职责是：
(一)对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
(二)对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提
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出意见；
(四)法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他
事项。第十三条董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四章董事会会议制度
第十四条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表10%以上表决权的股东提议时；
(三)1/3以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则有关规定及《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十五条董事会会议的提案
下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定，向董事会提出议案：
(一)1/3以上的董事；
(二)董事长；
(三)执行委员会；
(四)总经理；
(五)1/2以上的独立非执行董事；
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(六)监事会；
(七)代表1/10以上表决权的股东；
(八)董事会设立的各专门委员会。董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。第十六条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十七条会议通知
召开董事会定期会议，董事会应当提前14日书面通知全体董事和监事。本规则第十四条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持临时董事会；并至少提前5日发出召开临时董事会的通知。书面会议通知应当包括以下内容：
(一)会议的日期、地点；
(二)会议期限；
(三)事由和议题；
(四)发出通知的日期；
(五)会务联系人和联系方式。如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、期限及地址。董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通知时限为：以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。第十八条会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董
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事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、委托人的授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并请假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。第十九条会议召开方式
董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召开。若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。(在符合《公司章程》、国家法律及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。)第二十条议案的表决
董事会决议的表决，实行一人一票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事会可以不对未列入会议通知的临时议案作审议，也可以不对未列入议题的事项作决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，董事长应就临时议案是否提交会议审议付诸表决，经出席会议的全体董事过半数通过方可审议。如需作出决议，代理出席的董事如事先未得到委托人对新增议题的表决权委托，也无法在表决前获得相应委托的，代理人的所代理的票数不应视为有效票数。第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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(一)公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
(二)法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（第二条所列董事会特别决议事项需由无关联关系董事2/3以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十二条表决方式及表决的生效
董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记名投票表决，并且董事应在决议上签名。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址送达表决票；未按照前述方式送达的，视为弃权。表决自作出之日起生效。以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣布表决结果并形成决议；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内将统计结果通报全体董事、监事及高级管理人员。第二十三条会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事以及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或表达的反对
意见等）；
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(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。第二十四条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股
票上市地上市规则或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章附则
第二十六条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。第二十七条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司
股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。第二十八条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原
《董事会议事规则》自动失效。第二十九条本规则的解释权属于董事会。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会议案十三
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
独立非执行董事制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院、中国证监会关于独立董事制度改革有关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》及最新修订的《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合本次对《公司章程》的修改，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》部分条款进行修订，明确独立非执行董职责定位，建立独立非执行董事专门会议，完善独立非执行董事独立性、专业性要求及提名和资格审查机制等。本次修订《独立非执行董事制度》事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议同意，现将有关材料呈上，请予以审议。
附件：
1.《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》修订说明
2.《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》修订条款对照表
3.《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《独立非执行董事制度》修订说明
附件1：
《申万宏源集团股份有限公司董事会独立非执行董事制度》修订说明
为深入贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，结合证监会及深交所等监管部门最新制度要求，对《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》（以下简称《独立非执行董事制度》）进行了修订。现将相关情况说明如下：
一、修订思路
本次修订致力于更好地发挥独立非执行董事在公司规范运作、董事会治理效能提升、中小投资者权益保护等方面的积极作用。一是在制度层面进一步明晰独立非执行董事的作用和定位，细化独立非执行董事任职资格和选任制度，关注独立非执行董事履职投入，促进独立非执行董事发挥应有作用；二是优化调整独立非执行董事职责内容，完善履职方式，进一步加强独立非执行董事履职保障。
二、主要修订内容
修订后的《独立非执行董事制度》共七章四十九条，主要修订内容包括以下方面：
一是明确独立非执行董事的定位和作用。修订“独立非执行董事”释义；明确独立非执行董事职责定位，在董事会中应发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。
二是细化独立非执行董事选任制度。明确独立非执行董事的独立性和专业性要求，从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立
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性的判断标准，增加工作经验、良好个人品德等资格要求；完善独立非执行董事提名制度和资格审查机制，明确独立非执行董事解聘和主动辞职后的信息披露要求及补选要求；严控兼职家数，确保独立非执行董事有足够时间和精力履职。
三是完善独立非执行董事职权和履职方式。聚焦公司与控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项，细化独立非执行董事具体职责要求；优化特别职权，将独立非执行董事发表独立意见的履职机制归入其中，不再做强制性要求；建立独立非执行董事专门会议机制，为独立非执行董事履职提供支撑，促使从个人履职向依托组织履职转变；严格履职尽责要求，明确独立非执行董事应在会议前充分沟通、会中亲自出席、会后持续监督，每年现场工作时间应不少于十五日，应制作工作记录并向股东大会提交年度述职报告。
四是强化独立非执行董事履职保障。明确公司对独立非执行董事履职的支持和配合义务，公司应当通过定期通报公司运营情况，及时、完整呈送会议通知和资料，组织或者配合开展实地考察等方式保障独立非执行董事知情权；针对独立非执行董事履职受限情形设置向董事会说明情况、向证监会及深交所报告等救济保障渠道。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《独立非执行董事制度》修订条款对照表
附件2：
《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》修订条款对照表
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | |
| 第一条为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立非执行董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事履职指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”） | 第一条为进一步完善申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立非执行董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》《上 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已废止，新制度《上市公司独立董事管理办法》生效。根据《上市公司独立董事管理办法》第一条修改 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《独立非执行董事制度》修订条款对照表
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 等公司股票上市地有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 市公司独立董事履职指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地有关法律、行政法规、部门规章和、规范性文件、监管规则以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | |
| 第二条公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条修改 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第三条独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立非执行董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立条件的，应当提出辞职。 | 第三条独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信忠实与勤勉义务，。独立非执行董事应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立非执行董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立条件的，应当提出辞职。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条修改。修改表述，部分内容整合至第五章第二十三条。 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立非执行董事，独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到规定的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。 | 第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立非执行董事的人数不少于3名且不得少于全体董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非执行董事常居于香港。，独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到规定的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修改。独立非执行董事辞任及补足等内容整合至修订后第三章。 |
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会《独立非执行董事制度》修订条款对照表
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第五条公司董事会下设的薪酬与提名委员会、审计委员会，独立非执行董事应当担任召集人并在委员会成员中占多数。审计委员会中至少应当有一名独立非执行董事是会计专业人士。 | 第五条公司董事会下设的薪酬与提名委员会、审计委员会成员应当为非执行董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中担任召集人并在委员会成员中占多数。审计委员会中至少应当有一名独立非执行董事是会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的薪酬与提名委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修改 |
| 第二章独立非执行董事的任职资格 | 第二章独立非执行董事的任职资格 | |
| 第六条独立非执行董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的有关规定。 | 第六条独立非执行董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所监管规则的有关规定。独立非执行董事必须具有保持独立性。下列人员不得担 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条修改 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 独立非执行董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 任独立非执行董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）当时正为或曾于被委任前的两年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会及公司股票上市地监管机构认定的其他人员。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月一年内曾经具有第一项至第六项前三项所列举情形的人员；（五）当时正为或曾于被委任前的两年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（八六）《公司章程》规定的其他人员； |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （九七）中国证监会及公司股票上市地监管机构认定的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立非执行董事应当在切实可行的范围内尽快通知董事会任何可能影响其独立性的情况，每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第七条担任独立非执行董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他条件。 | 指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.3条新增 | |
| 第八条独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.5条新增 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | ||
| 第九条以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 3.5.8条新增 | |
| 第七条公司独立非执行董事原则上最多在5家上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。 | 第七十条公司独立非执行董事原则上最多在5三家境内上市公司兼担任独立非执行董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条修改。 |
| 第八条公司独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 | 删去 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修改。整合至第五章第三十七条。 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第五章独立非执行董事的提名、选举和更换 | 第五三章独立非执行董事的提名、选举和更换 | |
| 第二十一条公司应当依法、规范地进行独立非执行董事的提名、选举和更换。 | 第二十一条公司应当依法、规范地进行独立非执行董事的提名、选举和更换。 | |
| （一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条（一）公司董事会、监事会、单独或合并计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修订 |
| （二）独立非执行董事的提名人在提名前 | 第十三条（二）独立非执行董事的提名人在提名前应 | 根据《上市公司独立董事管 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的资格和独立性的其他条件发表意见，。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 理办法》第十条修订 |
| （三）在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国 | 第十四条公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。（三）在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十一条、《深圳证券交易所上市公司自律监 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立非执行董事候选人。在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 应按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立非执行董事候选被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立非执行董事候选人。在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立非执行董事 | 管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.15条修订 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立非执行董事时，董事会应当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | ||
| 第二十二条选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。 | 第二十二十五条公司股东大会选举两名以上独立非执行董事时，实行累积投票制。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条修订 |
| （四）公司独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 | 第十六条（四）公司独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条、《深圳 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 任时间不得超过六年。在公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。 | 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.6条修订 |
| 无 | 第十七条独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。独立非执行董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条新增 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 务。独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或者公司股票上市地监管规则的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | ||
| 无 | 第十八条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条新增 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或者公司股票上市地监管规则的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 无 | 第四章独立非执行董事专门会议 | 根据《上市公司独立董事管理办法》新设章节 |
| 无 | 第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（以下简称“独立非执行董事专门会议”）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 审议。独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 市公司规范运作》3.5.21条新增 | |
| 无 | 第二十条独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.21条新增 |
| 无 | 第二十一条独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条新增 |
| 无 | 第二十二条公司应当为独立非执行董事专门会议的召 | 根据《上市公司独立董事管 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 开提供便利和支持。 | 理办法》第二十四条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.21条新增 | |
| 第三章独立非执行董事的职权 | 第三五章独立非执行董事的职权责与履职方式 | 将原第三章、第四章内容整合。 |
| 无 | 第二十三条独立非执行董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照相关法律、法规规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.8条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他职责。独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 运作》3.5.16条新增。 | |
| 第九条独立非执行董事应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行独立非执行董事职责。 | 删去。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四章修订。拆分细化条款并调整条款顺序。 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存5年。 | ||
| 第十条公司独立非执行董事除具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件与《公 | 第二十四条公司独立非执行董事除具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件与《公司章程》赋予董事的 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《深圳 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易事项的事先认可权；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；（三）召开临时股东大会的提议权；（四）提议召开董事会议的提议权；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； | 职权外，还享有行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；重大关联交易事项的事先认可权；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；（三）向董事会提议召开临时股东大会的提议权；（三四）提议召开董事会会议的提议权；（四五）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； | 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.18条修订 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、公司章程以及本制度其他条款赋予的其他职权。独立非执行董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立非执行董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立非执行董事同意。 | （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市监管规则、《公司章程》以及本制度其他条款赋予的其他职权。独立非执行董事行使上述第（一）至（五三）项职权应取得全体独立非执行董事的过半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立非执行董事同意。公司应当及时披露独立非执行董事行使第一款所列职权情况，上述职权不能正常行使的，公司应对披露具体情况及理由。 | |
| 第十一条公司独立非执行董事还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（一）对外担保； | 删去 |
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （二）重大关联交易；（三）董事的提名、任免；（四）聘任或解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）公司的财务会计报告被注册会计师 | 作》表述有关职权 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）公司管理层收购；（十三）公司重大资产重组；（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）公司内部控制评价报告；（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十八）在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 宜；（十九）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；（二十）应邀出任审计委员会、薪酬与提名委员会及其他董事会专门委员会成员；（二十一）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜；（二十二）独立非执行董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 事项。独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。 | ||
| 第十二条独立非执行董事对重大事项发表的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； | 第十二二十五条独立非执行董事对重大事项发表的独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立非执行董事应当明确说明理由。独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | （一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立非执行董事应当明确说明理由。独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 3.5.19条修订 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 无 | 第二十六条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联-交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.17条新增 |
| 无 | 第二十七条董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十九条新增 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。 | ||
| 无 | 第二十八条独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条新增 |
| 无 | 第二十九条独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十一条新增 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | ||
| 无 | 第三十条独立非执行董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.20条新增 |
| 无 | 第三十一条独立非执行董事应当持续关注本制度第二十六条及相关规则规定的有关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条新增 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | ||
| 无 | 第三十二条独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.24条新增 |
| 无 | 第三十三条独立非执行董事应当制作工作记录，详细 | 根据《上市公司独立董事管 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 理办法》第三十一条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.25条新增 | |
| 无 | 第三十四条独立非执行董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.26条新增 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | ||
| 无 | 第三十五条公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机制，独立非执行董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十二条新增 |
| 无 | 第三十六条独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十六条、相关规则规定的事项进行 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.28条新增 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 无 | 第三十七条独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十四条新增 |
| 无 | 第六章独立非执行董事履职保障 | 根据《上市公司独立董事管 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 理办法》单独设章。将原第三章、第四章、第六章内容整合。 | ||
| 第十三条公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司证券交易所办理公告事宜。 | 第十三三十八条公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书及相关部门和人员应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司证券交易所办理公告事宜。董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条修改 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 无 | 第三十九条公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条新增 |
| 无 | 第四十条公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条新增 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | ||
| 无 | 第四十一条独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十八条、《深 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.23条新增 | |
| 第十五条独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 | 第十五四十二条独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 无 | 第四十三条公司可以建立独立非执行董事责任保险制度，降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十条修订 |
| 无 | 第四十四条公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订。原第六章“独立非执行董事的津贴及履职费用”第二十三条整合至本章。 |
| 无 | 第四十五条独立非执行董事津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据公司股票上市地监管规则进行披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订。原第六章“独立非执行董事的津贴及履职费用”第二十四条调整至本章。 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第四章独立非执行董事的行为规范 | 删去 | |
| 第十六条独立非执行董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | 删去 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.18条在其他条款中表述。内容整合至修订后第五章第二十四条。 |
| 第十七条独立非执行董事原则上每年应当 | 删去 | 根据《上市公司独立董事管 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 理办法》第三十条修订。整合至修订后第五章第三十二条。 | |
| 第十八条出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地的中国证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的； | 第十八四十六条出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地的中国证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.27条修订 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。独立非执行董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在证券监督管理机构指定信息披露媒体上公告。 | （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。独立非执行董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在证券监督管理机构指定信息披露媒体上公告。 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第十九条独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 删去 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修订。整合至修订后第五章第三十六条。 |
| 第二十条独立非执行董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 | 删去 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条修订。 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 整合至修订后第五章第三十三条。 | ||
| 第六章独立非执行董事的津贴及履职费用 | 删去 | 根据《上市公司独立董事管理办法》调整章节 |
| 第二十三条独立非执行董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外独立非执行董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 | 删去 | 根据《上市公司独立董事管理办法》调整章节。调整至修订后第六章。 |
| 第二十四条独立非执行董事津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据股票上市地上 | 删去 | 根据《上市公司独立董事管理办法》调整章节。调整至修订后第六章。 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 市规则进行披露。 | ||
| 第二十五条独立非执行董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。 | 删去 | 根据《上市公司独立董事管理办法》调整章节。调整至修订后第六章 |
| 第七章附则 | 第七章附则 | |
| 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 | 第二十六四十七条本制度由公司董事会负责解释。 | |
| 第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和公司《章程》的规定执行。 | 第二十七四十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司《章程》的有关规定执行。 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第二十八条本制度自公司股东大会审议通过，于公司公开发行H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《独立非执行董事制度》自动失效。 | 第二十八四十九条本制度自公司股东大会审议通过，于公司公开发行H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《独立非执行董事制度》自动失效。 |
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附件3：
申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度
（修订稿）
第一章总则第一条为进一步完善申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立非执行董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
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中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条公司董事会成员中独立非执行董事的人数不少于3名且不得少于全体董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非执行董事常居于香港。
第五条公司董事会下设的审计委员会成员应当为非执行董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设的薪酬与提名委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。
第二章独立非执行董事的任职资格
第六条独立非执行董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地监管规则的有关规定。
独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
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公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会及公司股票上市地监管机构认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当在切实可行的范围内尽快通知董事会任何可能影响其独立性的情况，每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条担任独立非执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条公司独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立非执行董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第三章独立非执行董事的提名、选举和更换
第十一条公司应当依法、规范地进行独立非执行董事的提名、选举和更换。
第十二条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第十三条独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见。被提名人应
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当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。
第十四条公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立非执行董事时，董事会应当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条公司股东大会选举两名以上独立非执行董事时，实行累积投票制。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条公司独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。
第十七条独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露
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具体理由和依据。
独立非执行董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立非执行董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或者公司股票上市地监管规则的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或者公司股票上市地监管规则的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立非执行董事专门会议
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第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（以下简称“独立非执行董事专门会议”）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十条独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十一条独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
第二十二条公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章独立非执行董事的职责与履职方式
第二十三条独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照相关法律、法规规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他职责。
独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条公司独立非执行董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》以及本制度其他条款赋予的其他职权。
独立非执行董事行使上述第（一）至（三）项职权应取得全体独立非执行董事的过半数同意。
公司应当及时披露独立非执行董事行使第一款所列职权情况，上述职权不能正常行使的，公司应对披露具体情况及理由。
第二十五条独立非执行董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
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场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。
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独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。
第二十九条独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条独立非执行董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条独立非执行董事应当持续关注本制度第二十六条及相关规则规定的有关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十二条独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行
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董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条独立非执行董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十五条公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机制，独立非执行董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作
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情况；
（三）对本制度第二十六条、相关规则规定的事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章独立非执行董事履职保障
第三十八条公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书及相关部门和人员应积极为独立非执行董事履行职责提供协助。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
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非执行董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。
第四十条公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
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理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
第四十三条公司可以建立独立非执行董事责任保险制度，降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十四条公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。
除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条独立非执行董事津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据公司股票上市地监管规则进行披露。
第四十六条出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。
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第七章附则
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。第四十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的有关规定执行。
第四十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《独立非执行董事制度》自动失效。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会独立董事述职报告
申万宏源集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（杨小雯）
各位股东：
2023年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、2023年度独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨小雯，美国耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位，曾任电讯盈科有限公司旗下风险投资基金PCCWVENTURESLIMITED中国区负责人等职，现任龙腾资本有限公司董事长及创始管理合伙人，兼任苏州龙瑞创业投资管理有限公司和南京龙骏投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人等职（简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节）。自2020年11月起任公司独立董事。
本人具有良好的职业道德且具备履职所必需的专业知识及工作经验，符合相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中有关独立董事任职资格、条件和要求的规
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定。
（二）独立性情况说明2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023年度独立董事履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况报告期内，公司召开了5次董事会及1次股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 投票情况 | 出席股东大会次数 |
| 杨小雯 | 5 | 5 | 0 | 同意 | 1 |
2.出席专门委员会会议情况公司董事会下设4个专门委员会，即董事会战略与ESG委员会、董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会。按照相关法律法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人在董事会专门委员会的任职和出席情会议情况如下：
| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
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| 董事会审计委员会 | 主任委员：陈汉文委员：朱志龙、杨小雯、赵磊、张英 |
| 董事会风险控制委员会 | 主任委员：任晓涛委员：黄昊、杨小雯、赵磊、邵亚楼 |
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 战略与ESG委员会 | 薪酬与提名委员会 | 审计委员会 | 风险控制委员会 | |
| 杨小雯 | - | - | 7/7 | 2/2 |
（二）履职情况及相关表决结果报告期内，本人作为董事会风险控制委员会委员，重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、重大投融资等，将防范金融风险作为重点职责，对公司风险管理工作多次提出完善建议，持续提升公司风险经营竞争力；作为董事会审计委员会委员，履行财务报告监察职责，确保财务报告信息的真实性、准确性和完整性；检视内部控制有效性，监督指导内外部审计机构工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。运用所擅长的专业知识和实践经验，积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥自身作用。本人依规出席公司股东大会，在出席董事会及专门委员会相关会议时，积极参与议案讨论并认真审议，对相关议题均投以同意票，没有反对、弃权的情形；持续关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。
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（三）对公司进行现场检查情况2023年度，本人以现场交流、参加会议、电话、邮件、微信群等方式对公司日常经营管理、董事会决议执行情况等进行了解。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年报编制和年度审计过程中，认真参加与外部审计机构沟通会2次，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2022年年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（五）培训和学习情况报告期内，本人积极参加各项培训，认真学习境内外最新法律法规和各项规章制度，尤其是认真学习了2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事作用的相关条款，不断提高履职能力。
（六）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。一是为包括独立董事在内的全体董事购买
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了董事责任保险；二是通过发送公司定期编制的《董监事通讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；三是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；四是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况报告期内，本人作为公司独立董事，根据相关规定发表了如下独立意见：
| 发表意见的时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2023.03.15 | 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 | |
| 2023.03.30 | 关于预计2023年度日常关联交易的独立意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的独立意见 | 同意 |
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| 关于《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 | 同意 | |
| 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 | |
| 2023.08.30 | 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 2023.12.15 | 关于高级管理人员薪酬管理办法的独立意见 | 同意 |
| 关于申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案的独立意见 | 同意 |
（二）信息披露的执行情况报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，公司信息披露连续八年获得深圳证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（三）内部控制的建设和执行情况公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，
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不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2023年3月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见：2022年，公司根据相关法律法规、规范性文件等要求，持续推进内部控制建设工作。内部控制制度体系不断健全，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序运行。公司关于内部控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制的实际情况。同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（四）关联交易情况根据证券监管机构和公司管理制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2023年度的日常经营性关联交易进行了预计。本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，并经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（五）续聘会计师事务所情况在2022年度报告编制过程中，本人与公司聘用的2022年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下合并简称“普华永道”）沟通了2022年度审计工作开展情况，对审计机构开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，审慎评估普华永道从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，检视普华永道为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计工作情况，就续聘普华永道事项发表了同意的事前认可意见和
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独立意见。经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2023年度境内和境外审计机构。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》和《公司高级管理人员薪酬管理办法》，并发表独立意见：
《公司高级管理人员薪酬管理办法》的制定有助于优化公司高级管理人员薪酬管理机制，落实国家收入分配政策，树立正确的薪酬激励导向，促进公司健康、稳定、持续发展。本制度不存在损害公司及股东利益的情况，有关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意《公司高级管理人员薪酬管理办法》。
《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》考虑了国家相关薪酬政策和行业状况，结合了公司的实际经营情况而制定，有利于公司持续稳定发展。方案的制定符合《公司法》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
（八）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2022
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年度股东大会，全面深入了解资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实提高公司治理水平、维护中小投资者合法权益。
四、总体评价和建议2023年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
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独立董事2023年度述职报告
（武常岐）
各位股东：
2023年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、2023年度独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人武常岐，比利时鲁汶大学应用经济学博士学位，曾任北京大学光华管理学院EMBA学位项目中心主任、副院长等职，现任北京大学光华管理学院战略管理学教授、山东大学管理学院院长、讲席教授，北京大学国际经营管理研究所常务副所长、北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长，兼任中国企业管理研究会第五届常务副理事长、国家知识产权局十四五国家知识产权规划编制指导专家组专家等职（简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节）。自2021年5月起任公司独立董事。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会独立董事述职报告
本人具有良好的职业道德且具备履职所必需的专业知识及工作经验，符合相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023年度独立董事履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了5次董事会及1次股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 投票情况 | 出席股东大会次数 |
| 武常岐 | 5 | 5 | 0 | 同意 | 1 |
2.出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，即董事会战略与ESG委员会、董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会。按照相关法律法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人在董事会专门委员会的任职和出席会议情况如下：
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| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
| 董事会战略与ESG委员会 | 主任委员：刘健委员：黄昊、武常岐、任晓涛、邵亚楼 |
| 董事会薪酬与提名委员会 | 主任委员：武常岐委员：刘健、陈汉文、赵磊、张英 |
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 战略与ESG委员会 | 薪酬与提名委员会 | 审计委员会 | 风险控制委员会 | |
| 武常岐 | 1/1 | 2/2 | - | - |
（二）履职情况及相关表决结果报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，召集召开2次薪酬与提名委员会会议，关注董事会架构、人数及组成，监督董事会成员多元化政策执行情况，认真审议薪酬管理制度，履行高管薪酬政策及考核标准审查等职责，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务；作为董事会战略与ESG委员会委员，认真听取2022年服务国家战略工作情况汇报，关注战略执行情况，为加快战略布局、完善战略管理闭环、防控金融风险等建言献策。
本人依规出席公司股东大会，在出席董事会及专门委员会相关会议时，积极参与议案讨论并认真审议，对相关议题均投以同意票，没有反对、弃权的情形；持续关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。
（三）对公司进行现场检查情况
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2023年度，本人以现场交流、参加会议、电话、邮件、微信群等方式对公司日常经营管理、董事会决议执行情况等进行了解。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年报编制和年度审计过程中，认真参加与外部审计机构沟通会2次，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2022年年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（五）培训和学习情况
报告期内，本人积极参加各项培训，认真学习境内外最新法律法规和各项规章制度，尤其是认真学习了2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事作用的相关条款，不断提高履职能力。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。一是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；二是通过发送公司定期编制的《董监事通讯》、
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公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；三是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；四是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况报告期内，本人作为公司独立董事，根据相关规定发表了如下独立意见：
| 发表意见的时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2023.03.15 | 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 | |
| 2023.03.30 | 关于预计2023年度日常关联交易的独立意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的独立意见 | 同意 | |
| 关于《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 | 同意 |
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| 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 | |
| 2023.08.30 | 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 2023.12.15 | 关于高级管理人员薪酬管理办法的独立意见 | 同意 |
| 关于申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案的独立意见 | 同意 |
（二）信息披露的执行情况报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，公司信息披露连续八年获得深圳证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（三）内部控制的建设和执行情况公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2023年3月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了
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《公司2022年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见：2022年，公司根据相关法律法规、规范性文件等要求，持续推进内部控制建设工作。内部控制制度体系不断健全，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序运行。公司关于内部控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制的实际情况。同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（四）关联交易情况根据证券监管机构和公司管理制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2023年度的日常经营性关联交易进行了预计。本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，并经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（五）续聘会计师事务所情况在2022年度报告编制过程中，本人与公司聘用的2022年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下合并简称“普华永道”）沟通了2022年度审计工作开展情况，对审计机构开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，审慎评估普华永道从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，检视普华永道为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计工作情况，就续聘普华永道事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2023年度境内和境
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外审计机构。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》和《公司高级管理人员薪酬管理办法》，并发表独立意见：
《公司高级管理人员薪酬管理办法》的制定有助于优化公司高级管理人员薪酬管理机制，落实国家收入分配政策，树立正确的薪酬激励导向，促进公司健康、稳定、持续发展。本制度不存在损害公司及股东利益的情况，有关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意《公司高级管理人员薪酬管理办法》。
《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》考虑了国家相关薪酬政策和行业状况，结合了公司的实际经营情况而制定，有利于公司持续稳定发展。方案的制定符合《公司法》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
（八）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2022年度股东大会，作为独立董事代表参加公司2022年度业绩说明会，全面深入了解资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动
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关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实提高公司治理水平、维护中小投资者合法权益。
四、总体评价和建议2023年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
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申万宏源集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（陈汉文）
各位股东：
2023年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、2023年度独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈汉文，厦门大学经济学博士，曾任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师等职，现任南京审计大学教授、对外经济贸易大学博士生导师，交通银行股份有限公司外部监事等职（简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节）。自2021年5月起任公司独立董事。
本人具有良好的职业道德且具备履职所必需的专业知识及工作经验，符合相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
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（二）独立性情况说明2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023年度独立董事履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况报告期内，公司召开了5次董事会及1次股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 投票情况 | 出席股东大会次数 |
| 陈汉文 | 5 | 5 | 0 | 同意 | 1 |
2.出席专门委员会会议情况公司董事会下设4个专门委员会，即董事会战略与ESG委员会、董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会。按照相关法律法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人在董事会专门委员会的任职和出席会议情况如下：
| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
| 董事会审计委员会 | 主任委员：陈汉文 |
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| 委员：朱志龙、杨小雯、赵磊、张英 | |
| 董事会薪酬与提名委员会 | 主任委员：武常岐委员：刘健、陈汉文、赵磊、张英 |
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 战略与ESG委员会 | 薪酬与提名委员会 | 审计委员会 | 风险控制委员会 | |
| 陈汉文 | - | 2/2 | 7/7 | - |
（二）履职情况及相关表决结果报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会委员，关注董事会架构、人数及组成，监督董事会成员多元化政策执行情况，认真审议薪酬管理制度，履行高管薪酬政策及考核标准审查等职责，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务；作为董事会审计委员会主任委员，召集召开7次审计委员会会议，履行财务报告监察职责，确保财务报告信息的真实性、准确性和完整性；检视内部控制有效性，监督指导内外部审计机构工作，关注公司重大会计政策、会计估计执行情况、内部控制有效性及资产减值情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人依规出席公司股东大会，在出席董事会及专门委员会相关会议时，积极参与议案讨论并认真审议，对相关议题均投以同意票，没有反对、弃权的情形；持续关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。
（三）对公司进行现场检查情况
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2023年度，本人以现场交流、参加会议、电话、邮件、微信群等方式对公司日常经营管理、董事会决议执行情况等进行了解。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年报编制和年度审计过程中，认真参加与外部审计机构沟通会2次，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2022年年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（五）培训和学习情况
报告期内，本人积极参加各项培训，认真学习境内外最新法律法规和各项规章制度，尤其是认真学习了2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事作用的相关条款，不断提高履职能力。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。一是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；二是通过发送公司定期编制的《董监事通讯》、
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公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；三是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；四是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况报告期内，本人作为公司独立董事，根据相关规定发表了如下独立意见：
| 发表意见的时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2023.03.15 | 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 | |
| 2023.03.30 | 关于预计2023年度日常关联交易的独立意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的独立意见 | 同意 | |
| 关于《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 | 同意 |
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| 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 | |
| 2023.08.30 | 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 2023.12.15 | 关于高级管理人员薪酬管理办法的独立意见 | 同意 |
| 关于申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案的独立意见 | 同意 |
（二）信息披露的执行情况报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，公司信息披露连续八年获得深圳证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（三）内部控制的建设和执行情况公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。
2023年3月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了
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《公司2022年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见：2022年，公司根据相关法律法规、规范性文件等要求，持续推进内部控制建设工作。内部控制制度体系不断健全，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序运行。公司关于内部控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制的实际情况。同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（四）关联交易情况根据证券监管机构和公司管理制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2023年度的日常经营性关联交易进行了预计。本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，并经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（五）续聘会计师事务所情况在2022年度报告编制过程中，本人与公司聘用的2022年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下合并简称“普华永道”）沟通了2022年度审计工作开展情况，对审计机构开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，审慎评估普华永道从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，检视普华永道为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计工作情况，就续聘普华永道事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2023年度境内和境
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外审计机构。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》和《公司高级管理人员薪酬管理办法》，并发表独立意见：
《公司高级管理人员薪酬管理办法》的制定有助于优化公司高级管理人员薪酬管理机制，落实国家收入分配政策，树立正确的薪酬激励导向，促进公司健康、稳定、持续发展。本制度不存在损害公司及股东利益的情况，有关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意《公司高级管理人员薪酬管理办法》。
《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》考虑了国家相关薪酬政策和行业状况，结合了公司的实际经营情况而制定，有利于公司持续稳定发展。方案的制定符合《公司法》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
（八）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2022年度股东大会，作为独立董事代表参加公司2023年度中期业绩说明会，全面深入了解资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，
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主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实提高公司治理水平、维护中小投资者合法权益。
四、总体评价和建议2023年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
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独立董事2023年度述职报告
（赵磊）
各位股东：
2023年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、2023年度独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵磊，西南政法大学民商法学博士学位，曾任西南政法大学民商法学院讲师、副教授等职，现任中国法学期刊研究会、中国证券法学研究会、中国商法学研究会、中国银行法学研究会常务理事，中国社会科学院法学研究所副研究员、研究员（教授），西南政法大学民商法学博士生导师，兰州大学外聘教授，兼任国家高端智库武汉大学国际法研究所兼职研究员、中国审判理论研究会商事审判专业委员会专家委员和金融审判专业委员会专家委员等职（简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节）。自2021年5月起任公司独立董事。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会独立董事述职报告
本人具有良好的职业道德且具备履职所必需的专业知识及工作经验，符合相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023年度独立董事履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了5次董事会及1次股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 投票情况 | 出席股东大会次数 |
| 赵磊 | 5 | 5 | 0 | 同意 | 1 |
2.出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，即董事会战略与ESG委员会、董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会。按照相关法律法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，
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本人在董事会专门委员会的任职和出席会议情况如下：
| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
| 董事会薪酬与提名委员会 | 主任委员：武常岐委员：刘健、陈汉文、赵磊、张英 |
| 董事会审计委员会 | 主任委员：陈汉文委员：朱志龙、杨小雯、赵磊、张英 |
| 董事会风险控制委员会 | 主任委员：任晓涛委员：黄昊、杨小雯、赵磊、邵亚楼 |
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 战略与ESG委员会 | 薪酬与提名委员会 | 审计委员会 | 风险控制委员会 | |
| 赵磊 | - | 2/2 | 7/7 | 2/2 |
（二）履职情况及相关表决结果报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会委员，关注董事会架构、人数及组成，监督董事会成员多元化政策执行情况，认真审议薪酬管理制度，履行高管薪酬政策及考核标准审查等职责，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务；作为董事会风险控制委员会委员，对公司风险管理制度、风险偏好、风险容忍度、风险情况报告等事项进行了认真研究和讨论，了解公司内控管理体系运行情况，督导公司加强合规及全面风险管理体系建设，切实履行了风险控制委员会委员的职责，推动公司规范、稳健经营；作为董事会审计委员会委员，履行财务报告监察职责，确保财务报告信息的
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真实性、准确性和完整性；检视内部控制有效性，监督指导内外部审计机构工作，关注公司重大会计政策、会计估计执行情况、内部控制有效性及资产减值情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人依规出席公司股东大会，在出席董事会及专门委员会相关会议时，积极参与议案讨论并认真审议，对相关议题均投以同意票，没有反对、弃权的情形；持续关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。
（三）对公司进行现场检查情况
2023年度，本人以现场交流、参加会议、电话、邮件、微信群等方式对公司日常经营管理、董事会决议执行情况等进行了解。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年报编制和年度审计过程中，认真参加与外部审计机构沟通会2次，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2022年年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会独立董事述职报告
（五）培训和学习情况报告期内，本人积极参加各项培训，认真学习境内外最新法律法规和各项规章制度，尤其是认真学习了2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事作用的相关条款，不断提高履职能力。
（六）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。一是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险；二是通过发送公司定期编制的《董监事通讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况及公司经营管理情况等相关信息，知情权得到充分的保障；三是董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计；四是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况报告期内，本人作为公司独立董事，根据相关规定发表了如下独立意见：
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会独立董事述职报告
| 发表意见的时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2023.03.15 | 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 | |
| 2023.03.30 | 关于预计2023年度日常关联交易的独立意见 | 同意 |
| 关于续聘2023年度审计机构的独立意见 | 同意 | |
| 关于《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 | 同意 | |
| 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 | |
| 2023.08.30 | 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 2023.12.15 | 关于高级管理人员薪酬管理办法的独立意见 | 同意 |
| 关于申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案的独立意见 | 同意 |
（二）信息披露的执行情况报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于深圳证
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会独立董事述职报告
券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，公司信息披露连续八年获得深圳证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司官网，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（三）内部控制的建设和执行情况公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2023年3月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见：2022年，公司根据相关法律法规、规范性文件等要求，持续推进内部控制建设工作。内部控制制度体系不断健全，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序运行。公司关于内部控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制的实际情况。同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（四）关联交易情况根据证券监管机构和公司管理制度的要求，公司从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对2023年度的日常经营性关联交易进行了预计。本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，并经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会独立董事述职报告
（五）续聘会计师事务所情况在2022年度报告编制过程中，本人与公司聘用的2022年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下合并简称“普华永道”）沟通了2022年度审计工作开展情况，对审计机构开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，审慎评估普华永道从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，检视普华永道为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计工作情况，就续聘普华永道事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。经公司第五届董事会第十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2023年度境内和境外审计机构。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》和《公司高级管理人员薪酬管理办法》，并发表独立意见：
《公司高级管理人员薪酬管理办法》的制定有助于优化公司高级管理人员薪酬管理机制，落实国家收入分配政策，树立正确的薪酬激励导向，促进公司健康、稳定、持续发展。本制度不存在损害公司及股东利益的情况，有关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意《公司高级管理人员薪酬管理办法》。
《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》考虑了国家相关薪酬政策和行业状况，结合了公司的实际经营情况而制定，有利于公司持续稳定发展。方案的制定符合《公司法》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害
申万宏源集团股份有限公司2023年度股东大会独立董事述职报告
公司及股东利益的情形。同意《申万宏源2022年度高级管理人员薪酬清算方案》。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
（八）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，依规出席2022年度股东大会，全面深入了解资本市场动态、行业态势、公司经营管理情况，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实提高公司治理水平、维护中小投资者合法权益。
四、总体评价和建议2023年，本人作为公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2024年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司治理运作水平，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。