上海医药集团股份有限公司
二零二三年年度股东大会
会议文件
二零二四年六月二十八日
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目录
2023年年度股东大会会议议程及注意事项 ...... 2
释义 ...... 3
一、2023年度报告 ...... 5
二、2023年度董事会工作报告 ...... 6
三、2023年度监事会工作报告 ...... 10
四、2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ...... 13
五、2023年度利润分配预案 ...... 17
六、关于2024年中期分红安排的议案 ...... 18
七、关于变更2024年度会计师事务所的议案 ...... 20
八、关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨日常关联/持续关连交易的议案 ...... 25
九、关于2024年度对外担保计划的议案 ...... 62
十、关于申请新一期统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案 ...... 77十一、关于发行债务融资产品的议案 ...... 81
十二、关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 85
十三、关于公开发行公司债券的议案 ...... 86
十四、关于公司一般性授权的议案 ...... 115
十五、关于选举第八届董事会非执行董事的议案 ...... 117
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2023年年度股东大会
会议议程及注意事项
现场会议时间：2024年6月28日（周五）下午13:00会议地点：中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。b) 董事会向股东大会报告各项议案。c) 独立董事代表汇报独董述职报告。d) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15分钟）。e) 董事会及管理层解答问题。f) 股东及股东代表投票表决。g) 统计选票（休会）。h) 董事会秘书宣布表决结果。i) 见证律师宣读法律意见书。会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在3分钟之内。
3、表决票请交工作人员以备统计。
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释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
| “本集团”、“集团”、“本公司”、“公司”、或“上海医药” | 指 | 上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份有限公司(其A股于上海证券交易所上市,股份代码为601607；其H股于香港联交所主板上市,股份代码为02607)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用） |
| “报告期” | 指 | 自2023年1月1日至2023年12月31日的12个月 |
| “中国” | 指 | 中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区 |
| “香港” | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| “股份” | 指 | A股及H股 |
| “股东” | 指 | 本公司股东 |
| “A股” | 指 | 本公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市并以人民币买卖 |
| “香港联交所” | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| “H股” | 指 | 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外资股，于香港联交所上市并以港元买卖 |
| “2023年年度股东大会” | 指 | 本公司将于2024年6月28日下午13时整于中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室举行的股东大会 |
| “公司章程” | 指 | 本公司经不时修订的章程 |
| “香港上市规则” | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
| “董事会” | 指 | 本公司董事会 |
| “董事” | 指 | 本公司董事 |
| “监事会” | 指 | 本公司监事会 |
| “监事” | 指 | 本公司监事 |
| “人民币” | 指 | 中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的财务数据币种均为人民币 |
| “元” | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| “中国证监会” | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| “控股股东” | 指 | 除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医药（集团）有限公司 |
| “上交所上市规则” | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| “上交所” | 指 | 上海证券交易所 |
| “上海上实” | 指 | 上海上实（集团）有限公司，一家于中国注册成立的有限公司 |
| “上海上实集团” | 指 | 上海上实及其附属公司 |
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| “独立董事委员会” | 指 | 本公司的独立董事委员会，成员包括全体独立董事顾朝阳先生、霍文逊先生及王忠先生 |
| “独立股东” | 指 | 除上海上实集团及其一致行动人之外的股东 |
| “嘉林资本”或“独立财务顾问” | 指 | 嘉林资本有限公司，一家根据香港法例第571章证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，将获委任为独立财务顾问，以就根据金融服务协议提供存款服务向独立董事委员会及独立股东提供意见 |
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议案一
2023年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了2023年度报告。
2023年度A股年度报告及摘要已于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，2023年度H股年度报告已于2024年4月26日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
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议案二
2023年度董事会工作报告
各位股东：
一、2023年公司经营情况概述
目前，我国医药行业正经历着深刻调整。2023年，上海医药坚持稳中求进的工作总基调，直面困难挑战，顺利完成董监高班子换届，并围绕“稳增长、提效率、控风险、优体系”，扎实推进创新发展、集约化发展、融产结合、国际化发展及数字化建设“4+1”战略，不断夯实高质量发展的基础。2023年，公司继续荣登《财富》“世界500强”榜单，并获得“全球制药企业50强”、“全球最有价值制药品牌25强”、“中国医药工业百强企业”、“中国医药研发产品线最佳工业企业”等荣誉。
报告期内，公司实现营业收入2,602.95亿元（币种为人民币，下同），同比增长12.21%。其中：医药工业实现销售收入262.57亿元，同比下降1.87%；医药商业实现销售收入2,340.38亿元，同比增长14.04%。
报告期内，受一次性特殊损益影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润37.68亿元，同比下降32.92%。扣除一次性特殊损益后归属于上市公司股东的净利润为49.19亿元，同比增长2.99%。其中：工业板块贡献利润21.16亿元，同比下降5.04%；商业板块贡献利润33.50亿元，同比增长7.67%；主要参股企业贡献利润5.38亿元，同比增长13.23%。归属于上市公司股东的
本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
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扣除非经常性损益的净利润为35.96亿元，同比下降16.31%。剔除前述一次性特殊损益影响后的扣除非经常性损益的净利润与上年基本持平。
报告期内，公司研发投入26.02亿元。其中：研发费用22.04亿元，同比增长4.35%。报告期内，公司全年经营性现金流净流入52.32亿元，同比增长10.29%，继续保持高质量发展。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2023年，本公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事各项职责，重点关注企业经营、对外投资、关联/连交易、发展战略、内部控制、资本规划和运作、公司治理和信息披露等方面，确保本公司经营管理工作稳步发展，并进一步完善法人治理结构。第七届董事会共召开四次会议，第八届董事会共召开五次会议，合计召开九次会议。历次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）充分发挥各专门委员会专业优势及职能
报告期内，董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
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1、报告期内，董事会审计委员会共召开五次会议。对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，董事会提名委员会共召开两次会议，对选举第八届董事会董事、以及修订董事会提名委员会实施细则进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职责。
3、报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员共召开四次会议，审议了修订薪酬与考核委员会实施细则、独立董事年度津贴、本公司高级管理人员2022年度绩效考核报告、2019年股权激励计划的调整与行权等事项，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、报告期内，第七届董事会战略委员会共召开一次会议，对本集团“十四五”经营发展规划-2023年执行情况进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（三）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召开了一次年度股东大会。
三、报告期内，公司治理完善情况
2023年，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。
2023年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司章程》、《公司独立董事工作制度》，并制定了《公司独立董事专门会议工作细则》。
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董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。董事会办公室积极为董事做好服务，董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高管人员、中介机构等了解决策所需要的信息，也可在会议中请上述人员解释有关情况，董事可以获得独立观点和意见的机制于报告期内实施有效。本公司十分重视股东沟通事宜，实时更新官网供公众查阅本公司信息。同时，股东可随时通过“上证E互动”、公司邮箱等方式提出查询或表达意见，公司还积极组织业绩发布会、投资者路演活动等与股东进行直接沟通，本公司股东政策于报告期内实施有效。2024年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
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议案三
2023年度监事会工作报告
各位股东：
一、2023年度监事会主要工作情况
报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责，对集团经营情况、财务情况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研，推进了下属企业法人治理结构的建设，维护了集团和全体股东的利益。
（一）报告期内，监事会共召开8次会议，审议通过了17项议案。具体情况如下：
1、第七届监事会第二十四次会议审议通过：《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
2、第七届监事会第二十五次会议审议通过：《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度利润分配预案》、《关于支付2022年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》、《关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》、《关于上海医药2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
3、第七届监事会第二十六次会议审议通过：《2023年第一季度报告》；
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4、第七届监事会二十七次会议审议通过：《关于选举第八届监事会监事的议案》；
5、第八届监事会第一会议审议通过：《关于推选第八届监事会监事长的议案》；
6、第八届监事会第二次会议审议通过：《2023年半年度报告及摘要》；
7、第八届监事会第三会议审议通过：《2023年第三季度报告》；
8、第八届监事会第四次会议审议通过：《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
（二）监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。
2、监事会对公司财务情况的独立意见：报告期内，本集团2023年度财务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
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3、监事会对公司关联/关连交易情况的独立意见：报告期内，本集团关联/关连交易符合“公平、公正、公开”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。
4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会已审阅了《上海医药集团股份有限公司2022年度公司内部控制评价报告》，对该报告无异议。
二、2024年工作计划
2024年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责，继续对公司经营情况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司监事会
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议案四
2023年度财务决算报告
及2024年度财务预算报告
各位股东：
一、2023年度财务决算报告
（一）2023年经营情况
1、营业收入 26,029,508.89万元
其中：主营业务收入 25,915,206.21万元
其他业务收入 114,302.68万元
2、减：营业成本 22,896,694.70万元
3、减：税金及附加 73,810.64万元
4、减：经营费用 2,330,381.02万元
其中：销售费用 1,390,219.15万元
管理费用 571,182.75万元研发费用 220,403.37万元财务费用 148,575.76万元
5、减：信用减值损失 27,995.87万元
6、减：资产减值损失 56,127.74万元
7、加：其他收益 79,316.16万元
8、加：投资收益 -6,812.27万元
9、加：公允价值变动损益 40,473.14万元
10、加：资产处置收益 9,247.53万元
本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币。
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11、加：营业外收支净额 -61,293.80万元
12、减：所得税费用 188,772.65万元
13、减：少数股东损益 139,857.07万元
14、归属于母公司所有者的净利润 376,799.96万元
（二）2023年资产负债情况
1、资产
2023年底资产总额为21,197,253.38万元，比上年19,813,490.15万元增加1,383,763.23万元，其中：流动资产增加1,292,099.17万元，非流动资产增加91,664.06万元。
2、负债
2023年底负债总额为13,164,644.08万元，比上年12,013,245.04万元增加1,151,399.04万元，其中：流动负债增加1,168,083.30万元，非流动负债减少16,684.26万元。
3、所有者权益
2023年底所有者权益总额8,032,609.30万元，比上年7,800,245.11万元增加232,364.19万元。
2023年底归属于母公司所有者权益总额6,852,414.31万元，比上年6,706,300.59万元增加了146,113.72万元。其中：股本增加575.49万元，资本公积增加8,954.54万元，其他综合收益减少12,476.58万元，盈余公积增加14,814.21万元，未分配利润增加134,246.06万元。
2023年底少数股东权益1,180,194.99万元，比上年1,093,944.52万元增加86,250.47万元。
（三）、2023年现金流量情况
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1、经营活动现金流量
2023年经营活动现金流入28,678,341.04万元，经营活动现金流出28,155,189.07万元，经营活动现金流量净额为523,151.97万元。
2、投资活动现金流量
2023年投资活动现金流入2,930,935.00万元，投资活动现金流出3,180,122.28万元，投资活动现金流量净额为-249,187.28万元。
3、筹资活动现金流量
2023年筹资活动现金流入7,971,176.57万元，筹资活动现金流出7,947,991.48万元，筹资活动现金流量净额为23,185.09万元。
（四）、主要财务指标分析
| 项目 | 2023 |
| 资产负债率（%） | 62.11 |
| 流动比率 | 1.33 |
| 速动比率 | 1.02 |
| 应收账款周转率（次） | 3.73 |
| 存货周转率（次） | 6.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.56 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 18.50 |
| 每股收益（元） | 1.02 |
| 股东权益比率（%） | 37.89 |
| 每股经营性现金净流量（元） | 1.41 |
（五）、结论
本公司2023年度财务状况运行良好。
二、2024年预算报告
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基于2023年公司经营情况，综合考虑中国医药产业变革及医药行业深化结构性改革，结合公司十四五发展规划总体要求以及公司的经营发展理念及战略目标，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2024年度预算。
2024年，公司将完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，围绕“加快建设具有国际竞争力的中国领先药企”的目标，坚定信心，统一思想，深化改革，创新发展，着力提高企业核心竞争力、增强核心功能，努力实现质的有效提升和量的合理增长，推动高质量发展迈上新台阶。工业板块将继续扎实打造功能齐备、团队精干、具备开展大产品和创新药营销的自有营销体系，围绕“保供、提质、降本、增效”持续打造卓越制造体系，不断提高医药工业的集约化、智能化、绿色化发展水平。商业板块业务将继续推进与资源协同一体化发展，继续拓展多领域多渠道创新业务发展，进一步扩大经营规模，提升经营质量。科技创新方面，公司将持续坚持以科技创新为引领，完善科学先进、开放多元的创新体系，扎扎实实做真实有效的研发创新，力争创新药研发取得突破性进展。同时公司将进一步完善人力体系，优化人才布局，聚焦领军型人才、复合型人才及相关专业技能人才储备，提高人才质量。努力实现公司经营业务的稳健发展，并实现良好的运营质量。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
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议案五
2023年度利润分配预案
各位股东：
2023年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利
4.10元（含税）。截至2023年12月31日，总股本为3,703,301,054股，以此计算合计拟派发现金红利总额为1,518,353,432.14元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.30%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为32,303,979,456.17元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
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议案六
关于2024年中期分红安排的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，公司拟在2024年实施中期现金分红。公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（“《现金分红指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定拟定了中期分红安排，具体如下：
一、中期分红条件
（一）符合证监会《现金分红指引》等相关制度对于上市公司利润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司战略目标和发展路径的要求；
（二）公司累计未分配利润为正、当期盈利；
（三）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
二、中期分红比例
公司拟于 2024 年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的10%（含），不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%（含）。
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三、中期分红程序
在满足上述中期分红条件、比例等情况下，提请股东大会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定具体中期分红方案，公司在董事会审议通过中期分红方案后两个月内完成股利派发事项。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
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议案七
关于变更2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
2023年9月，根据财政部、国资委、证监会的要求，公司启动了选聘2024年度新任会计师事务所的相关工作。2023年12月5日，经公开招标选聘，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的中标机构。2023年12月21日，公司第八届董事会第五次会议及第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于变更2024年度会计师事务所的议案》。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
股东大会 会议文件
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。德勤华永2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业（制造业、批发和零售业）的客户为24家（制造业）。
2.投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师唐恋炯先生，自1996年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1998年注册为注册
股东大会 会议文件
会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。唐恋炯先生从事证券服务业务逾27年，曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。唐恋炯先生将自2024年开始为本公司提供审计专业服务。唐恋炯先生近三年签署的上市公司审计报告共5份。质量控制复核人虞扬先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师和澳大利亚公共会计师协会非执业会员。虞扬先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。虞扬先生将自2024年开始为本公司的审计服务提供项目质量控制复核。虞扬先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共9份。签字注册会计师茅志鸿先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。茅志鸿先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。茅志鸿先生将自2024年开始为本公司提供审计专业服务。茅志鸿先生近三年复核的上市公司审计报告共1份。
2.诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
股东大会 会议文件
4.审计收费
2024年度审计费用中标价为人民币1,988万元整（含相关代垫费用及税金），其中公司及部分下属子公司财务报表审计费用人民币1,838万元整（含相关代垫费用及税金），内部控制审计费用人民币150万元整（含相关代垫费用及税金）。审计收费系考虑德勤华永提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所的基本情况
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。普华永道中天已连续13年为本公司提供审计服务，公司与普华永道中天不存在重要意见不一致的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司原聘任的会计师事务所普华永道中天连续审计年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续承担国有控股上市公司财务审计的规定期限，为便于及时开展工作，做好衔接，经招标评审确定，公司拟将2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构变更为德勤华永。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所普华永道中天进行了充分沟通，其对变更事宜无异议。公司对普华永道中天审计团队多
股东大会 会议文件
年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、提请审议事项
提请股东大会同意由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据实际情况在财务报表审计及内部控制审计范围、内容等发生变化导致2024年度审计费用变更的情形下，调整并确定具体费用。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
议案八
关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨
日常关联/持续关连交易的议案
各位股东：
为优化上海医药财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》（“金融服务协议”），由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”、“本集团”）提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）。金融服务协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，其中：
自2025年1月1日至2025年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币50亿元；2026年1月1日至2026年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币55亿元；2027年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币60亿元。
自2025年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币70亿元。
董事会已建立独立董事委员会，成员包括全体独立董事顾朝阳先生、霍文逊先生及王忠先生，以考虑金融服务协议项下的存款服务及其年度上限及就此向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，就金融服务协议项下的存款服务及其年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。经考虑续
签金融服务协议的目的及金融服务协议的条款，嘉林资本及独立董事委员会认为(i)存款服务的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理；及(ii)存款服务乃于本集团日常及一般业务过程中进行且符合本公司及股东整体利益。因此，嘉林资本及独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于年度股东大会上审议的本议案以批准存款服务及其年度上限。
一、背景及概述
2022年6月30日，经本公司2021年度股东大会审议通过，本公司与财务公司续签《金融服务协议》（以下简称“现有金融服务协议”），现有金融服务协议有效期自自本公司2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，其中：
自2025年1月1日至2025年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币50亿元；2026年1月1日至2026年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币55亿元；2027年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币60亿元。
自2025年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币70亿元。
上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、本公司、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）分别占财务公司40%、30%、20%、10%
的股权。本公司与财务公司的控股股东均为上海上实，因此本公司与财务公司签订金融服务协议根据上交所上市规则和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（以下简称“上交所关联交易指引”）构成日常关联交易，及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）构成持续关连交易。本次关联/关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组。根据上交所上市规则、上交所关联交易指引规定，因上述关联/关连交易金额已达人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，上述关联/关连交易需要提交本公司股东大会审议，关联/关连股东将在股东大会上回避表决。
二、各方的基本情况
1、本公司基本情況
上海医药集团股份有限公司是沪港两地上市的大型医药产业集团。主营业务覆盖医药工业与商业，综合实力位列中国医药企业前三。
2、财务公司基本情况
公司全称：上海上实集团财务有限公司
成立时间：2014年9月1日
公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
法人代表：张芊
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受国家金融监督管理总局以及中国人民银行的行业监管。
注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿元（占40%）、本公司出资3亿元（占30%）、上海上实资产经营有限公司出资2亿元（占20%）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司出资1亿元（占10%）。
业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。
最近一年主要财务指标：截至2023年12月31日，财务公司的总资产为人民币1,208,359.68万元，所有者权益为人民币140,307.97万元，财务公司实现营业收入人民币11,805.75万元，实现净利润人民币5,520.04万元。上述数字为已经审计数据。
三、过往交易历史数据
2021年度股东大会至2022年12月31日，本集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币39.20亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币40亿元；2023年1月1日至2023年12月31日，集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币42.12亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币45亿元；2024年1月1日至2024年2月29日，集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币41.66亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币50亿元。
2021年度股东大会至2022年12月31日，本集团在财务公司取得的综合授信余额约为人民币24.31亿元；2023年1月1日至2023年12月31日，约为人民币33.81亿元；2024年1月1日至2024年2月29日，约为人民币35.87
亿元。以上金额均未超过现有金融服务协议约定的综合授信余额上限人民币60亿元。
四、金融服务协议的主要内容
1、基本情况
财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额见下表:
币种：人民币
| 时间 | 2025年1月1日至 2025年12月31日 | 2026年1月1日至 2026年12月31日 | 2027年1月1日至 2027年12月31日 |
| 每日最高 存款余额 | 50亿元 | 55亿元 | 60亿元 |
自2025年1月1日起至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币70亿元。
每日最高存款余额上限的确定主要基于以下考虑：
（1）自2022年6月30日至2022年12月31日期间及2023年1月1日至2023年12月31日，本集团在财务公司的每日最高存款余额的历史金额分别约为人民币39.20亿元和人民币42.12亿元，分别约占过往年度上限利用率的
98.0%及93.6%；
（2）截至2022年及2023年12月31日的两个年度，(a)本集团现金及现金等价物的总额分别为人民币245.34亿元及人民币275.00亿元；及(b)应收账款及应收票据分别为人民币685.59亿元及748.43亿元，显示出本集团对存款服务的潜在强劲需求；
（3）本集团截至2023年12月31日止年度的财务表现，且尤其是，本集团截至2023年12月31日止年度之收入（人民币2,602.95亿元）（即金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料），较截至2021年12月31日止年度之收入（人民币2,158.24亿元）（即现有金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料）大幅增加，由此表明本集团持续扩张业务；及
（4）财务公司作为上海上实集团的成员，可以更低成本且更及时地深入了解本集团的业务发展及资金需求，并可基于本集团未来可能增加的业务发展资金需要为本集团定制金融服务解决方案。
除上述原因外，(i)本集团于2023年12月31日的现金及现金等价物较2021年12月31日大幅增加，及(ii)在2022年6月30日至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度的存款服务之年度上限利用率超过90%，故每日最高存款余额上限较历史金额增加属公平合理。
综合授信余额上限的确定主要基于以下考虑：
（1）截至2022年及2023年12月31日止两个年度，财务公司向本集团提供的综合授信额度每日最高余额的历史金额分别约为人民币24.31亿元及人民币33.81亿元。
（2）本集团截至2023年12月31日止年度的财务表现，且尤其是，本集团截至2023年12月31日止年度之收入（人民币2,602.95亿元）（即金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料），较截至2021年12月31日止年度之
收入（人民币2,158.24亿元）（即现有金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料）大幅增加，由此表明本集团持续扩张业务；及
（3）本公司已确定了由普通医药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型以及由传统医药供应链服务企业向服务、科技及创新驱动的现代健康服务商转型的战略目标，两者均需要充足的日常营运资金投资，及表明本集团于营运资金方面有潜在的增长需求。
经考虑上述原因及本集团业务持续扩张及业务前景，综合授信余额上限较过往金额增加属公平合理。
2、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务 所规定的收费标准（如有）,且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
3、上海上实董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
4、协议生效及生效后安排
（1）本协议由上海医药和财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,并自上海医药2021年度股东大会审议通过之日起生效，至2024年12月31日止，期限不超过三年。 协议生效后，经甲乙双方协商一致后可提前终止履行本协议。
（2）若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上交所上市规则》、《香港上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。
五、财务公司承诺函及其控股股东之承诺
2024年6月3日，财务公司已就金融服务协议向本公司发出承诺函，据此财务公司无条件且不可撤回地承诺，在金融服务协议的有效期内，财务公司将尽最大努力并采取一切合理方式将本集团于金融服务协议下存放于其的存款主要用于向本集团提供贷款服务。
本公司亦采取了综合的评估及审查程序以评估财务公司的财务状况和信誉以及与金融服务协议项下拟进行交易相关的信用风险和/或违约风险。
财务公司控股股东上海上实亦已作出承诺，若财务公司出现资金支付困难的紧急情况，上海上实将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加本金，并在财务公司出现流动性问题时不撤资且尽可能提供流动性支持。该承诺将有效保障本集团在财务公司存款的安全性。
根据中国银行保险监督管理委员会公布的《企业集团财务公司管理办法》之监管规定，财务公司控股股东有义务在必要时向财务公司补充资本。故财务公司亦将前述要求纳入其公司章程，财务公司之公司章程第十四条规定，财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本。
六、进行交易的目的
1、通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道。过往三年，本集团自财务公司取得之贷款金额远大于本集团存放于财务公司的存款金额，截至2021、2022及2023年12月31日止年度，本集团在财务公司的日均贷款余额与日均存款余额之比例分别为380.88%、272.67%及426.94%，在保障存款安全的基础上有效拓宽本集团的融资渠道并促进本集团业务发展；
2、财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；
3、财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；
4、通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。
5、综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。
七、交易对上市公司的影响
财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等
同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
八、交易履行的审议程序
关联/关连股东将于股东大会上就批准金融服务协议项下拟进行之交易的决议案放弃投票。
九、审议事宜及推荐意见
为便于操作，本议案提请股东大会审议并授权本公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，全权负责金融服务协议及相关文件的签署和其他操作事宜的具体实施。
附件一：《上海医药集团股份有限公司关于上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告》
附件二：《独立财务顾问函件》
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
附件一：
上海医药集团股份有限公司关于上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“我们”）通过查验上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，审阅其二〇二三年度财务报表，对经营资质、业务和风险状况进行了解和评估。具体情况报告如下：
一、 企业基本情况及经营资质
上海上实集团财务有限公司由上海上实（集团）有限公司（股东一）、上海医药集团股份有限公司（股东二）、上海上实资产经营有限公司（股东三）以及上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（股东四）合资成立。2014年9月1日在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司。
财务公司于2014年8月26日取得原中国银行业监督管理委员会上海监管局的沪银监复、[2014]561号开业批复，于2014年9月1日成立，注册资本人民币10亿元整，己于2014年5月19日全部缴入。财务公司取得上海市黄浦区市场监督管理局颁发的01000000201704200062号营业执照，并取得原中国银行保险监督管理委员会上海监管局颁发的00855057号金融许可证。财务公司注册地址是上海市黄浦区淮海中路98号30楼。
财务公司经批准经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。
二、内部控制及持续风险评估情况
（一）控制环境
财务公司的最高权力机构是股东会，股东会议对所议事项作出决议，决议由代表超过半数表决权的股东表决通过，但对审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案、对股东向股东以外的第三方转让出资作出决议、对公司合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议必须经代表表决权的股东一致通过；对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议；决定公司对金融机构的股权投资及决定公司累计超过最近一期经审计净资产50%或单笔金额超过最近一期经审计的净资产50%的资产处置（正常信贷资产转让除外）作出决议时，必须经代表三分之二表决权的股东通过；对其它普通决议作出决议时，必须经代表二分之一表决权的股东通过。
财务公司设立董事会，由八名董事组成，股东一推荐三名董事人选，股东二推荐二名董事人选，股东三推荐一名董事人选，股东四推荐一名董事人选，职工董事一名，职工董事由公司职工通过民主方式选举产生。财务公司董事会设董事长一名，由股东一推荐产生，可设副董事长一名，由股东二推荐产生。公司变更董事应报国家金融监督管理总局上海监管局批准。
财务公司设立监事会，由三名监事组成，其中股东一推荐一名、股东二推荐一名、职工监事一名。监事会设监事长一名，由股东一推举并经全体监事过半数同意产生。职工监事由公司职工通过民主方式选举产生及撤换。
财务公司的总经理、副总经理（总监）为公司高级管理人员，由财务公司董事会决定聘任或解聘。根据监管机构要求，需经国家金融监督管理总局上海
监管局进行任职资格审查的高级管理人员，报国家金融监督管理总局上海监管局审查后办理相关手续。财务公司总经理对财务公司董事会负责，依照财务公司章程以及董事会授权行使职权。财务公司副总经理（总监）协助总经理工作并对总经理负责，其职权由财务公司管理制度确定。财务公司接受国家金融监督管理总局的风险管理和日常监管，按照国家金融监督管理总局的规定，制定公司业务规则，建立健全公司信息披露制度、管理制度和内部控制制度，自觉防范和化解经营风险。
（二）持续风险评估及管理
风险合规部是风险和合规管理的归口管理部门，主要职责包括：负责组织全面风险管理体系建设，对主要风险进行识别、评估、监测和报告；审核评价各项政策、程序和操作流程的合规性；持续关注法律、规则和准则的最新发展，把握法律、规则和准则对经营的影响；对新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试等。财务公司建立了风险管控相关的流程和制度体系，制定了《制度管理办法》和《内部控制管理办法》，明确了制度体系内控体系建设标准，各部门在其职责范围内，根据各项业务的特点和风险管理要求，制定各自的业务管理办法、操作流程和实施细则，做到业务前、中、后台责任分离、相互监督，保证内部控制和风险管理的各项职责得以有效履行。财务公司持续完善内控管理制度，明晰内控合规标准，优化制度体系层次，已建立管理办法和信贷、投资、同业等各项业务操作规程合计162项，详细规定各项工作的部门和岗位分工、业务标准、尽调要求、审批流程、管控措施，2023年新制定制度4项，修订制度23项，废止制度2项。
（三）具体管控措施
1、资金管理
财务公司根据人民银行、国家金融监督管理总局和集团相关规定，制定了《资金业务内部控制管理办法》、《资金业务操作规程》、《缴存存款准备金管理办法》、《银行间同业拆借市场资金交易管理办法》、《银行间同业拆借市场业务操作规程》、《银行账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《结算业务操作规程》、《成员单位存款业务管理办法》、《成员单位账户管理办法》、《成员单位印鉴卡操作规程》、《成员单位账户操作规程》、《询证函业务操作规程》、《成员单位资信证明业务操作规程》、《网上金融服务操作规程》、《商业汇票承兑贴现管理办法》、《商业汇票承兑贴现操作规程》、《贷款业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效地控制了业务风险。
财务公司在资金管理方面采取了一系列管控措施，包括：
(1) 在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债的管理要求，通过制定和实施资金计划管理、风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
(2) 在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
(3) 支付结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过网银或系统直连实现资金结算，支付结算快捷便利，且具有较高的数据安全性；营业部负责归集成员单位资金及办理支付结算，并严格落实按日、按季定期对账制度，保证账务处理及时、准确，发现问题及时反馈；支付结算业务数据每日终了由系统自动纳入公司整体财务核算。
(4) 对外融资方面，财务公司具有全国银行间拆借市场资格。财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入或拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较规范。
2、信贷管理
财务公司信贷业务的对象系上海上实集团及其下属成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《非金融机构授信管理办法》、《信用评级管理办法》、《信贷业务审查管理办法》、《贷款业务管理办法》、《贷款资金支付管理操作规程》、《流动资金贷款业务管理办法》、《固定资产贷款管理办法》、《商业汇票承兑贴现管理办法》、《保理业务管理办法》、《房地产开发贷款管理办法》、《委托贷款管理办法》、《保函业务管理办法》、《银团贷款管理办法》、《抵质押品管理办法》、《贷后管理办法》、《征信信息管理办法》、《信贷客户信息管理办法》、《信贷业务档案管理办法》和《绿色金融业务管理办法》等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。
财务公司在信贷管理方面采取了一系列管控措施，包括：
(1) 按照《非金融机构授信管理办法》、《信用评级管理办法》等制度规定，对集团成员单位执行统一授信管理，在对授信申请人资金需求、资信情况及融资风险等进行综合分析与评估的基础上，经信用评级及最高授信额度测算后核定综合授信额度。
(2) 按照《信贷业务审查管理办法》、《贷款业务管理办法》等制度规定，受理授信申请后，先由公司金融部对借款人主体资格的合法性，其资产质量、偿债能力、盈利能力及流动资金需求的合理性等情况开展调查，并核实抵押物、质物、保证人情况等，完成授信调查报告；财务公司实行审贷分离，风险合规部对公司金融部提供的授信调查报告及相关资料开展审查，形成授信审查意见，并提交公司信贷审查委员会审议；信贷审查委员会审议通过后，按照《权限指引表》执行逐级审批程序，最终形成授信审批意见。
(3) 贷款发放时，由借款人提交借款申请书，公司金融部发起业务审批，风险合规部审核相关材料，报公司领导审批，并按分级授权进行最终审批。
(4) 贷款发放后，财务公司按照《贷后管理办法》规定，在规定期限内跟踪检查贷款实际用途，收集相关资料完成贷后用途审批流程。财务公司持续关注授信客户行业政策变化对客户经营的影响，通过集团诉讼系统及“天眼查”第三方外部平台持续监测客户股权、管理人员变动情况以及诉讼仲裁信息，每季度对授信客户的经营管理、财务状况、组织人事、担保人和担保物等方面的风险实施检查，并形成《客户季度跟踪检查报告》。
3、投资管理
财务公司根据人民银行、国家金融监督管理总局和集团相关规定，制定了《有价证券投资管理办法》、《基金投资业务操作规程》、《债券投资业务操作规程》、《逆回购业务操作规程》、《交易对手投资产品入库操作规程》、《非银行账户管理操作规程》、《承销成员单位企业债券管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效地控制了业务风险。财务公司在投资管理方面遵循了一系列管控原则，包括：
(1)严格遵守国家相关法律、法规的规定开展投资业务。
(2)投资业务遵循安全性、流动性和收益性相统一的原则。
(3)投资决策和执行的基本管理原则是分级管理、明确授权、规范操作、严格监管。
(4)投资管理过程中严格划分前台、中台和后台，建立健全风险控制体系。
4、内部监督
财务公司董事会下设审计委员会，并设立审计稽核部，内审计划和内审报告报审计委员会审议，内审工作的考评、内审部门负责人的任免由审计委员会负责。财务公司制定了《内部审计制度》、《内部稽核管理办法》、《离岗审计操作规程》、《问责管理办法》等制度，明确规范了内部审计的组织机构、工作职责和权限、审计内容方式和程序、报告制度、质量控制等内容，对财务
公司各项经济活动进行内部审计和监督。
审计稽核部独立客观开展监督和评价活动，通过审查评价并督促改善公司业务经营、风险管理、内控合规和公司治理效果，促进公司稳健运行和价值提升。根据财务公司年度内部审计计划，对财务公司各项经营业务和管理工作开展全面监督，就公司内部控制薄弱环节、管理不完善之处可能导致的各种风险，在制度管理、制度完备性、合规性等方面向管理层提出改进意见和建议，并跟踪检查整改情况，审计报告和整改情况定期向财务公司董事会审计委员会和监事会报送。
5、信息系统
财务公司已建立《计算机信息系统安全管理制度》、《信息系统运行管理办法》、《数字证书、用户名及密码管理办法》、《外联网接入规定》、《上海城市金融网管理办法》、《上海城市金融网应急预案》、《业务连续性管理制度》、《信息科技外包风险管理办法》、《信息系统应急管理办法》、《软件正版化工作管理办法》、《无线网络管理办法》、《票据业务系统运行管理办法》、《机器人流程自动化(RPA)管理办法》、《信息系统开发管理办法》和《信息安全检查操作规程》等IT类管理制度，统筹规划了财务公司信息安全建设与管理体系，保障公司业务的安全运营。
财务公司以安全性、稳定性和可追溯性为设计原则，从设备配置、技术遴选和制度建设三个层面加以规范。2015年以课题《财务公司信息系统架构实践与探讨》参加中国银行业监督管理委员会信息科技成果评比中获四类成果奖。
财务公司通过引入外部监督机制，不断夯实信息科技安全基础。于2020年起核心业务系统每年均通过由国家网络与信息系统安全产品质量检验检测中心负责的网络安全等级保护三级测评。
风险合规部、综合管理部及各业务部门，根据分析可能产生业务中断的各
种影响因子，开展业务全流程业务中断影响分析，梳理出各业务流程恢复的指标与路径，建立起业务恢复的资源池。财务公司对外包服务商进行分级管理，合同结束需要进行服务评价，对重要外包服务商需要定期进行现场考察并出具考察报告，每年向财务公司董事会出具《年度信息科技外包风险管理评估报告》。
三、业务经营情况
根据财务公司2023年度财务报表，截至2023年12月31日，财务公司的资产总额为人民币1,208,359.68万元；负债总额为人民币1,068,051.71万元；所有者权益金额为人民币140,307.97万元，其中实收资本为人民币100,000.00万元，一般风险准备为人民币9,687.20万元，未分配利润为人民币25,067.09万元，盈余公积为人民币5,553.67万元。
截至2023年12月31日，财务公司实现营业总收入为人民币11,805.75万元；实现利润总额为人民币6,697.72万元；实现税后净利润为人民币5,520.04万元。
截至2023年12月31日，上海医药在财务公司的存款本金余额为416,604.36万元，贷款本金余额326,189.03万元。
财务公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和国家金融监督管理总局、中国人民银行颁布的有关政策，主要包括：《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国民法典》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等，并参照商业银行相关法律法规及监管政策执行。2023年，财务公司未发生过风险事件。
截至2023年12月31日，公司各项监管指标均符合规定，主要监控指标如下：
1 资本充足率 （≥10.5%）为21.87%
2 流动性比例 （≥25%）为67.67%3 贷款余额/（存款余额+实收资本） （≤80%）为36.23%4 集团外负债总额/资本净额 （≤100%）为05 票据承兑余额/资产总额 （≤15%）为0.49%6 票据承兑余额/存放同业余额 （≤300%）为1.03%7 （票据承兑余额+转贴现余额）/资本净额（≤100%）为4.08%8 承兑汇票保证金余额/存款总额 （≤10%）为0.01%9 投资总额/资本净额 （≤70%）为69.06%10 固定资产净额/资本净额 （≤20%）为0.12%
四、风险管控总体评价
根据以上对财务公司风险管理的了解和评估，我们未发现财务公司截至2023年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
附件二：《独立财务顾问函件》
下文载列独立财务顾问嘉林资本就有关存款服务致独立董事委员会及独立股东之函件文本，以供载入本通函。
香港干诺道中88号╱德辅道中173号南丰大厦12楼1209室
敬启者：
持续关连交易及须予披露交易
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问就续签《金融服务协议》项下之存款服务（「存款服务」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于贵公司于2024年6月7日致贵公司股份持有人（「股东」）的通函（「通函」）内的董事会函件及附录一A，本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用的用词与通函所界定者具有相同定义。
于2024年3月28日，贵公司与财务公司签订金融服务协议，据此，财务公司将为贵集团继续提供存款服务、贷款服务及其他金融服务。
诚如通函所述，存款服务构成贵公司之须予披露及持续关连交易，并须遵守香港上市规则有关申报及公布、年度审阅及独立股东批准的规定。
由全体独立非执行董事顾朝阳先生、霍文逊先生及王忠先生组成的独立董事委员会已告成立，就(i)存款服务的条款是否为一般商业条款及是否公平合理；(ii)存款服务是否符合贵公司及股东整体利益及于贵集团日常及一般业务中进行；及(iii)独立股东如何就股东周年大会上提呈以批准存款服务的决议案投票向独立股东提供意见。吾等（嘉林资本有限公司）获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立性
于紧接最后实际可行日期前的过往两年内，嘉林资本获委聘为有关持续关连交易及须予披露交易的独立财务顾问（详情载于贵公司日期为2022年6月9日的通函内）。除上述委聘外，于紧接最后实际可行日期前的过往两年内，嘉林资本概无向贵公司提供有关贵公司已签立协议的任何交易之其他服务。
尽管存在上述委聘，吾等并不知悉于紧接最后实际可行日期前的过往两年内，嘉林资本与 贵公司或任何其他方之间存在任何关系或利益，可被合理视为妨碍嘉林资本担任独立财务顾问之独立性。
经考虑上文所述，且(i)于最后实际可行日期概不存在香港上市规则第
13.84条所载之任何情况；及(ii)上述过往委聘仅为担任独立财务顾问之委聘，且不会影响吾等担任独立财务顾问之独立性，吾等认为吾等具备担任独立财务顾问之独立性。
吾等意见之基准
于达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等乃依据通函所载列或提述之声明、资料、意见及陈述与董事向吾等提供之资料及陈述。吾等假设董事提供之所有资料及陈述，于作出时均属真确无讹及于最后实际可行日期继续属真确无讹，而董事须对该等资料及陈述个别及共同负责。吾等亦假设，董事于通函所作出一切观点、意见、期望及意向之声明，均经过审慎查询及周详考虑始行合理作出。吾等并无理由怀疑有任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通函所载资料及事实之真实性、准确性及完整性，或怀疑吾等所获提供贵公司、其顾问及╱或董事所表达意见之合理性。吾等之意见乃建基于董事就《金融服务协议》与任何相关人士不存在未披露之私人协议╱安排或默契所作出之声明及确认。吾等认为，吾等已遵照香港上市规则第 13.80条采取足够及必要步骤（包括审阅贵集团的财务资料、《金融服务协议》、《现有金融服务协议》、显示中国商业银行╱财务公司提供给贵公司的存款利率的文件╱存款记录、与贵公司讨论存款上限（定义见下文）），以就吾等之意见提供合理基础及达成知情见解。
通函载有遵照香港上市规则所提供有关贵公司之资料，董事共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，据彼等所深知及确信，通函所载资料于各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事实，致使通函内任何声明或通函本身有所误导。吾等作为独立财务顾问，除了本意见函件外，对通函任何部份内容概不承但任何责任。
吾等认为，吾等已获提供充足资料以作出知情见解及就吾等意见提供合理基础。然而，吾等并无对贵公司、财务公司或其各自附属公司或联营公
司之业务及事务进行独立深入调查，吾等亦无考虑订立《金融服务协议》对贵集团或股东带来之税务影响。吾等之意见必须以于最后实际可行日期之财务、经济、市场及其他现行状况以及吾等所获资料为依据。股东务请注意，其后发展（包括巿场及经济状况出现任何重大变动）可能影响及╱或改变吾等之意见，吾等并无责任考虑于最后实际可行日期后发生之事件并就此更新有关意见或更新、修改或重新确认吾等之意见。此外，本函件所载事宜概不构成持有、出售或购入任何股份或 贵公司任何其他证券之建议。
最后，就本函件内摘录自已刊登或来自其他公开来源之资料而言，嘉林资本之责任为确保该等资料乃自有关来源准确地摘录。
考虑之主要因素及理由
于达致有关存款服务的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：
贵集团业务回顾
兹提述通函，贵公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，是一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。贵公司的业务主要由两个部份构成：医药工业及医药商业。贵公司A股及H股分别于上交所及香港联交所上市。
下文载列贵集团截至2023年12月31日止两个年度的经审计之综合财务资料，乃摘录自贵公司截至2023年12月31日止年度之年报（「2023年年报」）：
| 截至2023年 12月31日止年度人民币千元 | 截至2022年 12月31日止年度人民币千元 | 2022年至 2023年之变动 % | |
| 收入 | 260,295,089 | 231,981,300 | 12.21 |
| 归属于母公司股东的利润 | 3,768,000 | 5,617,152 | (32.92) |
| 于2023年 12月31日 人民币千元 | 于2022年 12月31日 人民币千元 | 2022年至 2023年之变动 % | |
| 现金及现金等价物 | 27,499,809 | 24,533,891 | 12.09 |
| 净资产 | 80,326,093 | 78,002,451 | 2.98 |
诚如上表所示，截至2023年12月31日止年度（「2023财政年度」），贵集团的收入较截至2022年12月31日止年度（「2022财政年度」）增加约12.21%。兹提述2023年年报，收入增加乃主要由于医药商业的销售收入增加。尽管收入增加，但贵集团于2023财政年度录得之归属于母公司股东的利润较2022财政年度减少，此乃由于受2023财政年度一次性特殊损益影响。
于2023年12月31日，贵集团分别录得现金及现金等价物约人民币27,499.81百万元及净资产约人民币80,326.09百万元。
有关财务公司的资料
兹提述通函，财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受金融监管总局以及中国人民银行的行业监管。财务公司经营范围涵盖：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。
经董事进一步告知，财务公司须按中国银行保险监督管理委员会（于2023年5月由金融监管总局取代）颁布之《企业集团财务公司管理办法》
（「《管理办法》」）规定营运。《管理办法》规范为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构的营运。《管理办法》载列若干有关集团财务公司营运的合规及风险控制规定╱措施，包括但不限于在任何时间维持若干财务比率。此外，根据《管理办法》，集团母公司及集团财务公司控股股东将按照实际需要向该集团财务公司增加相应资金。
根据吾等与财务公司的讨论，吾等获悉以下信息：
?
金融监管总局不时透过现场检查及非现场监控监督财务公司的营运及遵守相关法律法规的情况。金融监管总局可能采取整改及惩罚措施，包括罚款与责令暂停若干业务活动。据财务公司告知，(i)截至2023年12月31日止两个年度，金融监管总局并无对财务公司采取任何纪律处分或施加处罚或罚款；及(ii)财务公司须就财务公司的业务营运向金融监管总局提交季度经营分析报告。
?
作为一间集团财务公司，财务公司向上海上实集团成员提供上述金融服务。因此，财务公司或较中国商业银行（其客户为一般公众）面对较高客户集中风险。财务公司的任意客户违约对财务公司造成的影响或较中国商业银行的任意客户违约对其造成的负面影响更大。然而，作为上海上实的一间附属公司，财务公司可获取其客户（即
注释：资料来源：https://www.gov.cn/gongbao/content/2022/content_5734813.htm
上海上实集团成员）之财政状况详情，及可预先获得充足资料以决定是否向申请人授出贷款。由于商业银行可用于评估客户的资料有限，此与大部分中国商业银行情况有所不同。因此，财务公司可获额外资料或可缓解较高客户集中风险。
?
财务公司董事会下的风险管理委员会已成立，并负责（其中包括）(i)审议和修正财务公司全面风险管理工作的总体目标、政策和程序；(ii)对财务公司的内部控制制度进行研究并提出修订建议；(iii)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；(iv)提交全面风险管理工作报告；及(v)及时向财务公司董事会报告重大风险事件，并提交事件处理建议。风险管理委员会由三名成员（彼等为财务公司的董事）组成（即：一名主任委员及两名委员会成员）。主任委员是财务公司的董事（该董事由贵公司提名）。
吾等亦从财务公司的章程中注意到，作为财务公司的股东，贵公司有权查阅财务公司的财务记录，以了解财务公司的一般财务和运营状况。吾等从董事了解到，财务公司将按月编制并向贵公司提供显示贵集团存款及借贷状况的报告。
经提述通函，为评估财务公司的财务状况及信誉以及《金融服务协议》项下拟进行交易相关的信用风险及或违约风险，贵公司亦已采纳全面的评估及审核程序，有关详情载于通函「V.用以确保遵守上市规则的措施」一节。
根据贵公司2022年至2024年已刊发之内容有关财务公司之风险评估报
告之公告，吾等留意到贵公司每半年进行风险评估。根据贵公司日期为2024年3月29日的风险评估报告，其中包括：
?
贵公司(i)审阅财务公司的经营资质，包括金融许可证及企业法人营业执照等；(ii)审阅财务公司2023财政年度的财务报表；及(iii)了解及评估财务公司业务和风险状况。
?
财务公司风险合规部是风险和合规管理的归口管理部门，主要职责包括：负责组织全面风险管理体系建设，对主要风险进行识别、评估、监测和报告；审核评价各项政策、程序和操作流程的合规性；持续关注法律、规则和准则的最新发展，把握法律、规则和准则对经营的影响；对新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试等。
?
财务公司建立了风险管控相关的流程和制度体系，明确了制度体系内控体系建设标准，各部门在其职责范围内，根据各项业务的特点和风险管理要求，制定各自的业务管理办法、操作流程和实施细则，做到业务前、中、后台责任分离、相互监督，保证内部控制和风险管理的各项职责得以有效履行。
?
财务公司持续完善内控管理制度，明晰内控合规标准，优化制度体系层次。
?
2023年，财务公司未发生过风险事件。截至2023年12月31日，财务
公司各项监管指标均符合规定。
?
贵公司未发现财务公司与其经营资质、业务和风险状况相关的风险管理存在重大缺陷，或违反《管理办法》规定情况。
鉴于以上因素，特别是(i)财务公司须按《管理办法》规定营运，该办法载列若干有关集团财务公司营运的合规及风险控制规定╱措施；及(ii)集团母公司及集团财务公司的控股股东将根据《管理办法》按实际需求增加该集团财务公司的资金，吾等认为有关存款服务的信用风险可获缓解。
存款服务原因及得益
兹提述通函，贵公司订立《金融服务协议》乃由于以下原因：
(i) 通过与财务公司的业务合作，贵公司能进一步拓宽其融资渠道；
(ii)财务公司为贵公司提供优惠
存款及贷款利率，有助于提高贵公司存款收益和降低融资成本；
(iii) 财务公司为贵集团提供融资等业务，手续更为高效，使贵集团对融
资期限的安排更为经济；
根据《金融服务协议》，存款的利率应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。此处「第三方」指除贵集团外的上海上实集团成员公司。
(iv) 通过与财务公司的业务合作，贵公司能进一步提高与外部银行之间的
议价能力；及
(v) 《金融服务协议》项下的持续关连交易将有利于优化贵集团财务管理、
提高贵集团资金使用效率及降低融资成本和风险。《金融服务协议》项下拟进行的交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害贵公司及中小股东利益，亦不影响
贵公司的独立性。
经与董事讨论，财务公司自其于2014年9月1日起正式成立以来一直为 贵集团提供各种金融服务。财务公司对贵集团之财务状况有深入了解，因而可更有效地切合贵集团的财务需求。
《金融服务协议》不会限制第三方向贵集团提供存款服务，从而为贵集团
提供额外选择并提升贵集团财务灵活性。 贵公司告知其选择存款服务的标准可根据服务之益处及质量作出。因此，如财务公司所提供之服务质量仍具竞争性，贵集团可（但并非必须）继续使用其服务。基于《金融服务协议》之灵活性，贵集团可更理想地管理其目前之资本及现金流量状况。
根据《金融服务协议》，财务公司承诺吸收贵集团存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
鉴于上文所述因素，尤其是存款服务的定价政策，吾等认为存款服务乃
于贵集团日常及一般业务过程中进行，符合贵公司及股东整体利益。
存款服务之主要条款
下文载列有关存款服务之主要条款，其详情载于通函「金融服务协议之主要条款」章节。
日期： 2024年3月28日
订约方： (i) 财务公司（作为服务提供方）；及
(ii) 贵公司（作为服务接受方）
标的事项： 财务公司将为贵集团提供存款、贷款及其他金融服
务。
年期： 《金融服务协议》由贵公司及财务公司各自的
法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后生效。
金融服务协议将于2025年1月1日生效，并于2027年12月31日终止。倘各自订约方同意且经上海证券交易所或香港联交所批准或豁免及╱或经贵公司股东大会批准（如适用）及╱或符合上海证券交易所上市规则及香港上市规
则的其他相关规定，金融服务协议可予续期。每次续签金融服务协议之期限不得超过三年。
定价原则： 财务公司承诺吸收贵集团存款的利率，参照
市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（附注：此处「第三方」指除贵集团外的上海上
实集团成员公司）
兹提述通函，贵集团已针对存款服务采取具体措施。贵公司财务部主要负责监控存款服务。具体步骤载于通函「用以确保遵守上市规则的措施」章节内。
由于财务部门将于存款前进行对比存款利率的步骤（比如：在每次存款前评价财务公司向 贵集团提供的利率；并在每次存款前通过电子邮件或电话向财务公司询问）以确保财务公司就存款服务提供的利率不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率，吾等认为内部控制措施的有效落实可助确保存款服务项下拟进行之交易乃按照定价政策公平定价。
为了评估存款服务公平定价之措施的有效性，吾等获取如下文件：
(i) 42份有关贵集团于2022年6月至2024年3月期间（「回顾期间」）于财务
公司之存款凭证；
(ii) 一份由贵公司一间附属公司与一间中国商业银行于2022年订立的协
议存款确定协议，期限为2022年3月至2023年3月并附有自动延期条款；及四份有关贵公司另一间附属公司于一间中国商业银行之存款凭证。上述文件覆盖回顾期间；及
(iii) 16份有关上海上实集团成员公司于回顾期间于财务公司之存款凭证。
由于上述文件显示了财务公司向贵集团及上海上实集团成员公司及独立商业银行向贵集团提供的存款利率，覆盖了2022年6月（即《现有金融服务协议》生效日期）至2024年3月止整个期间，吾等认为上述样本具有代表性。
吾等亦于上述文件及中国人民银行公布之存款利率中注意到上述文件所示同期同种类存款之存款利率与上述《现有金融服务协议》项下存款服务的定价政策相符。
亦经考虑吾等对上述存款利率的发现，吾等对存款服务公平定价的内部程序的有效落实并无存疑。
此外，吾等注意到贵集团将于每次存款前与财务公司确认当前累计存款余额，并进行存款预估，以确保存款金额不超过《金融服务协议》规定的年度上限。根据贵公司2022年及2023年年报，贵公司核数师已根据香港上市规则第14A.56条的规定就持续关连交易向董事会递交《独立核数师就持续关连交易的鉴证报告》，并确认该等持续关连交易（包括《现有金融服务协议》的存款服务），（其中包括）不存在逾越上限的情况。亦考虑到截至2023年12月31日止两个年度的最高每日存款余额分别约为人民币3,920百万元（最高每日余额：人民币4,000百万元）及人民币4,212百万元（最高每日余额：人民币4,500百万元），吾等不怀疑实施有关避免超过存款服务年度上限的内部程序的有效性。
历史金额及建议年度上限
下表载列(i)截至2024年12月31日止三个年度之历史每日最高存款余额（包括任何应计利息）及现有年度上限；及(ii)截至2027年12月31日止三个年度《金融服务协议》项下存款服务之建议每日最高存款余额（「存款上限」）：
过往交易金额
自《现有金融服务协议》
生效日期起至2022年12月31日止期间（人民币百万元）
截至2023年12月31日止年度（人民币百万元）
| 每日最高存款余额 | 3,920 | 4,212 | |
| 现有年度上限（附注） | 4,000 | 4,500 | |
| 使用率(%) | 98.0 | 93.6 |
厘定截至2027年12月31日止三个年度存款上限的基准载列于通函之「IV.年度上限及厘定基准」一节。
根据上表，吾等注意到截至2023年12月31日止两个年度各年之现有年度上限相关使用率约为 98.0%及93.6%。截至2023年12月31日止两个年度各年之现有年度上限使用率较高。
截至2025年12月31日止年度之存款上限与截至2024年12月31日止年度相同，且较2023财政年度增加人民币500百万元（增幅约为11.1%）。截至2025年12月31日止年度之存款上限亦较2023财政年度之历史每日最高存款余额增加约18.7%或较2022财政年度之历史每日最高存款余额增加约27.6%。而截至2026年及2027年12月31日止年度之存款上限分别较截至2025年及2026年 12月31日止年度增加人民币500百万元（增幅分别为10%及约9.1%）（「该等增幅」）。
吾等自2023 年年报注意到，于2023 年12 月31 日，贵集团(i) 现金及现金等价物约为人民币 27,500百万元；及(ii)应收账款及应收票据约为人民币74,843百万元。上述两个项目总和（「该总和」）约为人民币102,342百万元。该总和（其金额远大于存款上限）表示 贵集团对于商业银行及财务公司之存款服务的潜在需求。
| 存款上限 | 截至2025年 12月31日止年度 （人民币百万元） 5,000 | 截至2026年 12月31日止年度 （人民币百万元） 5,500 | 截至2027年 12月31日止年度 （人民币百万元） 6,000 |
为进一步评估该等增幅的公平性及合理性，吾等总结了(i)2023财政年度的相关财务资料，其为于《金融服务协议》之日的最新已公布全年财务资料；及(ii)截至2021年12月31日止年度的相关财务资料，其为于《现有金融服务协议》之日的最新已公布全年财务资料，如下：
| 截至2023年 12月31日止 | 截至2021年 12月31日止 | |||
| 年度 人民币百万元 | 年度 人民币百万元 | 增幅 人民币百万元 | 增长率 % | |
| 收入 | 260,295 | 215,824 | 44,471 | 20.6 |
| 于2023年 12月31日 | 于2021年 12月31日 | 增幅 | 增长率 | |
| 人民币百万元 | 人民币百万元 | 人民币百万元 | % | |
| 现金及现金等价物 | 27,500 | 20,138 | 7,362 | 36.6 |
根据上表，吾等注意到贵集团于2023财政年度内（即于《金融服务协议》之日的最新已公布全年财务资料）的收入较其于2021年内（即于《现有金融服务协议》之日的最新已公布全年财务资料）相比大幅增加。于2023年12月31日，贵集团的现金及现金等价物亦较其于2021年12月31日（即签订《现有金融服务协议》日期前的最新已公布财务资料）大幅增加。因此，吾等认为该等增幅可接受。
经考虑下列因素：
(i) 截至2023年12月31日止两个年度各年之现有年度上限使用率较高；
(ii) 该总和（其金额远大于存款上限）表示 贵集团对于商业银行及
财务公司之存款服务的潜在需求；
(iii) 诚如以上分析，该等增幅为可接受；及
(iv) 经董事进一步告知，倘贵集团总现金出现任何大幅增加，贵集团
或存放较大部份现金于商业银行或重新遵守香港上市规则监管持续关连交易之适用条文以修订存款上限，吾等认为截至2027年12月31日止三个年度之存款上限属公平合理。
香港上市规则涵义
董事确认，贵公司须遵守香港上市规则第14A.53条至第14A.59条的规定，据此，(i)存款服务的最高金额须受限于《金融服务协议》项下所涉期间的存款上限；(ii)存款服务的条款必须由独立非执行董事每年审阅；(iii)独立非执行董事对《金融服务协议》项下拟进行的交易之条款进行年度审阅的详情须载于贵公司其后刊发的年报内。
此外，香港上市规则亦规定贵公司核数师须向董事会发出一份函件，确认（其中包括）彼等是否得悉任何情况致使彼等相信存款服务(i)未经董事会批准；(ii)于所有重大方面并非根据监管交易的相关协议订立；及(iii)已超出年度上限。
倘董事确认预计存款服务最高金额将超出存款上限，或建议对《金融服务协议》的条款作出任何重大修订，则贵公司须遵守香港上市规则监管持续关连交易的适用条文。
由于香港上市规则载有上述针对持续关连交易的规定，吾等认为已采
取足够措施监察存款服务，故独立股东的利益将得到保障。
有关存款服务的推荐建议
经考虑上述因素及理由后，吾等认为(i)存款服务的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理；及(ii)存款服务乃于贵集团日常及一般业务过程中进行且符合贵公司及股东整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的决议案以批准存款服务，吾等亦建议独立股东投票赞成有关决议案。
此致
上海医药集团股份有限公司独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表嘉林资本有限公司
董事总经理
林家威谨启
2024年6月7日
附注：林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责人，根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有逾25年经验。* 仅供识别
议案九
关于2024年度对外担保计划的议案
各位股东：
为适应公司业务发展需要，降低融资成本，根据相关法规的要求，经与有关各方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药2024年度对外担保计划安排如下：
一、 担保情况概述
为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2024年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,930,528.50万元（包括人民币1,891,284万元、美金3,000万元、新西兰元4,000万元，外币按2023年12月29日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2024年度对外担保计划额度为美金3,000万元、新西兰元4,000万元；（二）上海医药的控股子公司2024年度对外担保计划额度为人民币891,284万元;
（三）上海医药本部及控股子公司对2024年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2024年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2024年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：
（一）上海医药本部2024年度对外担保计划额度为美金3,000万元、新西兰元4,000万元。
上述担保涉及被担保单位2家；明细为：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 资产负债率为70%以上的单位 | ||||||
| 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 中国国际医药（控股）有限公司 | 是 | 90.17% | 美元3,000 | 按股比担保 |
| 资产负债率为70%以下的单位 | ||||||
| 1 | 上海医药集团股份有限公司 | Vitaco Health Limited | 是 | 31.09% | 新西兰元4,000 | 有反担保，其他股东信用担保 |
（二）上海医药的控股子公司2024年度对外担保计划额度为人民币891,284万元。上述担保涉及被担保单位73家，明细为：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 资产负债率为70%以上的单位 | ||||||
| 1 | 上药控股有限公司 | 江西南华（上药）医药有限公司 | 是 | 72.84% | 10,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 2 | 上药控股有 | 上药控股江西 | 是 | 86.73% | 10,000.00 | 有反担保，其他 |
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 限公司 | 上饶医药股份有限公司 | 股东股权质押 | ||||
| 3 | 上药控股有限公司 | 上药控股山东有限公司 | 是 | 91.95% | 3,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 4 | 上药控股有限公司 | 上药控股济南有限公司 | 是 | 88.36% | 5,000.00 | 按股比担保 |
| 5 | 上药控股有限公司 | 上药控股南通有限公司 | 是 | 88.91% | 15,000.00 | 按股比担保 |
| 6 | 上药控股有限公司 | 上药控股温州有限公司 | 是 | 89.17% | 18,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 7 | 上药控股有限公司 | 上药控股云南有限公司 | 是 | 88.05% | 35,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 8 | 上药控股有限公司 | 上药控股安庆有限公司 | 是 | 79.66% | 32,650.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 9 | 上药控股有限公司 | 上药控股安徽有限公司 | 是 | 83.99% | 26,974.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 10 | 上药控股有限公司 | 上药控股四川生物制品有限公司 | 是 | 73.56% | 24,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 11 | 上药控股有限公司 | 上药控股遵义有限公司 | 是 | 73.54% | 12,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 12 | 上药控股有限公司 | 上药凯仑（杭州）医药股份有限公司 | 是 | 85.11% | 6,000.00 | 按股比担保 |
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 13 | 上药控股有限公司 | 上药润天江苏医药有限公司 | 是 | 85.67% | 55,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 14 | 上药控股有限公司 | 上药康德乐（重庆）医药有限公司 | 是 | 81.89% | 2,500.00 | 按股比担保 |
| 15 | 上药铃谦沪中（上海）医药有限公司 | 上药控股青岛有限公司 | 是 | 81.79% | 15,652.80 | 按股比担保 |
| 上药控股有限公司 | 8,347.20 | 按股比担保 | ||||
| 16 | 浙江上药新欣医药有限公司 | 上药（杭州）医疗器械有限公司 | 是 | 70.40% | 5,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 17 | 上药控股四川有限公司 | 上药控股泸州有限公司 | 是 | 78.02% | 14,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 18 | 上药控股云南有限公司 | 上药控股云南医疗器械有限公司 | 是 | 85.00% | 11,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 19 | 上药控股江苏股份有限公司 | 上药控股盐城有限公司 | 是 | 88.10% | 24,900.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 20 | 上药控股江苏股份有限 | 上药控股（苏州）有限公司 | 是 | 91.61% | 40,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 公司 | ||||||
| 21 | 上药控股江苏股份有限公司 | 上药控股（连云港）有限公司 | 是 | 77.79% | 20,000.00 | 按股比担保 |
| 22 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股毕节有限公司 | 是 | 73.11% | 3,600.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 23 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股黔南有限公司 | 是 | 75.82% | 3,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 24 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（湘西）有限公司 | 是 | 86.60% | 1,500.00 | 按股比担保 |
| 25 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（怀化）有限公司 | 是 | 80.38% | 1,500.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 26 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（益阳）有限公司 | 是 | 72.64% | 1,500.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 27 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（衡阳）有限公司 | 是 | 82.37% | 1,500.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 28 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（岳阳）有限公司 | 是 | 80.33% | 1,500.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 29 | 上药控股 | 上药联纵（上 | 是 | 80.61% | 3,000.00 | 有反担保，其他 |
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| （湖南）有限公司 | 海）医疗器械有限公司 | 股东股权质押 | ||||
| 30 | 上药控股（湖南）有限公司 | 上药控股（湖南）生物制品有限公司 | 是 | 72.43% | 20,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 31 | 上药康德乐（北京）医药有限公司 | 上药康德乐（北京）医疗器械有限公司 | 是 | 83.38% | 10,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 32 | 上药华西（四川）医药有限公司 | 上药（四川）医疗设备有限公司 | 是 | 79.62% | 8,000.00 | 按股比担保 |
| 33 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药科园信海黑龙江医药有限公司 | 是 | 92.29% | 3,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 34 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药科园信海内蒙古医药有限公司 | 是 | 93.53% | 11,000.00 | 按股比担保 |
| 35 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药科园信海医药海南有限公司 | 是 | 77.83% | 3,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 36 | 上药科园信海医药有限公司 | 上药科园信海通辽医药有限公司 | 是 | 81.87% | 10,000.00 | 按股比担保 |
| 37 | 上药科园信 | 上药科园信海 | 是 | 211.52% | 3,000.00 | 有反担保，其他 |
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 海医药有限公司 | 呼和浩特医药有限公司 | 股东股权质押 | ||||
| 38 | 上药科园信海医药有限公司或辽宁省医药对外贸易有限公司 | 上药科园信海医药大连有限公司 | 是 | 90.85% | 1,500.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 39 | 上药科园信海医药有限公司 | 科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司 | 是 | 77.46% | 130,000.00 | 按股比担保 |
| 科园信海（北京）国际供应链管理有限公司 | 1,000.00 | 同属于上海医药全资子公司 | ||||
| 40 | 上药科园信海医药有限公司或科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司 | 香港安纳联合制药有限公司 | 是 | 83.65% | 10,000.00 | 同属于上海医药全资子公司 |
| 上药健康科学有限公司 | 1,000.00 | 同属于上海医药全资子公司 | ||||
| 科园信海 | 1,000.00 | 同属于上海医 | ||||
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| （北京）国际供应链管理有限公司 | 药全资子公司 | |||||
| 41 | 上药科园信海医药吉林有限公司 | 上药科园信海医药吉林市有限公司 | 是 | 90.63% | 2,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 42 | 上药科园信海医药湖北有限公司 | 上药科园信海医药黄冈有限公司 | 是 | 84.77% | 1,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 43 | 上药科园信海内蒙古医药有限公司 | 内蒙古上药科园大药房有限公司 | 是 | 117.30% | 800.00 | 按股比担保 |
| 44 | 上药科园信海黑龙江医药有限公司 | 上药科园信海绥化医药有限公司 | 是 | 83.26% | 3,200.00 | 按股比担保 |
| 45 | 辽宁省医药对外贸易有限公司 | 上药彤杉（沈阳）大药房连锁有限公司 | 是 | 78.93% | 5,000.00 | 按股比担保 |
| 46 | 辽宁省医药对外贸易有限公司 | 上药（锦州）医药有限公司 | 是 | 92.62% | 5,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 47 | 上海市药材有限公司 | 上海雷允上药业有限公司 | 是 | 93.69% | 1,000.00 | 按股比担保 |
| 48 | 上海上药华 | 上海德华国药 | 是 | 87.10% | 1,000.00 | 有反担保，以存 |
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 宇药业有限公司 | 制品有限公司 | 货作为抵押 | ||||
| 49 | 重庆上药慧远药业有限公司 | 重庆天宝药业有限公司 | 是 | 82.98% | 3,000.00 | 按股比担保 |
| 50 | 重庆上药慧远药业有限公司 | 重庆上药慧远庆龙药业有限公司 | 是 | 94.35% | 3,000.00 | 按股比担保 |
| 51 | 上海上药新亚药业有限公司 | 辽宁美亚制药有限公司 | 是 | 80.73% | 42,000.00 | 按股比担保 |
| 资产负债率为70%以下的单位 | ||||||
| 1 | 上药控股有限公司 | 上药控股安徽生物制品有限公司 | 是 | 61.41% | 12,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 2 | 上药控股有限公司 | 上药控股四川有限公司 | 是 | 65.12% | 82,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 3 | 上药控股有限公司 | 上药控股贵州有限公司 | 是 | 58.76% | 13,450.00 | 按股比担保 |
| 4 | 上药控股有限公司 | 上药铃谦沪中（上海）医药有限公司 | 是 | 54.62% | 3,050.00 | 按股比担保 |
| 5 | 上药控股有限公司 | 上药国际物流（上海）有限公 | 是 | 15.19% | 4,500.00 | 按股比担保 |
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 司 | ||||||
| 6 | 上药控股有限公司 | 重庆医药上海药品销售有限责任公司 | 否 | 56.14% | 1,960.00 | 按股比担保 |
| 7 | 上药控股云南有限公司 | 上药控股楚雄有限公司 | 是 | 51.68% | 1,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 8 | 上药控股云南有限公司 | 上药控股（曲靖）有限公司 | 是 | 65.34% | 4,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 9 | 上药控股山东有限公司 | 上药山东（物流）有限公司 | 是 | 0.16% | 15,000.00 | 按股比担保 |
| 10 | 上药控股江苏股份有限公司 | 上药中卫（杭州）医药有限公司 | 是 | 55.45% | 5,000.00 | 按股比担保 |
| 11 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股黔东南有限公司 | 是 | 56.84% | 4,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 12 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股安顺有限公司 | 是 | 62.65% | 2,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 13 | 上药控股贵州有限公司 | 上药控股六盘水有限公司 | 是 | 68.36% | 3,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 14 | 上药康德乐（重庆）医药有限公司 | 上药控股重庆医疗器械有限公司 | 是 | 68.11% | 1,500.00 | 按股比担保 |
| 15 | 上海华氏大药房有限公 | 上海华氏大药房南通连锁有 | 是 | 50.93% | 700.00 | 按股比担保 |
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 司 | 限公司 | |||||
| 16 | 辽宁省医药对外贸易有限公司 | 上药（辽宁）医药物流有限公司 | 是 | 4.13% | 4,000.00 | 按股比担保 |
| 17 | 辽宁省医药对外贸易有限公司 | 上药（辽宁）医疗器械有限公司 | 是 | 69.50% | 10,000.00 | 按股比担保 |
| 18 | 科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司 | 上药健康科学有限公司 | 是 | 59.82% | 2,000.00 | 同属于上海医药全资子公司 |
| 19 | 科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司 | 科园信海（北京）国际供应链管理有限公司 | 是 | 61.44% | 4,000.00 | 按股比担保 |
| 20 | 科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司 | 北京科园信海医药经营有限公司 | 是 | 56.41% | 10,000.00 | 同属于上海医药全资子公司 |
| 21 | 辽宁省医药对外贸易有限公司 | 上药（营口）医药有限公司 | 是 | 24.56% | 10,000.00 | 有反担保，其他股东股权质押 |
| 22 | 上海市药材有限公司 | 重庆上药慧远药业有限公司 | 是 | 33.23% | 7,500.00 | 按股比担保 |
上述（一）及（二）项：
1、2024年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币930,528.50万元（包括人民币891,284万元、美金3,000万元、新西兰元4,000万元，外币按2023年12月29日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为928,568.5万元,占担保总额的
99.79%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括1家联营企业）担保总额为1,960万元，占担保总额的0.21%。
2、截至本公告披露日，上海医药及控股子公司实际对外担保余额为人民币468,746.46万元。其中对资产负债率为70%以上单位的担保余额为人民币369,768.17万元，对资产负债率为70%以下单位的担保余额为人民币98,978.29万元。
3、担保额度占上市公司最近一期净资产比例为13.58%。其中对资产负债率为70%以上单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为10.39%，对资产负债率为70%以下单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为
3.19%。
4、担保预计有效期：自 2024 年相关股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过 2025年度担保计划之日止，具体担保期限以实际签署协议为准。
5、是否关联担保：否
（三）上海医药本部及控股子公司对2024年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。
鉴于2024年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2024年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。
（四）上海医药本部及控股子公司2024年度预计对控股子公司国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的控股子公司对其提供担保，或对新设控股子公司与下述控股子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方是否为公司合并报表范围内企业 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计2024年担保额度 | 是否按股比担保或有反担保 | |
| 资产负债率为70%以下的单位 | ||||||
| 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 上海实业医药科技(集团)有限公司 | 是 | 22.37% | 100,000.00 | 按股比担保 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司 | 上海医药（香港）投资有限公司 | 是 | 10.77% | 200,000.00 | 按股比担保 |
| 3 | 上海医药集团股份有限公司 | SHANGHAI PHARMACEUTICAL (USA) INC. | 是 | 1.95% | 200,000.00 | 按股比担保 |
（五）上海医药本部及控股子公司对2024年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。鉴于2024年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2024年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。截至本公告披露日，本公司及其控股子公司票据池项下实际对外担保余额为人民币36,832.77万元。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计78家，有关被担保方的详细情况详见《上海医药集团股份有限公司关于2024年度担保计划的公告》（临2024-030号）。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,443,212.20万元，占2023年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的35.65%；本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币622,118.20万元，占2023年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的9.08%。
截至董事会公告披露日，本公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币505，579.23万元，占2023年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的7.38%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
为便于操作，提请授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。决议自本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会日止有效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
议案十
关于申请新一期统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议
案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，公司已取得银行间交易商协会出具的中市协注【2022】DFI39号接受注册通知书，具有在批文有效期内于银行间交易市场，灵活发行包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等品种的资质，该批文有效期截止至2024年10月31日。根据近年债务融资市场的发行趋势及公司债务融资工具的存续余额和运用情况，公司拟计划于该批文到期前继续向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等，以满足公司后续债务融资工具的灵活使用和存续债务的到期周转需求。
一、DFI注册条件
根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》的规定，成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册。成熟层企业需同时符合以下条件。
（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。
（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求。
（三）公开发行信息披露成熟。最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。
（四）最近36个月内，企业无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。
（五）最近36个月内，企业无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
二、新一期注册与发行方案
（一）品种与额度
公司拟计划于该批文到期前继续向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等。
（二）发行时间与用途
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
（三）发行期限
具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（四）决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月（如在前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度全部发行完毕之日），或者至公司股东大会就此作出新的决议之日止，以孰早为准。
三、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，建议董事会提请股东大会授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定、新增或调整主承销团、聘请其他中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
（二）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（三）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
（四）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（五）上述授权事项的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（如在前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的非金融企业债务融
资工具额度部分，本决议授权有效期自动延长至前述已提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度全部发行完毕之日），或者至公司股东大会就此作出新的授权决议之日止，以孰早为准。
四、发行相关的审批程序
本议案需公司股东大会以特别决议通过，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
议案十一
关于发行债务融资产品的议案
各位股东：
为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具、科创票据和其他短期及中长期债务融资产品。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具、科创票据和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、
定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
三、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年六月二十八日
议案十二
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二四年六月二十八日
议案十三
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。
一、本次发行概况
（一）本次债券的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券利率及其确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
（三）债券品种及期限
本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。
本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（五）发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。
（八）担保情况
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
（九）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十）承销方式
本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
（十一）上市安排
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十二）决议有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。
（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核
准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
二、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 3,051,770.64 | 2,740,139.60 | 2,239,038.57 |
| 交易性金融资产 | 1,015,215.48 | 961,355.47 | - |
| 衍生金融资产 | 259.64 | 482.01 | 328.45 |
| 应收票据及应收账款 | 7,484,253.01 | 6,855,943.84 | 5,938,665.09 |
| 其中：应收票据 | 190,864.90 | 179,958.44 | 127,888.07 |
| 应收账款 | 7,293,388.11 | 6,675,985.40 | 5,810,777.02 |
| 应收款项融资 | 232,010.60 | 162,738.61 | 161,900.98 |
| 预付款项 | 319,004.43 | 386,758.27 | 245,776.11 |
| 其他应收款 | 338,113.39 | 257,481.41 | 241,910.80 |
| 存货 | 3,662,339.39 | 3,446,021.68 | 2,710,403.53 |
| 一年内到期的非流动资产 | 7,742.01 | 18,561.99 | 12,650.56 |
| 其他流动资产 | 132,677.64 | 121,804.19 | 98,769.14 |
| 流动资产合计 | 16,243,386.23 | 14,951,287.06 | 11,649,443.23 |
| 非流动资产 | |||
| 长期应收款 | 22,793.96 | 21,229.98 | 19,774.23 |
| 长期股权投资 | 835,191.01 | 923,264.36 | 907,327.54 |
| 其他权益工具投资 | 5,541.67 | 10,148.75 | 7,339.24 |
| 其他非流动金融资产 | 219,537.19 | 214,304.01 | 138,890.07 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 投资性房地产 | 31,467.31 | 24,641.55 | 21,332.33 |
| 固定资产 | 1,215,505.47 | 1,153,928.94 | 1,048,411.82 |
| 在建工程 | 356,962.91 | 277,736.31 | 291,413.00 |
| 生产性生物资产 | 13,342.72 | 13,719.18 | 40,256.91 |
| 使用权资产 | 214,831.11 | 186,865.99 | 199,243.37 |
| 无形资产 | 605,083.59 | 624,414.00 | 604,943.12 |
| 开发支出 | 31,050.97 | 34,260.53 | 25,922.79 |
| 商誉 | 1,139,333.22 | 1,133,592.66 | 1,123,897.24 |
| 长期待摊费用 | 47,471.12 | 46,243.86 | 42,911.75 |
| 递延所得税资产 | 171,685.81 | 153,472.90 | 136,754.49 |
| 其他非流动资产 | 44,069.11 | 44,380.07 | 85,689.79 |
| 非流动资产合计 | 4,953,867.14 | 4,862,203.09 | 4,694,107.68 |
| 资产总计 | 21,197,253.38 | 19,813,490.15 | 16,343,550.92 |
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 3,556,049.97 | 2,775,058.86 | 2,251,457.40 |
| 衍生金融负债 | 231.65 | 156.99 | 77.41 |
| 应付票据及应付账款 | 5,463,245.43 | 5,156,552.90 | 4,199,541.44 |
| 应付票据 | 671,744.35 | 596,172.37 | 476,474.80 |
| 应付账款 | 4,791,501.07 | 4,560,380.53 | 3,723,066.64 |
| 合同负债 | 197,069.01 | 224,282.35 | 131,092.09 |
| 应付职工薪酬 | 178,398.00 | 158,048.82 | 143,302.81 |
| 应交税费 | 121,717.22 | 144,082.34 | 169,266.01 |
| 其他应付款 | 1,794,935.39 | 1,647,485.59 | 1,306,252.78 |
| 一年内到期的非流动负债 | 296,347.58 | 324,943.31 | 58,204.26 |
| 其他流动负债 | 629,193.65 | 638,493.45 | 923,238.16 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动负债合计 | 12,237,187.90 | 11,069,104.60 | 9,182,432.36 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 578,615.47 | 625,979.94 | 715,775.17 |
| 租赁负债 | 155,007.67 | 130,161.11 | 143,427.41 |
| 长期应付款 | 816.35 | 799.59 | 31,516.15 |
| 预计负债 | 3,958.51 | 2,397.89 | 2,324.39 |
| 递延收益 | 63,348.13 | 53,458.11 | 234,908.01 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,888.42 | 3,891.20 | 3,900.72 |
| 递延所得税负债 | 101,582.01 | 104,923.75 | 99,876.88 |
| 其他非流动负债 | 20,239.62 | 22,528.87 | 22,768.81 |
| 非流动负债合计 | 927,456.18 | 944,140.44 | 1,254,497.55 |
| 负债合计 | 13,164,644.08 | 12,013,245.04 | 10,436,929.90 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 370,330.11 | 369,754.62 | 284,208.93 |
| 资本公积 | 2,918,764.92 | 2,909,810.38 | 1,607,072.31 |
| 其他综合收益 | -49,608.94 | -37,132.37 | -14,439.42 |
| 盈余公积 | 230,694.94 | 215,880.73 | 199,246.37 |
| 未分配利润 | 3,382,233.29 | 3,247,987.23 | 2,859,859.80 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 6,852,414.31 | 6,706,300.59 | 4,935,947.99 |
| 少数股东权益 | 1,180,194.99 | 1,093,944.52 | 970,673.02 |
| 股东权益合计 | 8,032,609.30 | 7,800,245.11 | 5,906,621.01 |
| 负债及股东权益总计 | 21,197,253.38 | 19,813,490.15 | 16,343,550.92 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 26,029,508.89 | 23,198,129.98 | 21,582,425.90 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 减：营业成本 | 22,896,694.70 | 20,149,492.31 | 18,728,114.93 |
| 税金及附加 | 73,810.64 | 71,627.37 | 66,622.76 |
| 销售费用 | 1,390,219.15 | 1,427,897.49 | 1,331,803.35 |
| 管理费用 | 571,182.74 | 499,168.92 | 514,341.77 |
| 研发费用 | 220,403.37 | 211,219.76 | 198,727.76 |
| 财务费用-净额 | 148,575.76 | 131,319.25 | 124,536.90 |
| 加：其他收益 | 79,316.16 | 39,376.02 | 49,878.58 |
| 投资收益/（损失） | -6,812.27 | 53,311.71 | 181,139.39 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 12,932.87 | 52,674.33 | 78,959.64 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -18,759.85 | -8,050.82 | -7,821.33 |
| 公允价值变动收益/（损失） | 40,473.14 | 21,873.79 | -20,600.38 |
| 信用减值转回/（损失） | -27,995.87 | -31,246.05 | 67.79 |
| 资产减值转回（损失） | -56,127.75 | -33,147.13 | -14,044.11 |
| 资产处置收益/（损失） | 9,247.53 | 143,891.81 | 5,828.93 |
| 营业利润 | 766,723.47 | 901,465.04 | 820,548.63 |
| 加：营业外收入 | 4,068.97 | 3,277.81 | 8,195.70 |
| 减：营业外支出 | 65,362.77 | 23,907.52 | 14,362.84 |
| 利润总额 | 705,429.67 | 880,835.33 | 814,381.49 |
| 减：所得税费用 | 188,772.65 | 181,633.85 | 186,924.54 |
| 净利润 | 516,657.03 | 699,201.48 | 627,456.94 |
| 减：少数股东损益 | 139,857.07 | 137,486.28 | 118,110.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 376,799.96 | 561,715.20 | 509,346.73 |
| 其他综合收益的税后净额 | -12,671.99 | -22,648.03 | 8,743.89 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -12,476.58 | -22,692.95 | 12,101.66 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | -4,607.08 | 2,809.51 | 4,034.07 |
| 其中：其他权益工具投资公允价值变动 | -4,607.08 | 2,809.51 | 4,034.07 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -7,869.50 | -25,502.46 | 8,067.59 |
| 其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -13.33 | -23.49 | -66.09 |
| 应收款项融资信用减值准备 | 109.97 | 299.98 | -198.91 |
| 现金流量套期损益的有效部分 | -216.74 | 68.99 | 1,114.77 |
| 外币财务报表折算差额 | -7,749.39 | -25,847.94 | 7,217.82 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -195.41 | 44.91 | -3,357.77 |
| 综合收益总额 | 503,985.04 | 676,553.45 | 636,200.83 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 139,661.66 | 137,531.19 | 114,752.45 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 364,323.38 | 539,022.25 | 521,448.38 |
| 每股收益(元)： | |||
| 基本每股收益 | 1.02 | 1.61 | 1.79 |
| 稀释每股收益 | 1.02 | 1.61 | 1.79 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 28,363,939.13 | 24,991,061.88 | 23,337,389.47 |
| 收到的税费返还 | 11,374.34 | 30,103.91 | 11,414.59 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 303,027.58 | 218,548.53 | 198,193.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 28,678,341.04 | 25,239,714.32 | 23,546,997.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,197,826.50 | 21,878,337.29 | 20,367,891.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 989,604.43 | 915,406.09 | 870,174.31 |
| 支付的各项税费 | 749,783.59 | 790,001.77 | 635,314.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,217,974.55 | 1,181,633.05 | 1,167,484.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,155,189.07 | 24,765,378.20 | 23,040,865.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 523,151.97 | 474,336.12 | 506,132.63 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 2,687,864.37 | 2,938,710.00 | 253,587.15 |
| 取得投资收益收到的现金 | 98,275.41 | 87,994.32 | 75,232.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 17,914.74 | 16,033.80 | 19,090.02 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 50.00 | 10,680.01 | 11,370.05 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 126,830.48 | 116,468.32 | 147,497.90 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,930,935.00 | 3,169,886.45 | 506,777.63 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 297,061.02 | 268,486.38 | 411,877.15 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资支付的现金 | 2,737,665.00 | 3,968,375.00 | 314,783.96 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 35,707.79 | 8,433.25 | 115,302.31 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 109,688.47 | 171,904.24 | 266,371.79 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,180,122.28 | 4,417,198.87 | 1,108,335.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -249,187.28 | -1,247,312.42 | -601,557.59 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 35,427.72 | 1,412,327.51 | 16,934.42 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 24,785.77 | 14,154.43 | 16,934.42 |
| 取得借款收到的现金 | 6,419,658.71 | 4,865,196.46 | 3,755,401.63 |
| 发行债券收到的现金 | 1,499,676.33 | 1,499,250.83 | 1,899,266.03 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 16,413.81 | 51,336.27 | 161,923.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,971,176.57 | 7,828,111.07 | 5,833,525.42 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,233,833.79 | 5,980,866.85 | 5,221,456.24 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 491,591.80 | 376,883.28 | 332,308.93 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 93,471.25 | 67,494.11 | 64,716.94 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 222,565.90 | 256,501.53 | 123,197.40 |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,947,991.48 | 6,614,251.66 | 5,676,962.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,185.09 | 1,213,859.41 | 156,562.85 |
| 汇率变动对现金的影响 | -558.01 | -1,244.00 | -5,032.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 296,591.77 | 439,639.11 | 56,105.54 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 2,453,389.13 | 2,013,750.02 | 1,957,644.48 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,749,980.90 | 2,453,389.13 | 2,013,750.02 |
2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 792,973.54 | 889,632.59 | 495,624.17 |
| 交易性金融资产 | 1,015,215.48 | 961,355.47 | - |
| 预付款项 | 991.00 | 934.55 | 546.25 |
| 其他应收款 | 1,675,088.56 | 1,464,758.98 | 1,948,919.19 |
| 一年内到期的非流动资产 | 922.08 | 1,036.63 | - |
| 其他流动资产 | 575.06 | 76.33 | 372.90 |
| 流动资产合计 | 3,485,765.73 | 3,317,794.55 | 2,445,462.50 |
| 非流动资产 | |||
| 长期应收款 | 3,013.97 | 3,732.03 | - |
| 长期股权投资 | 3,104,879.37 | 2,764,674.56 | 2,693,907.53 |
| 其他非流动金融资产 | 178,951.71 | 178,729.83 | 100,033.09 |
| 投资性房地产 | 352.18 | - | - |
| 固定资产 | 9,735.85 | 10,058.24 | 9,524.74 |
| 在建工程 | 2,996.09 | 3,535.46 | 4,113.47 |
| 使用权资产 | 5,599.17 | 8,659.33 | 8,081.68 |
| 无形资产 | 5,078.91 | 6,826.22 | 6,795.19 |
| 开发支出 | 6,055.22 | 7,670.30 | 7,579.77 |
| 长期待摊费用 | 4,373.68 | 1,806.49 | 801.33 |
| 其他非流动资产 | 686.00 | 931.95 | 30,563.45 |
| 非流动资产合计 | 3,321,722.15 | 2,986,624.42 | 2,861,400.25 |
| 资产总计 | 6,807,487.87 | 6,304,418.96 | 5,306,862.75 |
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 100,061.57 | 130,099.76 | 105,140.08 |
| 应付账款 | 5,029.69 | 6,188.42 | 4,311.13 |
| 合同负债 | 2,009.72 | 3,309.72 | 2,009.72 |
| 应付职工薪酬 | 7,038.96 | 9,070.03 | 6,429.24 |
| 应交税费 | 320.39 | 186.74 | 202.46 |
| 其他应付款 | 1,624,369.60 | 1,351,851.26 | 1,467,511.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,632.07 | 93,216.63 | 2,653.94 |
| 其他流动负债 | 605,132.13 | 606,036.16 | 907,703.34 |
| 流动负债合计 | 2,347,594.14 | 2,199,958.72 | 2,495,961.23 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 436,342.00 | 13,936.00 | 138,000.00 |
| 租赁负债 | 2,536.65 | 5,939.09 | 6,087.55 |
| 递延收益 | 10,398.25 | 8,364.11 | 5,362.90 |
| 递延所得税负债 | 585.97 | 585.97 | 585.97 |
| 非流动负债合计 | 449,862.87 | 28,825.18 | 150,036.43 |
| 负债合计 | 2,797,457.01 | 2,228,783.90 | 2,645,997.66 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 370,330.11 | 369,754.62 | 284,208.93 |
| 资本公积 | 3,239,153.09 | 3,227,566.83 | 1,909,421.11 |
| 其他综合收益 | -39.08 | -30.22 | -14.63 |
| 盈余公积 | 193,115.86 | 178,301.65 | 161,667.29 |
| 未分配利润 | 207,470.88 | 300,042.19 | 305,582.39 |
| 股东权益合计 | 4,010,030.86 | 4,075,635.07 | 2,660,865.09 |
| 负债及股东权益总计 | 6,807,487.87 | 6,304,418.96 | 5,306,862.75 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 22,524.54 | 27,252.50 | 13,748.45 |
| 减：营业成本 | 6,141.24 | 9,181.31 | 99.88 |
| 税金及附加 | 145.83 | 379.14 | 62.20 |
| 管理费用 | 28,050.50 | 27,673.52 | 28,080.86 |
| 研发费用 | 44,300.06 | 41,445.99 | 41,970.05 |
| 财务费用-净额 | 22,967.37 | 14,283.89 | 34,394.22 |
| 加：其他收益 | 2,371.95 | 2,097.24 | 1,849.56 |
| 投资收益 | 209,239.75 | 207,843.69 | 244,669.95 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 13,128.25 | 10,026.31 | 23,642.92 |
| 公允价值变动收益/（损失） | 31,545.95 | 24,926.65 | 7,868.80 |
| 信用减值转回/（损失） | -638.89 | -2,571.02 | 3,302.78 |
| 资产减值转回/（损失） | -15,479.98 | - | - |
| 资产处置收益/（损失） | 322.27 | - | 1.75 |
| 营业利润 | 148,280.62 | 166,585.20 | 166,834.08 |
| 加：营业外收入 | 25.03 | 11.73 | 297.03 |
| 减：营业外支出 | 163.54 | 253.38 | 725.68 |
| 利润总额 | 148,142.11 | 166,343.56 | 166,405.44 |
| 净利润 | 148,142.11 | 166,343.56 | 166,405.44 |
| 其他综合收益的税后净额 | -8.85 | -15.60 | -43.89 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -8.85 | -15.60 | -43.89 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -8.85 | -15.60 | -43.89 |
| 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -8.85 | -15.60 | -43.89 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 综合收益总额 | 148,133.26 | 166,327.97 | 166,361.55 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,615.18 | 29,280.88 | 15,028.96 |
| 收到的税费返还 | - | 183.00 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 39,163.07 | 39,326.78 | 42,346.64 |
| 经营活动现金流入小计 | 59,778.25 | 68,790.66 | 57,375.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,919.66 | 29,352.45 | 7,206.54 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,778.11 | 25,945.87 | 22,879.41 |
| 支付的各项税费 | 140.59 | 376.02 | 147.45 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 33,783.09 | 34,969.51 | 68,309.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 97,621.46 | 90,643.85 | 98,542.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,843.21 | -21,853.19 | -41,167.39 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 2,685,330.00 | 2,938,710.00 | 253,587.15 |
| 取得投资收益收到的现金 | 240,896.86 | 201,824.95 | 203,718.85 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 681.24 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 367,697.21 | 612,213.76 | 205,137.12 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,293,924.07 | 3,753,429.94 | 662,443.12 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,055.26 | 6,850.57 | 11,698.46 |
| 投资支付的现金 | 2,737,665.00 | 3,968,375.00 | 295,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 32,330.00 | 2,640.00 | 9,596.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 681,326.23 | 464,574.54 | 424,438.81 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,458,376.48 | 4,442,440.11 | 740,733.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -164,452.42 | -689,010.17 | -78,290.14 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 10,641.94 | 1,398,173.08 | - |
| 取得借款收到的现金 | 772,626.00 | 165,936.00 | 215,039.26 |
| 发行债券收到的现金 | 1,499,676.33 | 1,499,250.83 | 1,899,266.03 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 87,304.41 | 313,814.52 | 241,054.20 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,370,248.68 | 3,377,174.44 | 2,355,359.48 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,970,220.00 | 1,975,039.26 | 1,950,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 258,486.96 | 185,497.45 | 146,498.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,916.46 | 117,211.43 | 66,771.35 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,234,623.42 | 2,277,748.13 | 2,163,269.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 135,625.27 | 1,099,426.31 | 192,089.64 |
| 汇率变动对现金的影响 | 11.20 | -554.53 | 35.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -66,659.16 | 388,008.43 | 72,668.01 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 859,632.30 | 471,623.87 | 398,955.86 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 792,973.14 | 859,632.30 | 471,623.87 |
（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
1、纳入合并会计报表的主要子公司
| 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （亿元） | 持股比例 （直接+间接） |
| 上药控股有限公司 | 上海市 | 50.00 | 100.00% |
| 上药科园信海医药有限公司 | 海口市 | 13.00 | 100.00% |
| 上海上药信谊药厂有限公司 | 上海市 | 11.92 | 100.00% |
| 上海上药第一生化药业有限公司 | 上海市 | 2.25 | 100.00% |
| 上海上药新亚药业有限公司 | 上海市 | 10.52 | 96.90% |
| 上海市药材有限公司 | 上海市 | 14.76 | 100.00% |
| 正大青春宝药业有限公司 | 湖州市 | 1.29 | 75.00% |
| 上药集团常州药业股份有限公司 | 常州市 | 1.58 | 75.89% |
| 上海中西三维药业有限公司 | 上海市 | 5.46 | 100.00% |
| 上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 | 青岛市 | 0.93 | 67.52% |
| 杭州胡庆余堂药业有限公司 | 杭州市 | 1.35 | 51.01% |
| 厦门中药厂有限公司 | 厦门市 | 2.00 | 61.00% |
| 辽宁上药好护士药业（集团）有限公司 | 本溪市 | 1.02 | 55.00% |
| 上海中华药业有限公司 | 上海市 | 0.94 | 100.00% |
| 上海医疗器械股份有限公司 | 上海市 | 3.27 | 100.00% |
| 广东天普生化医药股份有限公司 | 广州市 | 1.00 | 67.14% |
| 上药康丽(常州)药业有限公司 | 常州市 | 0.15 | 100.00% |
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率 | 1.33 | 1.35 | 1.27 |
| 速动比率 | 1.02 | 1.03 | 0.96 |
| 资产负债率 | 62.11% | 60.63% | 63.86% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 18.50 | 18.14 | 17.37 |
| 应收账款周转率（次） | 3.63 | 3.63 | 3.84 |
| 存货周转率（次） | 6.44 | 6.55 | 7.32 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.41 | 1.28 | 1.78 |
| 每股现金流量净额（元） | 0.80 | 1.19 | 0.20 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收票据与应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。
2、每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.56 | 1.02 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.30 | 0.97 | 0.97 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.11 | 1.61 | 1.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.97 | 1.23 | 1.23 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.76 | 1.79 | 1.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.45 | 1.41 | 1.41 | |
3、非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 88,316,279.93 | 1,577,562,366.09 | 1,249,686,382.85 |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 431,911,464.26 | 332,209,644.16 | 465,740,372.82 |
| 除同本集团正常经营业 | 404,731,380.72 | 218,737,860.49 | -197,618,301.60 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 33,633,287.85 | 33,395,114.84 | 8,341,978.95 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -612,937,965.84 | -206,297,108.14 | -61,671,412.79 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 所得税影响额 | -122,936,269.10 | -342,272,194.73 | -303,704,084.16 |
| 少数股东权益影响额(税后) | -50,830,922.93 | -293,237,382.98 | -68,237,862.88 |
| 合计 | 171,887,254.89 | 1,320,098,299.73 | 1,092,537,073.19 |
（四）管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
1、资产结构分析
（1）资产状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 16,243,386.23 | 76.63% | 14,951,287.06 | 75.46% | 11,649,443.23 | 71.28% |
| 非流动资产 | 4,953,867.14 | 23.37% | 4,862,203.09 | 24.54% | 4,694,107.68 | 28.72% |
| 资产总计 | 21,197,253.38 | 100.00% | 19,813,490.15 | 100.00% | 16,343,550.92 | 100.00% |
2021年至2023年各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（2）流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,051,770.64 | 18.79% | 2,740,139.60 | 18.33% | 2,239,038.57 | 19.22% |
| 交易性金融资产 | 1,015,215.48 | 6.25% | 961,355.47 | 6.43% | - | - |
| 衍生金融资产 | 259.64 | 0.00% | 482.01 | 0.00% | 328.45 | 0.00% |
| 应收票据及应收账款 | 7,484,253.01 | 46.08% | 6,855,943.84 | 45.86% | 5,938,665.09 | 50.98% |
| 应收票据 | 190,864.90 | 1.18% | 179,958.44 | 1.20% | 127,888.07 | 1.10% |
| 应收账款 | 7,293,388.11 | 44.90% | 6,675,985.40 | 44.65% | 5,810,777.02 | 49.88% |
| 应收款项融资 | 232,010.60 | 1.43% | 162,738.61 | 1.09% | 161,900.98 | 1.39% |
| 预付款项 | 319,004.43 | 1.96% | 386,758.27 | 2.59% | 245,776.11 | 2.11% |
| 其他应收款 | 338,113.39 | 2.08% | 257,481.41 | 1.72% | 241,910.80 | 2.08% |
| 存货 | 3,662,339.39 | 22.55% | 3,446,021.68 | 23.05% | 2,710,403.53 | 23.27% |
| 一年内到期的非流动资产 | 7,742.01 | 0.05% | 18,561.99 | 0.12% | 12,650.56 | 0.11% |
| 其他流动资产 | 132,677.64 | 0.82% | 121,804.19 | 0.81% | 98,769.14 | 0.85% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 流动资产合计 | 16,243,386.23 | 100% | 14,951,287.06 | 100% | 11,649,443.23 | 100% |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司流动资产总额分别为11,649,443.23万元、14,951,287.06万元和16,243,386.23万元，占总资产的比重分别为71.28%、75.46%和76.63%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好，伴随公司经营规模扩大，货币资金、应收账款及存货增加，报告期内公司流动资产占比有所上升。
（3）非流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应收款 | 22,793.96 | 0.46% | 21,229.98 | 0.44% | 19,774.23 | 0.42% |
| 长期股权投资 | 835,191.01 | 16.86% | 923,264.36 | 18.99% | 907,327.54 | 19.33% |
| 其他权益工具投资 | 5,541.67 | 0.11% | 10,148.75 | 0.21% | 7,339.24 | 0.16% |
| 其他非流动金融资产 | 219,537.19 | 4.43% | 214,304.01 | 4.41% | 138,890.07 | 2.96% |
| 投资性房地产 | 31,467.31 | 0.64% | 24,641.55 | 0.51% | 21,332.33 | 0.45% |
| 固定资产 | 1,215,505.47 | 24.54% | 1,153,928.94 | 23.73% | 1,048,411.82 | 22.33% |
| 在建工程 | 356,962.91 | 7.21% | 277,736.31 | 5.71% | 291,413.00 | 6.21% |
| 生产性生物资产 | 13,342.72 | 0.27% | 13,719.18 | 0.28% | 40,256.91 | 0.86% |
| 使用权资产 | 214,831.11 | 4.34% | 186,865.99 | 3.84% | 199,243.37 | 4.24% |
| 无形资产 | 605,083.59 | 12.21% | 624,414.00 | 12.84% | 604,943.12 | 12.89% |
| 开发支出 | 31,050.97 | 0.63% | 34,260.53 | 0.70% | 25,922.79 | 0.55% |
| 商誉 | 1,139,333.22 | 23.00% | 1,133,592.66 | 23.31% | 1,123,897.24 | 23.94% |
| 长期待摊费用 | 47,471.12 | 0.96% | 46,243.86 | 0.95% | 42,911.75 | 0.91% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 递延所得税资产 | 171,685.81 | 3.47% | 153,472.90 | 3.16% | 136,754.49 | 2.91% |
| 其他非流动资产 | 44,069.11 | 0.89% | 44,380.07 | 0.91% | 85,689.79 | 1.83% |
| 非流动资产合计 | 4,953,867.14 | 100.00% | 4,862,203.09 | 100.00% | 4,694,107.68 | 100.00% |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司非流动资产总额分别为4,694,107.68万元、4,862,203.09万元和4,953,867.14万元，占总资产的比重分别为28.72%、24.54%和23.37%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 3,556,049.97 | 27.01% | 2,775,058.86 | 23.10% | 2,251,457.40 | 21.57% |
| 衍生金融负债 | 231.65 | 0.00% | 156.99 | 0.00% | 77.41 | 0.00% |
| 应付票据及应付账款 | 5,463,245.43 | 41.50% | 5,156,552.90 | 42.92% | 4,199,541.44 | 40.24% |
| 应付票据 | 671,744.35 | 5.10% | 596,172.37 | 4.96% | 476,474.80 | 4.57% |
| 应付账款 | 4,791,501.07 | 36.40% | 4,560,380.53 | 37.96% | 3,723,066.64 | 35.67% |
| 合同负债 | 197,069.01 | 1.50% | 224,282.35 | 1.87% | 131,092.09 | 1.26% |
| 应付职工薪酬 | 178,398.00 | 1.36% | 158,048.82 | 1.32% | 143,302.81 | 1.37% |
| 应交税费 | 121,717.22 | 0.92% | 144,082.34 | 1.20% | 169,266.01 | 1.62% |
| 其他应付款 | 1,794,935.39 | 13.63% | 1,647,485.59 | 13.71% | 1,306,252.78 | 12.52% |
| 一年内到期的非流动负债 | 296,347.58 | 2.25% | 324,943.31 | 2.70% | 58,204.26 | 0.56% |
| 其他流动负债 | 629,193.65 | 4.78% | 638,493.45 | 5.31% | 923,238.16 | 8.85% |
| 流动负债合计 | 12,237,187.90 | 92.95% | 11,069,104.60 | 92.14% | 9,182,432.36 | 87.98% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 长期借款 | 578,615.47 | 4.40% | 625,979.94 | 5.21% | 715,775.17 | 6.86% |
| 租赁负债 | 155,007.67 | 1.18% | 130,161.11 | 1.08% | 143,427.41 | 1.37% |
| 长期应付款 | 816.35 | 0.01% | 799.59 | 0.01% | 31,516.15 | 0.30% |
| 预计负债 | 3,958.51 | 0.03% | 2,397.89 | 0.02% | 2,324.39 | 0.02% |
| 递延收益 | 63,348.13 | 0.48% | 53,458.11 | 0.44% | 234,908.01 | 2.25% |
| 长期应付职工薪酬 | 3,888.42 | 0.03% | 3,891.20 | 0.03% | 3,900.72 | 0.04% |
| 递延所得税负债 | 101,582.01 | 0.77% | 104,923.75 | 0.87% | 99,876.88 | 0.96% |
| 其他非流动负债 | 20,239.62 | 0.15% | 22,528.87 | 0.19% | 22,768.81 | 0.22% |
| 非流动负债合计 | 927,456.18 | 7.05% | 944,140.44 | 7.86% | 1,254,497.55 | 12.02% |
| 负债合计 | 13,164,644.08 | 100% | 12,013,245.04 | 100% | 10,436,929.9 | 100% |
近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司的负债总额分别为10,436,929.90万元、12,013,245.04万元和13,164,644.08万元：其中流动负债余额分别为9,182,432.36万元、11,069,104.60万元和12,237,187.90万元，占负债总额的比例分别为87.98%、92.14%和92.95%，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等；非流动负债余额分别为1,254,497.55万元、944,140.44万元和927,456.18万元，占负债总额的比例分别为12.02%、7.86%和7.05%，主要为长期借款、租赁负债、递延收益及递延所得税负债等。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司资产负债率分别为63.86%、60.63%和62.11%，报告期内整体资产负债结构稳定。本次发行公司债券，有利于进一步调整公司的债务结构，控制财务风险。
3、盈利能力及盈利能力的持续性分析
本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 26,029,508.89 | 23,198,129.98 | 21,582,425.90 |
| 营业成本 | 22,896,694.70 | 20,149,492.31 | 18,728,114.93 |
| 营业利润 | 766,723.47 | 901,465.04 | 820,548.63 |
| 利润总额 | 705,429.67 | 880,835.33 | 814,381.49 |
| 净利润 | 516,657.03 | 699,201.48 | 627,456.94 |
报告期内，公司营业收入逐年保持稳定的增长。2022年度利润总额较上年增长8.16%，净利润较上年增长11.43%；2023年度利润总额较上年下降
19.91%，净利润较上年下降26.11%。报告期内利润总额和净利润的变化主要系营业成本、费用及资产处置损益有所波动所致。根据公司业务布局及业务发展情况，公司盈利能力可持续。
营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 25,915,206.21 | 99.56% | 23,124,005.75 | 99.68% | 21,504,159.68 | 99.64% |
| 其他业务收入 | 114,302.69 | 0.44% | 74,124.23 | 0.32% | 78,266.23 | 0.36% |
| 合计 | 26,029,508.89 | 100% | 23,198,129.98 | 100% | 21,582,425.90 | 100.00% |
公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长，近三年营业收入中主营业务收入占比均为99%以上。2022年度和2023年度营业收入的较上年增长幅度分别为7.49%和12.21%。
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工业 | 2,625,679.22 | 10.13% | 2,675,764.46 | 11.57% | 2,509,847.68 | 11.67% |
| 分销 | 23,375,954.14 | 90.20% | 20,573,289.25 | 88.97% | 19,061,666.58 | 88.64% |
| 零售 | 911,075.09 | 3.52% | 826,352.43 | 3.57% | 776,759.73 | 3.61% |
| 其他 | 28,452.93 | 0.11% | 14,409.32 | 0.06% | 24,199.02 | 0.11% |
| 抵消 | -1,025,955.18 | -3.96% | -965,809.71 | -4.18% | -868,313.33 | -4.04% |
| 合计 | 25,915,206.21 | 100.00% | 23,124,005.75 | 100.00% | 21,504,159.68 | 100.00% |
公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2021年度、2022年度和2023年度分销收入金额分别为19,061,666.58万元、20,573,289.25万元和23,375,954.14万元，占主营业务收入比例分别为
88.64 %、88.97%和90.20%，分销业务收入稳定增长，占主营业务收入比重有所上升。
4、现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 523,151.97 | 474,336.12 | 506,132.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -249,187.28 | -1,247,312.42 | -601,557.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,185.09 | 1,213,859.41 | 156,562.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 296,591.77 | 439,639.11 | 56,105.54 |
2021年度、2022年度和2023年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为56,105.54万元、439,639.11万元和296,591.77万元，出现一定的波动，主要原因是公司报告期内投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一
定波动，此外，2022年，公司货款回笼减慢，使得经营活动现金流量下滑，进而导致现金及现金等价物净增加额的整体波动。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率 | 1.33 | 1.35 | 1.27 |
| 速动比率 | 1.02 | 1.03 | 0.96 |
| 资产负债率 | 62.11% | 60.63% | 63.86% |
从短期偿债能力指标上看，公司2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日流动比率分别为1.27、1.35和1.33，速动比率分别为0.96、1.03和1.02，公司短期偿债能力报告期内整体有所提升。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为63.86%、60.63%和62.11%，总体处于合理水平。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
近年来，我国政府已逐步将生物医药行业提升到国家发展战略的高度，在医药行业各领域发布一系列重要政策，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，积极建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进“健康中国”建设。从中长期来看，在国家政策、经济发展、人口老龄化以及生物制药技术发展等综合因素的多重驱动下，医药市场规模将持续扩大。在此背景下，公司作为处于国内工商业领先地位的综合产业集团，将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，持续加速创新转型，深化集约化发展，稳步提升经营质量、盈利能力、运营效率及行业地位的稳步提升，持续为民众健康创造价值。
医药工业方面，公司积极制定产品战略，加大创新投入，以开放式创新模式、融产结合、国际化发展等手段，持续优化产品结构，丰富具有差异化
优势的创新药及改良型创新药产品，推动公司医药工业持续健康发展。在创新药领域，公司进一步加码研发，临床申请获得受理及进入临床研究阶段的新药管线持续增加，多项创新药管线处于关键性研究或临床III 期阶段，并通过自研与合作开发等方式，在临床前阶段储备了一批特色品种，此外，公司多渠道扩展业务领域，通过对外投资介入干细胞产业领域，进一步布局前沿的干细胞药物产业。在中药领域，公司积极响应国家战略，储备并积极挖掘中药产品资源，持续推进中药大品种培育，公司聚焦中医药领域开展合作，致力于打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。此外，在罕见病领域，公司重视罕见病治疗，是国内拥有罕见病药品批文最多的企业之一，计划将旗下罕见病平台—上药睿尔打造为全国重要的罕见病药物创新研发基地、具有全球影响力的罕见病药物转化基地、罕见病药物高端国际化生产基地及急需罕见病药品的保供基地。医药商业方面，公司与国内外主要的药品制造商建立了战略合作关系，通过强大的供应链服务网络，提供一体化的医药供应链解决方案，巩固中国进口药和创新药服务龙头地位，同时，器械大健康等非药业务保持强劲发展态势，协同助力公司成为国内药品分销、创新产品上市的首选合作伙伴。此外，公司积极推动中国药品及健康产品的供应链升级，以科技信息化手段，持续探索创新医药健康产品的供应及支付模式。在国内医药行业改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中国医药产业集团。
三、本次公司债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。
四、其他重要事项
截至2023年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保余额为1,079.36万元，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
本公司发行公司债券除了需经股东大会审议批准外，还需上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
议案十四
关于公司一般性授权的议案
各位股东：
为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请董事会审核并批准以下事项：
一、在符合以下1、2、3项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：
1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或
b.该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。
如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期将相应延长；
2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自
总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）；
3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股仍需获得股东大会批准。
二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
议案十五
关于选举第八届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及公司章程的有关规定，经公司股东推荐及董事会提名委员会建议，董事会提名张文学先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。张文学先生的简历详见附件。
附件一：候选人简历
本议案作为一项普通议案提交股东大会，以累积投票制方式进行审议表决。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零二四年六月二十八日
附件一：候选人简历
张文学先生，1963年6月出生，中共党员，正高级经济师。现任云南白药集团股份有限公司（000538.SZ）党委书记、董事长。先后任中国共产党云南省第十届委员会委员、政协云南省第十二届委员会委员。先后获评云南省第十九届劳动模范、云南省有突出贡献优秀专业技术人才，是国家科学进步二等奖获得者，2019年中共中央、国务院、中央军委颁发“中华人民共和国成立70周年”纪念章获得者，入选“2021-2022年度全国优秀企业家”名单。历任云南磷化学工业（集团）公司副总经理，云南磷化集团有限公司总经理、党委副书记，云南磷化集团有限公司党委书记、总经理，云天化集团有限责任公司董事、副总经理、党委委员，云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长，云天化集团有限责任公司党委书记、董事长，重庆国际复合材料股份有限公司（301526.SZ）董事长。