中信证券股份有限公司
2023年度股东大会
会议文件
2024年6月28日·北京
会议议程
现场会议开始时间：2024年6月28日（星期五）上午9时30分现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅召集人：中信证券股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
目录
议题一：2023年度董事会工作报告 ...... 3
议题二：2023年度监事会工作报告 ...... 13
议题三：2023年年度报告 ...... 17
议题四：2023年度利润分配方案 ...... 18
议题五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 20
议题六：关于预计公司2024年自营投资额度的议案 ...... 30
议题七：公司2024年度融资类担保计划 ...... 31
议题八：关于公司董事、监事2023年度已发放报酬总额的议案 ...... 35
议题九：关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的议案 ...... 36
议题十：关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案 ...... 41议题十一：关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案...46议题十二：关于公司2024年度中期利润分配相关安排的议案 ...... 48
议题十三：公司2023年度独立非执行董事述职报告（仅供审阅，非表决事项）......49
议题一：
2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年是公司成立28周年。公司按照年初确定的“认真学习贯彻党的二十大精神，努力建设国际一流的中国投资银行”工作方针，以新发展理念引领高质量发展，助力金融强国建设，积极服务实体经济，各项业务稳健发展。公司在监管分类评价中保持AA级；凭借在董事履职、董事会运作、践行ESG理念等方面的优异表现，公司荣获中国上市公司协会2023年度“董事会最佳实践案例”。
一、2023年总体经营管理情况
2023年，公司实现营业收入人民币600.68亿元，同比下降7.74%；实现归属于母公司股东的净利润人民币197.21亿元，同比下降7.49%；净资产收益率7.81%，同比减少0.86个百分点。2023年末，公司总资产人民币1.45万亿元，同比增长11.06%；归母净资产人民币2,688.40亿元，同比增长6.21%。公司主要经营情况如下：
积极履行企业社会责任。公司不断完善社会责任管理架构，将社会责任理念融入日常经营管理各个方面，持续推动社会责任理念与业务发展融合，确保社会责任工作落到实处。公司持续推动并参与绿色金融创新，为企业提供绿色融资解决方案，2023年，公司共承销150只境内绿色债券，共计融资人民币3,774亿元；承销境外ESG债券40单，共计融资132.5亿美元。公司MSCIESG评级提升至A级。
服务实体经济成效更加显著。公司发挥直接融资功能，积极融入创新驱动战略，助力现代化产业体系建设，科创板、创业板、北交所合计承销规模及科创债承销规模均排名市场第一，股债承销规模合计人民币2.2万亿元。通过自有资金和私募股权基金投资金额近人民币100亿元，引导社会资本更多流向新材料、新能源、信息技术等科技自立自强的重要领域，投资支持的多家企业在产业链关键环节解决了“卡脖子”问题。
各项业务保持稳健发展。公司A股主承销规模人民币2,779.13亿元（现金类及资产类），承销债券4,200只，债券承销规模人民币19,099.92亿元，完成A股重大资产重组交易规模人民币1,180.70亿元；财富管理业务客户总量累计达1,420万户，托管客户资产规模保持人民币10万亿元级；非货币市场公募基金保有规模人民币1,902亿元；公司资产管理规模合计人民币13,884.61亿元；华夏基金公募基金管理规模人民币13,176.44
亿元。践行普惠金融，助力共同富裕。公司提供全方位、高质量、多层次的理财和资产管理服务，搭建多层次买方投顾配置服务体系，实现从人民币1万元到1,000万元以上全资产段、全客户覆盖，更好满足客户个性化、差异化配置需求，提升投资者获得感。持续打造养老业务品牌影响力，支持养老三大支柱发展，开展养老金融投资管理服务，服务社保及基本养老、企业年金、职业年金等合计规模超人民币7,300亿元，在全国社保基金理事会考评中获公司基本面A档。
二、2023年董事会主要工作情况2023年，公司董事会共召开14次会议，审议并通过议题64项；召集2次股东大会，共向股东大会提交议案11项。
董事会专门委员会共召开31次会议，并及时向董事会报告审议意见。2023年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）董事会专门委员会增补委员2023年8月29日，公司第八届董事会第十次会议选举独立非执行董事张健华先生为公司董事会提名委员会委员。截至2023年年度报告披露日，第八届董事会专门委员会构成情况如下：
专门委员会类别
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 发展战略与ESG委员会 | 张佑君（主席）、杨明辉、付临芳、王恕慧 |
| 审计委员会 | 史青春（主席）、李青、张健华 |
| 薪酬与考核委员会 | 张健华（主席）、李青、史青春 |
| 提名委员会 | 李青（主席）、张佑君、张麟、史青春、张健华 |
| 风险管理委员会 | 杨明辉（主席）、赵先信、王恕慧、张健华 |
| 关联交易控制委员会 | 史青春（主席）、李青、张健华 |
（二）高级管理人员变更及聘任2023年10月23日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，邹迎光先生不再担任公司执行委员。
2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。
2023年2月24日，经公司第八届董事会第三次会议聘任，张皓先生拟任公司首席风险官。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张国明先生担任公司首席风险官。
（三）修订公司制度2023年3月9日，2023年第一次临时股东大会批准对公司《章程》及附件进行修订，调整公司最高经营管理机构及经营范围等。修订后的公司《章程》于当日生效。
此外，第八届董事会第五次会议、第七次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议分别修订了《执行委员会工作细则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》《内部信息管理工作指引》《独立董事工作制度》《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》《董事会发展战略与ESG委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会风险管理委员会议事规则》《董事会关联交易控制委员会议事规则》及公司廉洁从业基本管理制度、反洗钱基本管理制度，上述制度均已于会议审议后生效。
（四）变更会计师事务所
2023年5月12日，第八届董事会第六次会议预审了《关于变更会计师事务所的预案》；2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司聘任毕马威华振为公司2023年度国内会计师事务所，聘任毕马威香港为公司2023年度国际会计师事务所，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计、中期审阅、内部控制审计及其他相关审计服务。
（五）股权管理
2021年10月28日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于注销青岛培训中心事宜的议案》，同意注销青岛中信证券培训中心；同意对青岛中信证券培训中心无法偿还的剩余股东借款进行债务豁免。青岛中信证券培训中心已于2023年5月8日与公司签署了债务豁免协议，并于2023年12月18日完成注销。
2023年1月19日，第八届董事会第二次会议审议通过了《关于注销中信证券海外投资有限公司的议案》，同意授权公司经营管理层办理中信证券海外投资有限公司注销涉及的相关审计评估、出具股东决定、清算及注销登记手续的全部具体事宜。中信证券海外投资已于2023年10月6日注销。
（六）对外投资及关联/连交易
2022年7月8日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于子公司追加认缴基金份额的议案》，同意金石投资以自有资金向金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）追加认缴出资人民币11亿元，合计认缴出资增至人民币21亿元。金石投资已于2023年12月完成本次追加实缴。
2022年9月30日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过《关于通过子公司对外投资的议案》，同意中信证券投资以现金方式投资信宸基金，出资金额为人民币1.41亿元。后因信宸基金首批投资人及首次交割金额变更，中信证券投资出资金额相应变更。2023年6月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于子公司对外投资变更出资金额的议案》，同意中信证券投资以现金方式投资信宸基金的出资金额变更为人民币
1.22亿元。当日董事会批准后，中信证券投资与关联/连方投资人中信保诚及其他非关联/连方投资人完成变更后的基金合伙合同的签署。截至2023年年度报告披露日，中信证券投资已完成出资人民币3,660万元。
2023年7月21日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于通过子公司对外投资的议案》，同意金石投资以现金方式投资金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记为准），出资金额为人民币6.2亿元。当日董事会批准后，金石投资与关联/连方投资人中信信托、中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其他非关联/连方投资人签署了有限合伙协议。截至2023年年度报告披露日，金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）已完成工商注册，金石投资已完成出资人民币18,600万元。
2023年9月8日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于通过子公司对外投资的议案》，同意金石投资以现金方式投资安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记为准），出资金额为人民币5亿元。董事会批准当日，金石投资与关联/连方投资人中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信私募基金管理有限公司及其他非关联/连方投资人签署了有限合伙协议。安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）已完成工商注册。截至2023年年度报告披露日，金石投资已完成出资人民币5,000万元。
（七）募集资金使用
2023年3月30日，第八届董事会第四次会议审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2023年8月29日，第八届董事会第十次会议审议通过了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金。截至报告期末，公司2022年A+H配股（向A股原股东配股募集资金净额约为人民币223.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿元，折合人民币约48.39亿元）募集资金折合人民币约181.55亿元用于发展资本中介业务；人民
币50亿元用于增加对子公司投入；约人民币29.99亿元用于加强信息系统建设；人民币10亿元用于补充其他营运资金；未使用金额人民币519.72元，与募集说明书及公司公告承诺一致。
（八）债务融资报告期内，公司公开发行了十六期公司债券，合计发行规模人民币650亿元，公开发行了十三期短期公司债券，合计发行规模人民币540亿元，公开发行了一期次级债券，发行规模人民币20亿元，公开发行了一期永续次级债券，发行规模人民币30亿元，用于补充公司营运/流动资金或偿还债务融资工具；公司发行3,583期收益凭证，合计发行规模人民币1,415.16亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（九）重大担保事项公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITICSecuritiesFinanceMTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为30亿美元，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。截至报告期末，上述中期票据计划内存续的票据余额合计11.72亿美元，包括：2019年，CITICSecuritiesFinanceMTN对该次中期票据计划进行提取，发行五年期品种2亿美元；2020年，CITICSecuritiesFinanceMTN对该次中期票据计划进行提取，发行五年期品种5亿美元；2022年，CITICSecuritiesFinanceMTN对该次中期票据计划进行提取，发行规模1.75亿美元；2023年，CITICSecuritiesFinanceMTN对该次中期票据计划进行提取，发行规模约2.97亿美元，其中两年期品种2亿美元，三年期品种7亿人民币。
公司根据股东大会决议，经公司经营管理层审议，为CITICSecuritiesFinanceMTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保，担保起止期为2023年5月12日至2028年5月12日，担保金额为30亿美元，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。报告期内，CITICSecuritiesFinanceMTN共发行五期欧洲商业票据，合计发行规模1.60亿美元；截至报告期末，存续票据余额1.20亿美元。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于设立资产管理子公司并相应变更公司经营范围的议案》，同意公司按照监管要求，视资产管理子公司风险控制指标情况，
为其提供累计不超过人民币70亿元（含）净资本担保承诺；净资本担保承诺的有效期自该子公司成立之日起至其资本状况能够持续满足监管部门要求时止；授权经营管理层根据实际需要按照监管要求办理相关手续。报告期内，公司对中信证券资管提供净资本担保合计人民币50亿元。
报告期内，公司控股子公司中，中信证券国际存在担保事项，相关担保均是中信证券国际及其子公司对下属子公司提供，且为满足下属子公司业务开展而进行的，主要为：
贷款担保、中期票据担保等。截至2023年12月31日，上述担保余额约合人民币896.10亿元。
前述直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额人民币
987.61亿元，全部为公司及境外子公司为满足业务开展需要对其下属子公司提供的担保金额。其中，CLSAB.V.为其11家子公司提供1亿美元的最高额债务担保，被担保方中的9家子公司截至报告期末资产负债率超70%。
此外，中信证券国际及其子公司为多项国际衍生品框架协议(ISDA)、全球总回购协议(GMRA)、全球证券借贷主协议(GMSLA)及经纪交易商协议提供担保，其中部分为无限额担保。上述无限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作出，使得与中信证券国际、CLSAB.V.及其子公司交易的银行和其他金融机构可以支持较大的市场交易量及波动之需求量，保证中信证券国际、CLSAB.V.及其子公司的正常业务不受影响。由于中信证券国际和CLSAB.V.都属有限责任公司，因此该等担保之绝对最高总金额亦将分别以中信证券国际及CLSAB.V.各自的净资产为限。
（十）关联/连交易管理
公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制度，并对重大关联/连交易事项进行审核。此外，提交董事会审议关联/连交易事项前,独立董事发表事前认可意见，保证了关联/连交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
公司董事会严格按照上市地上市规则、公司《信息披露管理制度》和公司《关联交易管理办法》开展关联/连交易，公司的关联/连交易遵循公平、公开、公允的原则，关联/连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
公司董事会非关联/连董事、董事会关联交易控制委员会分别对公司年度日常关联预计、半年度执行情况、与关联方共同对外投资、子公司对外投资变更出资金额等事项进行了审议。
（十一）投资者关系维护作为国内首家A+H股上市的证券公司，公司致力于打造开放、透明、互动的投资者关系管理体系，通过构建专业化投资者关系管理团队、搭建高效投资者沟通平台，确保与全球投资者、分析师及媒体保持充分、及时、透明的沟通交流。公司高度重视保护股东、投资者，特别是中小股东、投资者的合法权益。公司通过股东热线、电子邮件、上证“e互动”等网络平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，全方位听取投资者意见建议，并及时回应投资者诉求。2023年内，公司通过举办优质投关活动、拓展投资者沟通渠道等方式，持续优化投关工作效果。2023年9月19日，公司举办了“同信而行致远未来”A股上市20周年暨2023年投资者开放日活动，100余名机构投资者、分析师、客户代表、媒体记者参加活动，与公司管理层进行互动交流。此次活动为投资者提供了与公司管理层直接沟通的优质平台，向资本市场和社会各界展现了公司上市20周年来的经营发展情况。
同时，公司将业绩发布会作为与广大投资者沟通的重要渠道，通过“视频直播+网上路演+电话沟通”的方式，于2023年内举办了三场业绩发布会，服务了约16万名投资者的沟通需求，并再次荣获中国上市公司协会“上市公司2022年报业绩说明会最佳实践”。
此外，公司参加了上交所上市公司路演“央企ESG”专场、深圳辖区投资者网上集体接待日等投关活动，与投资者、分析师就公司经营发展情况、市场热点问题及时交换意见，提升与投资者沟通的频率与效果。
（十二）内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控制度的执行情况及效果，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。有关检讨概无发现重大内部监控问
题。董事会认为，2023年内及截至2023年年度报告披露日，现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。
（十三）切实履行信息披露义务报告期内，公司能够严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。
2023年，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。
（十四）组织召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，2023年公司召集2次股东大会，共向股东大会提交议案11项。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了债务融资、资管子公司设立、修订公司《章程》、2022年度利润分配、变更会计师事务所等工作。
（十五）积极履行社会责任
公司以践行国家战略、服务实体经济、为社会创造更大价值为己任，从稳健运营、可持续金融、员工发展、环境友好、回馈社会等方面积极履行企业社会责任。2023年，公司不断践行新发展理念，推动可持续金融发展，积极应对气候变化，助力员工发展成长，稳步推进业务发展，关注民生福祉，为客户、股东、员工、社会等利益相关方创造价值。
公司建立并不断完善社会责任管理架构，将社会责任理念融入日常经营管理各个方面，持续推动社会责任理念与业务发展融合，确保社会责任工作落到实处。公司的社会责任管理策略由董事会决策、管理层统筹实施，各部门及各子公司相互协作配合，共同开展和推进社会责任工作。2023年，公司MSCIESG评级达到A级。
三、董事履职情况
2023年，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的
决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现了高度的责任心；独立非执行董事保持与公司的沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会、股东大会情况如下：
董事姓名
| 董事姓名 | 职务 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张佑君 | 执行董事、董事长 | 14 | 14 | 9 | - | - | 否 | 2 |
| 杨明辉 | 原执行董事、总经理 | 14 | 14 | 9 | - | - | 否 | 2 |
| 张麟 | 非执行董事 | 14 | 14 | 9 | - | - | 否 | 2 |
| 付临芳 | 非执行董事 | 14 | 14 | 9 | - | - | 否 | 2 |
| 赵先信 | 非执行董事 | 14 | 14 | 9 | - | - | 否 | 2 |
| 王恕慧 | 非执行董事 | 14 | 14 | 9 | - | - | 否 | 2 |
| 李青 | 独立非执行董事 | 14 | 14 | 9 | - | - | 否 | 2 |
| 史青春 | 独立非执行董事 | 14 | 14 | 9 | - | - | 否 | 2 |
| 张健华 | 独立非执行董事 | 14 | 14 | 9 | - | - | 否 | 2 |
| 年内召开董事会会议次数 | 14 | |||||||
| 其中：现场会议次数 | 5 | |||||||
| 通讯会议次数 | 9 | |||||||
四、经营管理层履职情况2023年，公司经营管理层切实履行职责，各项经营管理工作稳步推进并取得积极成效，公司的业绩及各项主要业务市场排名继续保持行业领先。聚焦防范风险，进一步完善全球风险合规管控体系。加强数据治理和运用，持续推动公司数字化转型向全业务、全流程和全模式发展。抓好人才梯队建设，人员结构更加优化。深入推进企业文化建设，积极履行社会责任。
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩进行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准。公司将继续完善内部管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。
五、公司2024年经营管理重点工作
2024年，公司将继续为客户提供全业务链的综合服务，加大对科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业支持力度，提升服务实体经济质效。加强投资能力建设，努力提供更多兼具安全性和收益性的金融产品与服务，为客户创造长期稳定的投资回报。继续扩大客户市场规模，巩固境内市场领先地位，进一步提升市场影响力和竞争力。持续完善全球一体化管理，优化全球业务布局，提升全球金融服务能力。通过数字化创新赋能业务发展，依托科技手段提升金融服务水平。强化公司内控体系建设，守牢不发生重大风险的底线。进一步完善人才发展体制机制，持续完善专业人才培养发展体系。加强品牌和企业文化建设，积极履行社会责任，为社会创造更大价值。
以上是公司2023年度董事会工作报告，该报告已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议题二：
2023年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司2023年度监事会工作报告如下：
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2023年，公司监事会召开了4次会议，具体如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届监事会第二次会议 | 2023.03.30 | 审议通过：1.2022年年度报告2.2022年度利润分配预案3.2022年度监事会工作报告4.关于公司监事2022年度已发放报酬总额的预案5.2022年度社会责任报告6.2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告审阅：1.2022年呆账核销资产情况报告2.2022年度稽核审计工作报告3.2022年度内部控制评价报告4.2022年度合规报告5.2022年度廉洁从业管理情况报告6.2022年度全面风险管理报告 |
| 第八届监事会第三次会议 | 2023.04.27 | 审议通过：2023年第一季度报告 |
| 第八届监事会第四次会议 | 2023.08.29 | 审议通过：1.2023年半年度报告2.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告审阅：1.2023年度中期合规报告2.2023年中期全面风险管理报告3.2023年中期风险偏好管理报告4.关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告 |
| 第八届监事会第五次会议 | 2023.10.30 | 审议通过：2023年第三季度报告 |
报告期内，公司监事参加监事会、股东大会情况：
监事姓名
| 监事姓名 | 职务 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加监事会次数 | 实际出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | ||
| 张长义 | 监事、监事会主席 | 4 | 4 | - | - | - | 2 |
| 郭昭 | 监事 | 4 | 4 | - | - | - | 2 |
| 饶戈平 | 监事 | 4 | 4 | - | - | - | 2 |
| 牛学坤 | 职工监事 | 4 | 4 | - | - | - | 2 |
| 杨利强 | 职工监事 | 4 | 4 | - | - | - | 2 |
| 年内召开监事会会议次数 | 4 | ||||||
| 其中：现场会议次数 | 4 | ||||||
二、参与公司稽核项目，开展实地考察为保障公司监事履行监督职责，公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查工作。公司监事于2023年3月、7月、12月，参加现场履职活动，分别听取了公司高管、业务部门对有关宏观经济及资本市场的研究报告、毕马威关于2023年中期审阅工作情况的报告等，并参加了公司稽核审计部关于业务部门及分支机构的现场交换意见。
三、监事会的独立意见报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，发表如下独立意见：
1.公司能够严格按照《公司法》《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
2.公司财务情况运行良好，2023年度财务报告经毕马威审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金。截至报告期末，公司2022年A+H配股（向A股原股东配股募集资金净额约为人民币223.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿元，折合人民币约48.39亿元）募集资金折合人民币约
181.55亿元用于发展资本中介业务；人民币50亿元用于增加对子公司投入；约人民币
29.99亿元用于加强信息系统建设；人民币10亿元用于补充其他营运资金；未使用金额人民币519.72元，与募集说明书及公司公告承诺一致。
此外，报告期内，公司公开发行了十六期公司债券，合计发行规模人民币650亿元，公开发行了十三期短期公司债券，合计发行规模人民币540亿元，公开发行了一期次级债券，发行规模人民币20亿元，公开发行了一期永续次级债券，发行规模人民币30亿元，用于补充公司营运/流动资金或偿还债务融资工具；公司发行3,583期收益凭证，合计发行规模人民币1,415.16亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
4.报告期内，公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询，公司未发生违反制度的情形。
5.公司相关关联/连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
6.公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。
7.公司监事会对公司年度报告的书面审核意见如下：
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8.公司监事会对公司2023年度利润分配预案进行了审议，认为公司董事会拟定的2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定，严格履行了现金分红决策程序，公司2023年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。
9.公司监事会审阅了公司《2023年呆账核销资产情况报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度合规报告》《2023年度廉洁从业管理情况报告》《2023年度全面风险管理报告》和《2023年度稽核审计工作报告》，对该等报告的内容无异议。
以上是公司2023年度监事会工作报告，该报告已经公司监事会审议通过，提请公司股东大会审议。
议题三：
2023年年度报告
各位股东：
公司2023年年度报告、业绩公告已于2024年3月26日经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，并已分别于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公告。此外，公司已根据有关规定于2024年4月30日前向H股股东寄送2023年年度报告（H股版）。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2023年年度报告（请扫码阅读公司A股及H股年度报告）。
公司2023年年度报告（A股版）：
公司2023年年度报告（H股版）：
议题四：
2023年度利润分配方案各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的规定，从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会拟定了公司2023年度利润分配方案。具体如下：
2023年初本公司未分配利润人民币51,579,381,142.84元,2023年度本公司实现的净利润人民币13,364,353,450.72元，扣除所属2022年度现金分红人民币7,262,067,946.21元，2023年度本公司可供分配利润为人民币57,681,666,647.35元。
2023年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：
1.2023年度提取一般风险准备金人民币1,336,435,345.07元；
2.2023年度提取交易风险准备金人民币1,336,435,345.07元；
3.2023年度提取托管业务风险准备金人民币2,700,081.52元；
4.2023年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币5,798,504.53元。
上述提取合计为人民币2,681,369,276.19元。
扣除上述各项提取，扣除公司计提的永续债利息人民币525,162,739.73元后，本公司2023年可供投资者分配的利润为人民币54,475,134,631.43元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2023年度利润分配方案如下：
1.公司2023年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2023年度现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派人民币4.75元（含税）。以2023年末中信证券A股及H股总股本14,820,546,829股为基数，合计派发现金红利人民币7,039,759,743.78元（含税）,占2023年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的36.67%。自公司第八届董事会第十八次会议召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。2023年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
2.现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布
的人民币兑换港币平均基准汇率计算。公司2023年度利润分配预案已经公司董事会、监事会审议通过，现形成上述方案提请公司股东大会审议，审议通过后，公司将于2024年8月28日前派发2023年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
议题五：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公开招标并经公司2022年度股东大会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）为2023年度国内会计师事务所，毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）为2023年度国际会计师事务所，分别负责按照中国企业会计准则和国际报告准则提供相关年度审计、中期审阅及内部控制审计的审计服务。
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称管理办法），出具《中信证券股份有限公司2023年度外部审计机构履职情况评估报告》，认为毕马威华振和毕马威香港（以下合称毕马威）在2023年度审计工作中勤勉尽责，能够保持独立性，高质量完成审计工作，公允表达了审计意见并出具了审计报告，充分满足了上市公司报告披露时间要求。该报告已于2024年3月26日经公司董事会审议通过。公司拟续聘毕马威为公司2024年度外部审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）毕马威华振
1．基本信息
毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营，总所位于北京。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（证券服务业务收入超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家（其中金融行业上市公司17家），上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。
2．投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3．诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及毕马威华振及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
4.独立性
就拟受聘为公司的2024年度审计机构，毕马威华振不存在可能影响独立性的情形。
（二）毕马威香港
毕马威香港是根据中国香港特别行政区法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（USPCAOB）和日本金融厅（JapaneseFinancialServicesAgency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威香港的注册地址为香港中环遮打道10号太子大厦8楼。截至2023年12月31日，毕马威香港的从业人员超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
二、项目信息
1.基本信息
毕马威华振、毕马威香港承做公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
拟任本项目的项目合伙人及国内准则审计报告的签字注册会计师王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在
毕马威华振执业，从2023年开始为公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告12份。
拟任本项目国内准则审计报告的另一签字注册会计师程海良先生，2002年取得中国注册会计师资格。程海良先生2004年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。程海良先生近三年签署或复核上市公司审计报告7份。拟任本项目国际准则审计报告的签字注册会计师为陈少东先生，系香港会计师公会、英国特许公认会计师公会会员。陈少东先生于1996年取得英国特许公认会计师资格，于1997年取得香港注册会计师资格，1993年开始在毕马威香港执业，1995年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。陈少东先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
拟任本项目的质量控制复核人梁达明先生，系香港会计师公会、英国特许公认会计师公会会员。梁达明先生于1998年取得香港注册会计师和英国特许公认会计师资格，1994年开始在毕马威香港从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。梁达明先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
综上，毕马威具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，不存在损害中信证券投资者合法权益的情况，符合管理办法关于企业续聘审计师的相关规定。
三、提请决策事项
1．同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。
2．同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制的审计机构。
3．上述审计、审阅等服务费用合计人民币380万元（含税。其中，财务报告审计、审阅费用人民币337万元，内部控制审计费用人民币43万元），如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。
以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：
1．毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介2．从事证券服务业务会计师事务所备案名单3．资质文件（H股审计资格、毕马威香港商业登记证、毕马威华振执业证书、毕马威华振营业执照）4．关于毕马威华振和毕马威香港的关系说明
议题六：
关于预计公司2024年自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，因此，公司建议通过年度股东大会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：
公司2024年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议题七：
公司2024年度融资类担保计划各位股东：
为适应公司业务发展，满足公司及其合并报表范围内子公司（以下简称子公司）融资类担保需求，结合2023年度担保情况，公司制定了2024年度融资类担保计划。
一、担保情况概述
公司拟申请自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止，提供总额不超过291亿等值美元的融资类担保（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保）。其中，预计公司对子公司提供担保总额不超过60亿等值美元，预计公司子公司之间担保总额不超过231亿等值美元。上述担保主要用于开展以下三类业务：
1.发债担保，预计担保总额不超过90亿等值美元，包括公司及境外全资子公司中信证券国际有限公司（以下简称CSI）分别担保子公司CITICSecuritiesFinanceMTNCo.,Ltd.、CSIMTNLimited开展中期票据计划合计60亿等值美元，以及公司担保子公司CITICSecuritiesFinanceMTNCo.,Ltd.开展欧洲商业票据发行30亿等值美元。
2.银行借款和银团贷款，预计担保额不超过51亿等值美元，用于CSI担保其子公司CITICSecuritiesFinance(HK)Limited（原CLSAFinanceLimited）开展境外银行借款和银团贷款等司库资金运营业务。
3.业务部门开展结构化票据融资业务，预计不超过150亿等值美元。用于CSI担保其子公司CSIFinancialProductsLimited开展固定收益和股权衍生品结构化票据业务。
具体情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例(%) | 被担保方最近一期资产负债率(%) | 截至2023年12月31日担保余额（亿美元） | 预计担保额度（亿美元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、公司对子公司提供的担保 | |||||||||
| 本公司 | CITICSecuritiesFinanceMTNCo.,Ltd. | 100 | 102.69 | 12.92 | 60 | 15.81 | 至2024年度股东大会 | 否 | 否 |
| 二、子公司之间的担保 | |||||||||
| CSI | CSIFinancialProductsLimited | 100 | 100 | 83.95 | 150 | 39.52 | 至2024年度股 | 否 | 否 |
东大会
| 东大会 | |||||||||
| CSI | CSIMTNLimited | 100 | 100 | 7.82 | 30 | 7.9 | 至2024年度股东大会 | 否 | 否 |
| CSI | CITICSecuritiesFinance(HK)Limited | 100 | 96.46 | 33.73 | 51 | 13.44 | 至2024年度股东大会 | 否 | 否 |
注：上述被担保方的资产负债率均超过70%。
上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计。董事会提请股东大会授权经营管理层，依据相关规则要求，在上述担保额度范围内，根据可能发生的变化，在授权有效期内调剂使用。
二、被担保人基本情况
1.CITICSecuritiesFinanceMTNCo.,Ltd.
成立时间：2014年9月10日
注册地址：RitterHouse,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110BritishVirginIslands.
注册资本：1美元
主营业务：欧洲商业票据计划和中期票据计划发行主体
被担保人最近一年的财务数据如下（截至2023年12月31日，未经审计）：
单位：百万美元
| 总资产 | 1,276.75 |
| 总负债 | 1,311.08 |
| 净资产 | -34.33 |
| 营业收入 | 16.25 |
| 净利润 | 15.79 |
与公司关联关系：被担保人为公司的间接全资子公司
2.CSIFinancialProductsLimited
成立时间：2014年1月22日
注册地址：P.O.Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
注册资本：1美元
主营业务：结构性票据发行主体
被担保人最近一年的财务数据如下（截至2023年12月31日，未经审计）：
单位：百万美元
总资产
| 总资产 | 8,502 |
| 总负债 | 8,503 |
| 净资产 | -1 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
与公司关联关系：被担保人为公司的间接全资子公司
3.CSIMTNLimited成立时间：2021年12月30日注册地址：KingstonChambers,P.O.Box173,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
注册资本：1美元主营业务：中期票据计划的发行主体被担保人最近一年的财务数据如下（截至2023年12月31日，未经审计）：
单位：百万美元
| 总资产 | 793 |
| 总负债 | 793 |
| 净资产 | 0 |
| 营业收入 | 25 |
| 净利润 | 0 |
与公司关联关系：被担保人为公司的间接全资子公司
4.CITICSecuritiesFinance(HK)Limited成立时间：2002年3月20日注册地址：18/FOnePacificPlace,88Queensway,HongKong注册资本：75,800,980港元主营业务：中信里昂证券司库业务主体被担保人最近一年的财务数据如下（截至2023年12月31日，未经审计）：
单位：百万美元
| 总资产 | 3,337 |
| 总负债 | 3,225 |
| 净资产 | 112 |
| 营业收入 | 182 |
| 净利润 | 9 |
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
三、担保协议的主要内容上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2023年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性本次担保预计主要考虑到境外市场为了业务类别的区分和隔离，通常会以独立的特殊目的公司（SPV）作为运营主体，一般情况下SPV自身无信用评级，为了在市场顺利开展相应业务，必须通过上级公司担保的形式予以增信。
各被担保人资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次公司及其旗下全资子公司提供担保主要为满足公司全资子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，公司判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、累计担保数量
截至2023年12月31日，公司及控股子公司担保金额总计人民币1,037.61亿元（全部为公司及其控股子公司对其控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的
38.60%。公司及控股子公司均无逾期担保。
以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议题八：
关于公司董事、监事2023年度已发放报酬总额的议案各位股东：
根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司自2021年8月起，每年支付独立非执行董事补助人民币30万元（含税）、支付外部监事补助人民币20万元（含税），公司不再向非执行董事支付董事补助，并向参加董事会及监事会现场会议的独立非执行董事、外部监事提供会议补助，标准为人民币5,000元/人/次。
根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》，董事长张佑君先生、原执行董事杨明辉先生、监事会主席张长义先生、职工监事牛学坤女士、杨利强先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。
公司2023年度向董事、监事实际发放报酬总额情况如下，提请公司股东大会审议：
姓名
| 姓名 | 职务 | 2023年度任期内已发放报酬总额（税前，人民币万元） |
| 张佑君 | 执行董事、董事长 | 504.72 |
| 杨明辉 | 原执行董事、总经理 | 528.94 |
| 张麟 | 非执行董事 | - |
| 付临芳 | 非执行董事 | - |
| 赵先信 | 非执行董事 | - |
| 王恕慧 | 非执行董事 | - |
| 李青 | 独立非执行董事 | 30.50 |
| 史青春 | 独立非执行董事 | 31.00 |
| 张健华 | 独立非执行董事 | 31.50 |
| 张长义 | 监事、监事会主席 | 485.53 |
| 郭昭 | 监事 | 21.00 |
| 饶戈平 | 监事 | 21.50 |
| 牛学坤 | 职工监事 | 216.41 |
| 杨利强 | 职工监事 | 350.98 |
注：上述人员归属于2022年及以前年度并递延至2023年实际发放的薪酬金额分别为：张佑君370万元、杨明辉356万元、张长义270万元、牛学坤60万元、杨利强160万元。
以上董事已发放报酬事项已经公司董事会审议通过，监事已发放报酬事项已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议题九：
关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的议案各位股东：
经公司第七届董事会第四十五次会议、2022年第二次临时股东大会批准，公司于2022年12月30日与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》，分别约定了2023-2025年度交易上限。该三项框架协议有效期三年，自2023年1月1日起生效至2025年12月31日止。
公司2023年度日常关联/持续性关连交易中，除按照上述框架协议制定的2023年度交易内容及交易上限执行外，其他关联/连交易已履行相应的审批程序。日前，公司董事会关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议就公司2023年度日常关联/持续性关连交易情况做了审核，认为：
1.相关关联/连交易属于公司及下属子公司（以下合称本集团）的日常业务；
2.相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；
3.相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2024年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2024年日常关联/持续性关连交易的基本情况
（一）本集团与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交易
关联/连交易类别
| 关联/连交易类别 | 交易内容 | 2024年度交易上限及相关说明 |
| 日常关联/持续性关连交易 | 包括：证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务 | 根据公司与中信集团于2022年12月30日续签的《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》执行，交易金额控制在该等协议约定的2024年度上限内。 |
| 日常关联/持续性关连交易（香港联交所豁免上限） | 自有资金和客户资金每日最高存款余额 | 公司已获得联交所豁免设定2023-2025年度自有资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限。 |
| 其他 | 商标使用许可事项 | 根据中信集团的规定，公司及下属子公司使用“中信”“CITIC”商标的需要取得中信集团许可并与中信集团签署商标使用许可协议，预计在协议有效期内，中信集团将不向公司及相关子公司收取商标使用费。 |
（二）本集团与其他关联方拟发生的关联交易
1.除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）包括：
证通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、广州越秀产业投资有限公司（以下简称越秀产业投资）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称越秀产业基金）、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司、博纳影业集团股份有限公司。
（2）持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人，包括：
广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称越秀资本）及其全资子公司广州越秀资本控股集团有限公司（以下简称广州越秀资本）、越秀金融国际控股有限公司（以下简称越秀金融国际）。
2.公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2024年的交易做如下预计，提请公司董事会、股东大会审议：
（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）的关联交易。
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2024年预计关联交易内容及金额 |
| 证通股份有限公司 | 收入 | 本集团向其收取服务费不超过注1人民币500万元 |
| 支出 | 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元 | |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算注2 | |
| 中信产业投资基金管理有限公司 | 收入 | 本集团向其收取服务费不超过人民币1,000万元 |
| 支出 | 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元 | |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 | |
| 广州越秀产业投资有限公司 | 收入 | 本集团向其收取服务费不超过人民币1,000万元 |
| 支出 | 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元 | |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 | |
| 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 | 收入 | 本集团向其收取服务费不超过人民币1,000万元 |
| 支出 | 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元 | |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 | |
| 深圳前海基础设施投资基金管理有限公司 | 收入 | 本集团向其收取服务费不超过人民币500万元 |
| 支出 | 本集团向其支付服务费不超过人民币500万元 | |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 | |
| 博纳影业集团股份有限公司 | 收入 | 本集团向其收取服务费不超过人民币500万元 |
| 支出 | 本集团向其支付服务费不超过人民币500万元 |
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2024年预计关联交易内容及金额 |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 |
注1：“不超过”均含上限金额，以下同。注2：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，建议公司股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同。
（2）本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司的关联交易。
| 关联方 | 关联交易类别 | 2024年预计关联交易内容及金额 |
| 广州越秀资本控股集团股份有限公司 | 收入 | 本集团向其收取服务费不超过人民币1,500万元 |
| 支出 | 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元 | |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 | |
| 广州越秀资本控股集团有限公司 | 收入 | 本集团向其收取服务费不超过人民币1,500万元 |
| 支出 | 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元 | |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 | |
| 越秀金融国际控股有限公司 | 收入 | 本集团向其收取服务费不超过人民币500万元 |
| 支出 | 本集团向其支付服务费不超过人民币500万元 | |
| 证券和金融产品交易 | 以实际发生数计算 |
二、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）中信集团及其关联/连方介绍公司第一大股东中信金控成立于2022年，现任法定代表人为奚国华先生，注册资本人民币338亿元，是首批获中国人民银行颁发牌照的金融控股公司，是一家持有金融行业牌照齐全、业务范围广泛的综合金融服务企业。
中信金控的实际控制人中信集团成立于1979年，现任法定代表人为奚国华先生，注册资本人民币205,311,476,359.03元，为一家具有较大规模的跨国综合性企业集团，业务涉及综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化。
中信集团、中信金控属于《上交所上市规则》第6.3.3条第二款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：
中信银行股份有限公司，是于2006年成立的股份有限公司，现任法定代表人为方合英先生，注册资本人民币4,893,479.6573万元，主营业务为向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务。
中信银行（国际）有限公司，是一家扎根香港逾百年的综合性商业银行，现任行长
兼行政总裁为毕明强先生，股东权益约430亿港元（根据其2023年度中期业绩公告），主营业务为提供包括财富管理、个人银行、企业银行服务以至环球市场及财资方案等金融服务。
中信保诚人寿保险有限公司，于2000年成立，现任法定代表人为黎康忠先生，注册资本人民币486,000万元，主营业务为人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务及上述业务的再保险业务。
中信信托有限责任公司，于1988年成立，现任法定代表人芦苇先生，注册资本人民币1,127,600万元，是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构。
中信财务有限公司，于2012年成立，现任法定代表人为张云亭先生，注册资本人民币661,160万元，主营业务包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
中信建设有限责任公司，于2002年成立，现任法定代表人为陈晓佳先生，注册资本人民币663,700万元，其主营业务为工程建设综合服务。
（二）其他关联方介绍
1.公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）
根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员职务的公司（本公司及其控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本议案“一、（二）本集团与其他关联方拟发生的关联交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其他关联关系。
2.2020年公司向越秀资本及其全资子公司广州越秀资本发行股份购买原广州证券100%股份后，越秀资本、广州越秀资本合计持有公司股份比例超过5%。越秀金融国际作为越秀资本、广州越秀资本一致行动人，自2021年11月26日起持有公司股份，其与越秀资本、广州越秀资本合计持有公司股份比例超过5%。根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际为公司关联方。截至2023年12月31日，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际合计持有公司股份比例8.68%。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、交易的目的和对公司的影响
1.公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；
2.相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；
3.相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。
四、审议程序
1.公司董事会关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议对《公司2024年日常关联/持续性关连交易预计的预案》进行预审并一致通过；
2.2024年3月26日，公司第八届董事会第十八次会议对本议题审议通过，董事会审议过程中，关联/连董事张佑君先生、张麟先生、付临芳女士、赵先信先生、王恕慧先生已回避表决；
3.董事会审议通过后仍须获得公司2023年度股东大会的批准，股东大会审议过程中，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议题中关联/连事项的投票权。
五、关联/连交易协议签署情况
在公司2024年日常关联/持续性关连交易预计范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，关联/连股东在表决中回避表决。
议题十：
关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案
各位股东：
根据公司业务发展的需要，公司2020年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，授权公司发行境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的200%（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月，将于2024年6月到期。为满足公司境内外业务发展需求，同时对各品种债务融资工具授权进行统一管理，建议提请股东大会再次授权公司发行境内外公司债务融资工具。
截至2023年12月31日，2020年度股东大会决议的执行情况如下：
发行主体
| 发行主体 | 债务融资工具类别 | 剩余规模 |
| 中信证券股份有限公司 | 人民币债券 | 950.00亿元人民币 |
| 中信证券股份有限公司 | 人民币次级债券 | 50.00亿元人民币 |
| 中信证券股份有限公司 | 收益凭证 | 505.95亿元人民币 |
| 中信期货有限公司 | 人民币次级债券 | 5.00亿元人民币 |
| CITICSecuritiesFinanceMTNCo.,Ltd. | 美元私募票据 | 3.75亿美元 |
| CITICSecuritiesFinanceMTNCo.,Ltd. | 欧洲商业票据 | 1.20亿美元 |
| CITICSecuritiesFinanceMTNCo.,Ltd. | 离岸人民币债券 | 7.00亿元人民币 |
| CSIMTNLimited | 美元中期票据 | 3.00亿美元 |
| CSIMTNLimited | 美元私募票据 | 1.35亿美元 |
| CSIMTNLimited | 离岸人民币债券 | 25.20亿元人民币 |
| 合计 | 1,608.99亿元人民币 | |
注：美元折合人民币汇率为2023年12月31日汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算。
考虑到公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、报备等程序，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发展需要，进一步补充公司营运资金，调整债务结构，公司拟再次申请发行境内外公司债务融资工具，包括：
1.一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债、短期融资券、收益凭证，及其他按相关规定经中国
证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具；
2.一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券（含美元次级债券）、以及成立中期票据计划并持续发行的外币票据。
以上人民币债务融资工具及境外债务融资工具合称“本次境内外公司债务融资工具”。
公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定面向专业投资者发行。
境外债务融资工具的发行将由本公司、本公司的分公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的200%（以新增发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
本次债务融资工具授权额度与公司股东大会此前的相关授权额度不共用，各次债务融资工具授权额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称获授权小组），根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期、以及每次债务融资工具的具体发行规模、期限等确定。
具体发行主体、发行规模、发行期次、币种、资产处置规模、产品方案、发行期限、发行利率和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括短期融资券、金融债券、公司债券、次级
债券、次级债务、融资债权资产支持证券、收益凭证、永续债券及监管机构许可发行的其他品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券、中期票据、欧洲商业票据、外币票据和结构性票据等。
发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过20年（含20年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权其获授权小组与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其他安排
本次境内外债务融资工具的发行可由本公司、本公司的分公司或本公司的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，由本公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
七、发行价格
本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会，并同意董事会
授权其获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者或专业投资者。本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权其获授权小组根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
九、债务融资工具上市就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
十一、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境
内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权小组，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效，或在股东大会授权有效期内取得的监管部门确认的有效期之日止。
以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议题十一：
关于公司发行境内外公司债务融资工具
可能涉及的关联/连交易的议案
各位股东：
如本次会议拟审议的议题十《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》所述，公司拟发行境内外公司债务融资工具，其中，将可能包括向公司关联/连股东及/或其他关联/连方一次或多次的定向发行，因此可能涉及到关联/连交易。
对于上述可能发生的关联/连交易：
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债券或其他衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易可豁免或者申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
2.根据香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）《证券上市规则》，如果公司没有以其资产为有关交易（财务资助）提供抵押或质押，而有关的交易按一般商务条款（或对公司而言属于更佳条款者）进行，该等财务资助（如进行）属完全获豁免的关连交易。
综上，公司向关联/连方定向发行境内外公司债务融资工具可能适用于香港联交所《证券上市规则》规定的可豁免范畴，但不适用于上海证券交易所规定的可豁免范畴，按照从严原则，公司还需履行相应的董事会和股东大会的审批程序。
为把握市场有利时机，提请公司股东大会就以下事项进行审议，关联/连股东需回避表决：
1.在股东大会审议通过《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》后，拟同意公司在该议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联/连方一次或多次或多期定向发行境内外公司债务融资工具不超过人民币400亿元（含400亿元，按发行后待偿余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）（下称该等关联/连交易）。
2.授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称获授权小组）确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应根据适用的一般市场惯
例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司债务融资工具的利率、期限、价格，及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。
3.授权获授权小组与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联/连方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
4.公司应在与关联/连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的上市规则发布《关联/连交易公告》（如适用），披露该等关联/连交易的相关情况。
以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，关联/连股东在表决中回避表决。
议题十二：
关于公司2024年度中期利润分配相关安排的议案各位股东：
为积极贯彻落实国务院《关于加强监管、防范风险，推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于“一年多次分红”的要求，进一步提高分红频率，增强分红的稳定性、持续性和可预期性，提升投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证监局关于现金分红事项的通知》及公司《章程》的规定，公司拟在2024年中期安排现金分红，相关安排如下：
1.中期利润分配条件。根据经审阅的2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况，在公司2024年上半年具有可供分配利润的条件下，实施2024年度中期分红派息。
2.中期利润分配比例上限。从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，2024年度中期现金分红总额占当期实现的归属于母公司普通股股东的净利润的比例不高于40%。后续制订2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期现金分红因素。
以上事项已经公司董事会审议通过，现提交公司2023年度股东大会审议。公司将根据股东大会决议制定2024年中期利润分配方案，并根据相关法律法规及公司《章程》有关规定，履行公司治理程序后实施。
议题十三：
公司2023年度独立非执行董事述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
中信证券股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告
（李青）本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，在2023年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况本人李青，公司独立非执行董事。本人于2021年6月29日获委任为公司独立非执行董事。于2018年12月起任香港理工大学电子计算学系讲座教授兼系主任，之前曾于1998年至2018年先后任香港城市大学助理教授、副教授和教授（终身）；2013年至2018年，担任香港城市大学多媒体软件工程研究中心（MERC）的创始主任；2003年至2005年，设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管理部并任经理；2005年至2012年，成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。本人于1982年获得湖南大学学士学位，1985年和1988年分别获得美国南加州大学计算机科学硕士和博士学位。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
在作为公司的独立非执行董事任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2023年，公司召开2次股东大会，本人参加了全部2次股东大会。
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.03.09 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2023.03.10 | 审议通过：1.关于修订公司《章程》的议案2.关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023.06.28 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2023.06.29 | 审议通过：1.2022年度董事会工作报告2.2022年度监事会工作报告3.2022年年度报告4.2022年度利润分配方案5.关于变更会计师事务所的议案6.关于预计公司2023年自营投资额度的议案7.公司2023年度融资类担保计划8.关于公司董事、监事2022年度已发放报酬总额的议案9.关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的议案 |
（二）出席董事会会议情况2023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
2023年度，公司第八届董事会共计召开会议14次，本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第二次会议 | 2023.01.19 | 审议通过：1.关于修订公司《章程》的预案2.关于注销中信证券海外投资有限公司的议案 |
| 第八届董事会 | 2023.02.24 | 审议通过： |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三次会议 | 关于变更公司首席风险官的议案 | |
| 第八届董事会第四次会议 | 2023.03.30 | 审议通过：1.2022年年度报告2.2022年度利润分配预案3.关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案4.2022年度董事会工作报告5.关于预计公司2023年自营投资额度的预案6.公司2023年度融资类担保计划7.关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案8.2022年度独立非执行董事述职报告9.内部控制审计报告10.2022年度内部控制评价报告11.2022年度合规报告12.2022年度合规管理有效性评估报告13.2022年度反洗钱工作报告14.洗钱和恐怖融资风险自评估工作报告15.2022年度廉洁从业管理情况报告16.2022年度全面风险管理报告17.2022年度风险偏好管理报告18.2023年度风险偏好陈述书19.关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的议案20.关于对公司合规负责人年度考核的议案21.2022年度企业管治报告22.2022年度稽核审计工作报告23.2022年度社会责任报告24.2022年度信息技术管理专项报告25.关于落实深证局128号通知相关要求的专项稽核报告26.2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告27.关于授权召开2022年度股东大会的议案审阅：2022年呆账核销资产情况报告 |
| 第八届董事会第五次会议 | 2023.04.27 | 审议通过：1.2023年第一季度报告2.关于修订公司《执行委员会工作细则》的议案3.关于变更公司秘书及香港联合交易所授权代表及电子呈交系统主要获授权人的议案 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2023.05.12 | 审议通过：关于变更会计师事务所的预案 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2023.05.30 | 审议通过：1.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案2.关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》的议案3.关于修订公司《内部信息管理工作指引》的议案 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023.06.14 | 审议通过：关于子公司对外投资变更出资金额的议案 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2023.07.21 | 审议通过：关于通过子公司对外投资的议案 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2023.08.29 | 审议通过：1.2023年半年度报告2.2023年度中期合规报告3.2023年中期全面风险管理报告4.2023年中期风险偏好管理报告5.关于修订《2023年度风险偏好陈述书》的议案6.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告7.关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告8.关于选举公司董事会提名委员会委员的议案审阅：公司新产品新业务评估开展情况 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023.09.08 | 审议通过：关于通过子公司对外投资的议案 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2023.10.23 | 审议通过：关于邹迎光先生不再担任公司执行委员的议案 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2023.10.30 | 审议通过：1.2023年第三季度报告2.关于完善公司廉洁从业基本管理制度的议案3.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2023.12.19 | 审议通过：1.关于修订公司《董事会发展战略与ESG委员会议事规则》的议案2.关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案3.关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案4.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议案5.关于修订公司《董事会风险管理委员会议事规则》的议案6.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议事规则》的议案7.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案8.关于聘任公司证券事务代表的议案9.关于审议公司反洗钱工作审计报告的议案 |
| 第八届董事会第十五次会议注 | 2024.01.05 | 审议通过：1.关于变更公司财务负责人的议案2.关于变更公司首席风险官的议案3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案 |
注：第八届董事会第十五次会议为通讯表决，会议通知发出时间为2023年12月。
（三）出席董事会专门委员会会议情况2023年，本人参加24次董事会专门委员会会议，参会情况如下：
| 会议名称 | 李青 |
| 审计委员会 | 10/10 |
| 薪酬与考核委员会 | 4/4 |
| 提名委员会 | 4/4 |
| 关联交易控制委员会 | 6/6 |
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数；其中一次审计委员会和一次提名委员会为通讯表决，会议通知发出时间为2023年12月。
本人作为第八届董事会提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2023年度参加了24次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会提名委员会主席，2023年度共主持参加了4次提名委员会会议，会议情况如下：
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023.02.17 | 审议通过：关于变更公司首席风险官的预案 |
| 2023.05.29 | 审议通过：关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的预案 |
| 2023.12.19 | 审议通过：关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的预案 |
| 2024.01.05注 | 审议通过：1.关于变更公司财务负责人的预案2.关于变更公司首席风险官的预案 |
注：此提名委员会为通讯表决，会议通知发出时间为2023年12月。
本人作为审计委员会委员，2023年度参加了10次审计委员会，分别审议通过了《公司2022年度审计计划》《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2022年报初审结果的汇报》《公司2022年度稽核审计工作报告》《公司2023年度稽核审计工作计划》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年中期审阅工作情况的议案》《2023年半年度报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《2023年第三季度报告》《2023年半年度专项检查报告》《修订公司董事会审计委员会议事规则的预案》《公司反洗钱工作审计报告的预案》《公司2023年度审计计划》《变更公司财务负责人的预案》《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所汇报2023年中期审阅工作计划以及进场情况》等相关议案。
2023年5月11日，作为董事会审计委员会委员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事项;均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损
害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。同意公司聘任上述会计师事务所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度共参加了4次薪酬与考核委员会会议，于2023年3月30日，根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额等事项无异议。于2023年3月30日、12月27日，预审了《关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案》。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2023年度参加了6次关联交易控制委员会会议,于2023年2月23日、6月12日、7月20日、8月28日、9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。于2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，公司独立非执行董事分别就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计及通过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况
和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内公司未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年3月1日召开的公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议，审议《关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案》；2024年3月15日，参加公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第二次会议，审议《公司2024年日常关联/持续性关连交易预计》《公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易》。
报告期内，公司为独立非执行董事们行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司经营运作的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
作为关联交易控制委员会委员，本人于2023年2月23日、6月12日、7月20日、8月28日、9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。
分别于2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计、通过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本人认真审阅了公司定期报告，并继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2023年3月28日，作为审计委员会委员，本人审议通过了普华永道审计工作总结、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。2023年3月30日，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见：该报告中的内容与公司实际情况一致。报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，使之在实际工作中得到有效贯彻执行，达到有效的控制管理。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。因此本人同意《2022年度内部控制评价报告》。
（五）变更会计师事务所
2023年5月11日，本人作为董事会审计委员会成员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，本人对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事项;均具备良好的诚信状况及应有的独立性;均不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此本人同意公司聘任上述会计师事务所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期内，作为董事会审计委员会及提名委员会成员分别就变更财务负责人的情况进行了预审，认为该等候选人具备相关法律法规规定的任职条件，同意提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2023年10月23日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，同意邹迎光先生因工作安排不再担任公司执行委员。2024年
月
日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。2023年
月
日，经公司第八届董事会第三次会议聘任，张皓先生拟任公司首席风险官。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张国明先生正式担任公司首席风险官。本人作为提名委员会对上述议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年3月30日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，我们对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额等事项无异议。
2023年3月30日、12月27日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员预审了《关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案》。
报告期内，未发现公司涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）其他履职事项
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”进行专题交流；了解公司国际业务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；
赴香港分公司CLSA调研多次，以了解分公司经营情况及未来拓展方向。并利用自身所在高校的条件，提出了与香港理工大学(PolyU)在生成式人工智能(AI)以及大模型方面的合作计划，推荐通过利用香港政府的创新科技基金(ITF)来打造CLSA-PolyU联合实验室的目标，确保公司跟上AI技术飞速发展的步伐，进而进一步提升公司的技术水平与市场竞争力。
本人分别于2023年2月20日、3月30日，就聘任公司首席风险官、担保情况等事项出具了专项说明及独立意见。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2023年度现场工作时长不少于15天。
（十一）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，本人对公司董事会或专门委员会的决议事项未有异议，就进一步完善薪酬递延等薪酬管理机制、加强数据化审计及数据治理等方面提出了建设性的意见。对公司及子公司投资新板块的决策方向，提出要提供详尽的报告以及相关的依据。对所发现的不足之处（包括IT系统的管理，特别是数据质量检控、数据互联互通等方面）提出了改进意见和建议。
另外，建议公司要尽快跟上人工智能(AI)浪潮，投放更多的资源，发掘AI创新功能，特别是生成式AI对证券行业的新应用。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2023年度积极参加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出
了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。
2024年，我将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李青二〇二四年三月二十六日
中信证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（史青春）本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，在2023年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况本人史青春，于2022年4月13日获委任为公司独立非执行董事。本人于2012年4月加入兰州大学管理学院，自2016年5月起任兰州大学管理学院副教授。于2002年毕业于兰州商学院会计学专业，于2006年获得兰州大学企业管理专业管理学硕士学位，于2011年获得西安交通大学工商管理（会计学）专业管理学博士学位。根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况2023年，公司召开2次股东大会，本人参加了全部2次股东大会。
会议届
次
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.03.09 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2023.03.10 | 审议通过：1.关于修订公司《章程》的议案2.关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案 |
会议届次
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（二）出席董事会会议情况2023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
2023年度，公司第八届董事会共计召开会议14次，本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第二次会议 | 2023.01.19 | 审议通过：1.关于修订公司《章程》的预案2.关于注销中信证券海外投资有限公司的议案 |
| 第八届董事会第三次会议 | 2023.02.24 | 审议通过：关于变更公司首席风险官的议案 |
| 第八届董事会第四次会议 | 2023.03.30 | 审议通过：1.2022年年度报告2.2022年度利润分配预案3.关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案4.2022年度董事会工作报告5.关于预计公司2023年自营投资额度的预案6.公司2023年度融资类担保计划7.关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案8.2022年度独立非执行董事述职报告9.内部控制审计报告10.2022年度内部控制评价报告11.2022年度合规报告12.2022年度合规管理有效性评估报告13.2022年度反洗钱工作报告 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 14.洗钱和恐怖融资风险自评估工作报告15.2022年度廉洁从业管理情况报告16.2022年度全面风险管理报告17.2022年度风险偏好管理报告18.2023年度风险偏好陈述书19.关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的议案20.关于对公司合规负责人年度考核的议案21.2022年度企业管治报告22.2022年度稽核审计工作报告23.2022年度社会责任报告24.2022年度信息技术管理专项报告25.关于落实深证局128号通知相关要求的专项稽核报告26.2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告27.关于授权召开2022年度股东大会的议案审阅：2022年呆账核销资产情况报告 | ||
| 第八届董事会第五次会议 | 2023.04.27 | 审议通过：1.2023年第一季度报告2.关于修订公司《执行委员会工作细则》的议案3.关于变更公司秘书及香港联合交易所授权代表及电子呈交系统主要获授权人的议案 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2023.05.12 | 审议通过：关于变更会计师事务所的预案 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2023.05.30 | 审议通过：1.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案2.关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》的议案3.关于修订公司《内部信息管理工作指引》的议案 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023.06.14 | 审议通过：关于子公司对外投资变更出资金额的议案 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2023.07.21 | 审议通过：关于通过子公司对外投资的议案 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2023.08.29 | 审议通过：1.2023年半年度报告2.2023年度中期合规报告3.2023年中期全面风险管理报告4.2023年中期风险偏好管理报告5.关于修订《2023年度风险偏好陈述书》的议案6.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告7.关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告8.关于选举公司董事会提名委员会委员的议案审阅：公司新产品新业务评估开展情况 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023.09.08 | 审议通过：关于通过子公司对外投资的议案 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2023.10.23 | 审议通过：关于邹迎光先生不再担任公司执行委员的议案 |
| 第八届董事会 | 2023.10.30 | 审议通过： |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十三次会议 |
1.2023年第三季度报告
2.关于完善公司廉洁从业基本管理制度的议案
3.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案
| 第八届董事会第十四次会议 | 2023.12.19 | 审议通过：1.关于修订公司《董事会发展战略与ESG委员会议事规则》的议案2.关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案3.关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案4.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议案5.关于修订公司《董事会风险管理委员会议事规则》的议案6.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议事规则》的议案7.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案8.关于聘任公司证券事务代表的议案9.关于审议公司反洗钱工作审计报告的议案 |
| 第八届董事会第十五次会议注 | 2024.01.05 | 审议通过：1.关于变更公司财务负责人的议案2.关于变更公司首席风险官的议案3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案 |
注：第八届董事会第十五次会议为通讯表决会议，会议通知发出时间为2023年12月。
（三）出席董事会专门委员会会议情况2023年，本人参加24次董事会专门委员会会议。
| 会议名称 | 史青春 |
| 审计委员会 | 10/10 |
| 薪酬与考核委员会 | 4/4 |
| 提名委员会 | 4/4 |
| 关联交易控制委员会 | 6/6 |
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数；其中一次审计委员会和一次提名委员会为通讯表决，会议通知发出时间为2023年12月。本人作为第八届董事会审计委员会主席、关联交易控制委员会主席、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，按照相关规定和要求，在2023年度参加了24次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会审计委员会主席，2023年度共主持参加了10次审计委员会会议，分别审议通过了《公司2022年度审计计划》《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2022年报初审结果的汇报》《公司2022年度稽核审计工作报告》《公司2023年度稽核审计工作计划》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年中期审阅工作情况的议案》《2023年半年度报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《2023年第三季度报告》《2023年半年度专项检查报
告》《修订公司董事会审计委员会议事规则的预案》《公司反洗钱工作审计报告的预案》《公司2023年度审计计划》《变更公司财务负责人的预案》《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所汇报2023年中期审阅工作计划以及进场情况》等相关议案。
2023年5月11日，作为董事会审计委员会成员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事项;均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。同意公司聘任上述会计师事务所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度共参加了4次薪酬与考核委员会会议，于2023年3月30日，根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额等事项无异议。于2023年3月30日、12月27日，预审了《关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案》。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会主席，2023年度主持并参加了6次关联交易控制委员会会议,于2023年2月23日、6月12日、7月20日、8月28日、9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》《关于预计公司2023年日常关联/
持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。于2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，公司独立非执行董事分别就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计及通过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，2023年度共参加了4次提名委员会会议，就变更公司财务负责人与董事会办公室进行了多次沟通，审议通过了提名公司财务负责人，公司首席风险官的预案等相关议案。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内公司未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年3月1日召开的公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议，审议《关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案》；2024年3月15日，参加公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第二次会议，审议《公司2024年日常关联/持续性关连交易预计》《公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易》。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人分别到北京、重庆、香港等地对公司或子公司进行了多次实地调研，了解其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，本人本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对
公司的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的包括公司应当进一步完善薪酬递延等薪酬管理机制、加强数字审计等方面的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。
（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作
1.高度重视上市公司信息披露工作。报告期内，本人积极督促公司严格按照《证券法》《公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2.密切关注上市公司经营管理，积极主动履职。本人积极关注公司经营管理状况、治理情况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，主动向相关部门和人员进行详细了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（七）其他履职情况
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”进行专题交流；了解公司国际业务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。
2023年2月20日、3月30日，分别就聘任公司首席风险官、担保情况等事项出具了专项说明及独立意见。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2023年度现场工作时长不少于15天。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
本人为关联交易控制委员会委员，于2023年2月23日、6月12日、7月20日、8月28日、9月7日，分别审议通过关于审议公司2022年新增关联交易的议案、关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案、关于子公司对外投资变更出资金额的预案、关于通过子公司对外投资的预案、关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案、关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告、关于通过子公司对外投资的预案。
2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，本人分别就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计、通过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司2022年度、2023年季度、半年度和2023年度财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司2022年度、2023年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
在执行完2022年度审计工作后，普华永道中天和罗兵咸永道（以下合称前任会计师事务所）为公司连续提供审计服务8年，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，2023年度公司须变更会计师事务所。本人参加了公司于2023年5月12日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的预案》，建议2023年聘任毕马威华振为公司国内会计师事务所，聘任毕马威香港为公司国际会计师事务所，本人就上述事项发表了同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024年1月5日，本人参加了公司第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，同意张皓先生担任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）职务，本人作为提名委员会及审计委员会委员对上述议案进行了预审，认为公司财务负责人人选符合相关任职资格要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年10月23日，经公司第八届董事会第十二次会议批准，邹迎光先生不再担任公
司执行委员。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。2023年2月24日，经公司第八届董事会第三次会议聘任，张皓先生拟任公司首席风险官。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张国明先生正式担任公司首席风险官。本人作为提名委员会委员对上述议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。2023年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十）信息披露工作情况
2023年本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。公司信息披露工作保持无差错，获得上交所A级评价。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2023年度积极参加线上和线下培训2次，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、有关提议事项
1.2023年2月20日，在召开的公司第八届董事会第三次会议上，关于变更公司首席风险官的议案发表独立意见。
2.2023年3月30日，在召开的公司第八届董事会第四次会议上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司《章程》等规定，就公司2022年日常关联/持续性关联交易事项进行了核查，并就《关于公司2023年日常关联/持续性关联交易的预案》发表独立意见，根据公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，对《公司2022年度利润分配方案》发表独立意见。根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2022年度发放薪酬总额进行了审议，并发表独立意见。对《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，并发表同意的独立意见。
3.2023年5月12日，在公司第八届董事会第六次会议上，审议了《关于变更会计师事务所的预案》，并发表同意的独立意见。在该议案提交之前，已经征得本人的事前认可及董事会审计委员会预审通过。
4.就《关于子公司对外投资变更出资金额的议案》，对公司进行了询问，并发表了事前认可意见，在公司第八届董事会第八次会议上，对《关于子公司对外投资变更出资金额的议案》发表同意的独立意见。
5.就《关于通过子公司对外投资的议案》，对公司进行了询问，发表了事前认可意见，在公司第八届董事会第九次会议上，对《关于通过子公司对外投资的议案》发表同意的独立意见。
6.在召开的第八届董事会第十次会议上，审议了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并发表同意的独立意见。
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
本年度内，本人作为公司的独立董事，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；依托自身的专业背景、经验提出了中肯的建议，积极指导公司改进相关工作。积极参与公司重大事项的决策，发挥独立董事监督职能；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在2024年，我将在去年工作的基础上，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司业务运营提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。以上是2023年度本人的述职报告。特此报告。
独立董事：史青春二〇二四年三月二十六日
中信证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张健华）本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，在2023年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况本人张健华，公司独立非执行董事。本人于2022年12月30日获委任为中信证券独立非执行董事，并担任公司薪酬与考核委员会主席以及风险管理委员会委员、审计委员会委员、关联交易控制委员会委员、提名委员会委员。本人为享受国务院政府特殊津贴专家，现任清华大学五道口金融学院研究员、兼职教授、博士生导师，清华大学五道口金融学院金融发展与监管科技研究中心主任，《清华金融评论》主编，现兼任首创证券股份有限公司（上交所主板上市公司）、湖南三湘银行股份有限公司独立董事。本人曾于1989年至2015年先后在中国人民银行任金融管理司信托公司管理处副主任科员、主任科员，非银行金融机构监管司财务租赁公司监管处主任科员、副处长、处长，监管三处处长，研究局财政税收研究处处长，金融稳定局副局长，研究局局长，杭州中心支行（现浙江省分行）党委书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长；于2015年至2016年任北京农村商业银行股份有限公司党委副书记、董事、行长；于2017年1月至2022年2月任华夏银行股份有限公司党委副书记、董事、行长。本人于1987年获得清华大学管理信息系统系工学学士学位，于1989年毕业于中国人民银行总行金融研究所货币银行学专业研究生班，于2003年毕业于清华大学技术经济及管理专业，获得管理学博士学位。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
在作为公司的独立非执行董事任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规
定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况2023年，公司召开2次股东大会，本人参加了全部2次股东大会。
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023.03.09 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2023.03.10 | 审议通过：1.关于修订公司《章程》的议案2.关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023.06.28 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2023.06.29 | 审议通过：1.2022年度董事会工作报告2.2022年度监事会工作报告3.2022年年度报告4.2022年度利润分配方案5.关于变更会计师事务所的议案6.关于预计公司2023年自营投资额度的议案7.公司2023年度融资类担保计划8.关于公司董事、监事2022年度已发放报酬总额的议案9.关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的议案 |
（二）出席董事会会议情况2023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
2023年度，公司第八届董事会共计召开会议14次，本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相
关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第二次会议 | 2023.01.19 | 审议通过：1.关于修订公司《章程》的预案2.关于注销中信证券海外投资有限公司的议案 |
| 第八届董事会第三次会议 | 2023.02.24 | 审议通过：关于变更公司首席风险官的议案 |
| 第八届董事会第四次会议 | 2023.03.30 | 审议通过：1.2022年年度报告2.2022年度利润分配预案3.关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案4.2022年度董事会工作报告5.关于预计公司2023年自营投资额度的预案6.公司2023年度融资类担保计划7.关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案8.2022年度独立非执行董事述职报告9.内部控制审计报告10.2022年度内部控制评价报告11.2022年度合规报告12.2022年度合规管理有效性评估报告13.2022年度反洗钱工作报告14.洗钱和恐怖融资风险自评估工作报告15.2022年度廉洁从业管理情况报告16.2022年度全面风险管理报告17.2022年度风险偏好管理报告18.2023年度风险偏好陈述书19.关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的议案20.关于对公司合规负责人年度考核的议案21.2022年度企业管治报告22.2022年度稽核审计工作报告23.2022年度社会责任报告24.2022年度信息技术管理专项报告25.关于落实深证局128号通知相关要求的专项稽核报告26.2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告27.关于授权召开2022年度股东大会的议案审阅：2022年呆账核销资产情况报告 |
| 第八届董事会第五次会议 | 2023.04.27 | 审议通过：1.2023年第一季度报告2.关于修订公司《执行委员会工作细则》的议案3.关于变更公司秘书及香港联合交易所授权代表及电子呈交系统主要获授权人的议案 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2023.05.12 | 审议通过：关于变更会计师事务所的预案 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2023.05.30 | 审议通过：1.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案2.关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》的议案3.关于修订公司《内部信息管理工作指引》的议案 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023.06.14 | 审议通过：关于子公司对外投资变更出资金额的议案 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2023.07.21 | 审议通过：关于通过子公司对外投资的议案 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2023.08.29 | 审议通过：1.2023年半年度报告2.2023年度中期合规报告3.2023年中期全面风险管理报告4.2023年中期风险偏好管理报告5.关于修订《2023年度风险偏好陈述书》的议案6.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告7.关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告8.关于选举公司董事会提名委员会委员的议案审阅：公司新产品新业务评估开展情况 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023.09.08 | 审议通过：关于通过子公司对外投资的议案 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2023.10.23 | 审议通过：关于邹迎光先生不再担任公司执行委员的议案 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2023.10.30 | 审议通过：1.2023年第三季度报告2.关于完善公司廉洁从业基本管理制度的议案3.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案 |
| 第八届董事会第十四次会议 | 2023.12.19 | 审议通过：1.关于修订公司《董事会发展战略与ESG委员会议事规则》的议案2.关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案3.关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案4.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议案5.关于修订公司《董事会风险管理委员会议事规则》的议案6.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议事规则》的议案7.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案8.关于聘任公司证券事务代表的议案9.关于审议公司反洗钱工作审计报告的议案 |
| 第八届董事会第十五次会议注 | 2024.01.05 | 审议通过：1.关于变更公司财务负责人的议案2.关于变更公司首席风险官的议案3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案 |
注：第八届董事会第十五次会议为通讯表决，会议通知发出时间为2023年12月。
（三）出席董事会专门委员会会议情况2023年，本人参加28次董事会专门委员会会议，参会情况如下：
| 会议名称 | 张健华 |
| 审计委员会 | 10/10 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 4/4 |
| 提名委员会 | 4/4 |
| 风险管理委员会 | 4/4 |
| 关联交易控制委员会 | 6/6 |
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数；其中一次审计委员会和一次提名委员会为通讯表决，会议通知发出时间为2023年12月。本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会主席，审计委员会委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员、关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2023年度参加了28次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主席，2023年度共主持参加了4次薪酬与考核委员会会议，会议情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023.03.30 | 审议通过：1.关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告的议案2.关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预案3.关于对公司合规负责人年度考核的预案4.关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案 | 强调了结合业务风险周期设计科学合理的递延时间及比例，进一步完善薪酬递延等薪酬管理机制。 |
| 2023.05.29 | 审议通过：关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的预案 | - |
| 2023.12.19 | 审议通过：关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的预案 | - |
| 2023.12.27 | 审议通过：1.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的预案2.关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案 | - |
本人作为审计委员会委员，2023年度参加了10次审计委员会，分别审议通过了《公司2022年度审计计划》《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2022年报初审结果的汇报》《公司2022年度稽核审计工作报告》《公司2023年度稽核审计工作计划》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年中期审阅工作情况的议案》《2023年半年度报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《2023年第三季度报告》《2023年半年度专项检查报告》《修订公司董事会审计委员会议事规则的预案》《公司反洗钱工作审计报告的预案》《公司2023年度审计计划》《变更公司财务负责人的预案》《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所汇报2023年中期审阅工作计划以及进场情况》等相关议案。
2023年5月11日，作为董事会审计委员会委员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认
为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事项；均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。同意公司聘任上述会计师事务所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2023年度参加了6次关联交易控制委员会会议,于2023年2月23日、6月12日、7月20日、8月28日、9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。于2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，本人分别就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计及通过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，2023年度共参加了4次提名委员会会议，就变更公司财务负责人与董事会办公室进行了多次沟通，审议通过了提名公司财务负责人，公司首席风险官的预案等相关议案。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况报告期内公司未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年3月1日召开的公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议，审议《关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案》；2024年3月15日，参加公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第二次会议，审议《公司2024年日常关联/持续性关连交易预计》《公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易》。
（五）对公司进行现场调查的情况2023年度，本人分别到北京、香港等地对公司或子公司进行了多次实地调研，了解其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，本人本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对公司的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的包括公司应当进一步完善薪酬递延等薪酬管理机制、加强数字审计、反洗钱等方面的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。
（六）其他履职情况本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”进行专题交流；了解公司国际业务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。
2023年2月20日、3月30日，分别就聘任公司首席风险官、担保情况等事项出具了专项说明及独立意见。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2023年度现场工作时长不少于15天。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
作为关联交易控制委员会委员，本人于2023年2月23日、6月12日、7月20日、8月28日、9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》《关于预计公
司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。
分别于2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计、通过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本人认真审阅了公司定期报告，并继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2023年3月28日，作为审计委员会委员，本人审议通过了普华永道审计工作总结、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。2023年3月30日，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见：该报告中的内容与公司实际情况一致。报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，使之在实际工作中得到有效贯彻执行，达到有效的控制管理。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。因此本人同意《2022年度内部控制评价报告》。
（五）变更会计师事务所
2023年5月11日，本人作为董事会审计委员会成员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，本人对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担
民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事项；均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此本人同意公司聘任上述会计师事务所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（六）聘任或解聘公司财务负责人报告期内，作为董事会审计委员会及提名委员会成员分别就变更财务负责人的情况进行了预审，认为该等候选人具备相关法律法规规定的任职条件，同意提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年10月23日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，同意邹迎光先生因工作安排不再担任公司执行委员。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。2023年2月24日，经公司第八届董事会第三次会议聘任，张皓先生拟任公司首席风险官。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张国明先生正式担任公司首席风险官。本人作为提名委员会委员对上述议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年3月30日，本人作为薪酬与考核委员会成员根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，我们对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总
额等事项无异议。2023年3月30日、12月27日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员预审了《关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案》。
报告期内，未发现公司涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2023年度积极参加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。
本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，争取与业务部门多沟通，尽可能多地了解公司全面业务，到更多的分支机构及子公司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自
己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张健华二〇二四年三月二十六日