中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律法规以及《聚辰半导体股份有限公司章程》的规定，对聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关除权除息事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月1日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销的方案》，决议使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含）的超募资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份将依法予以注销（以下简称“本次回购”）。本次回购股份的期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的6个月内。2024年2月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
截至本次核查意见出具之日，公司已累计回购公司A股股份1,357,521股，存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司2023年度利润分配，构成差异化分红。
二、本次差异化分红方案
经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议、2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记之日前，因回购股份/可转债转股/股权激励授予股份回购注销/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金红利总额。
截至本次核查意见出具之日，公司的股份总数为158,699,212股，扣减公司回购专用证券账户的股份余额1,357,521股，本次利润分配实际参与权益分派的股份数量为157,341,691股。以此计算，本次利润分配公司将派发现金红利31,468,338.20元（含税）。
三、本次差异化分红的除权除息处理
（一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式
截至本次核查意见出具之日，公司A股股本为158,699,212股，扣除回购专用证券账户中A股股份1,357,521股，实际参与分配的A股股本数为157,341,691股，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格
-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
根据公司2023年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化。
根据公司2023年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的A股股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股
前收盘价格为公司向上海证券交易所提交本次差异化分红业务申请当日或前一交易日的收盘价，本次指公司截至2024年5月22日收盘价。
东每10股合计派发现金红利人民币2.00元（含税）。本次虚拟分派的A股每股现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（158,699,212-1,357,521）×0.20÷158,699,212≈0.20元/股。
以2024年5月22日的公司股票收盘价格53.02元/股计算，除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（53.02-0.20）÷（1+0）= 52.82元/股。
（二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
以2024年5月22日的公司股票收盘价53.02元/股计算：
根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=（53.02-0.20）÷（1+0）=52.82；
根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格=（53.02-0.20）÷（1+0）=52.82；
A股除权除息参考价格影响=|52.82-52.82|÷52.82≈0.00%。
因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红相关除权除息事项符合《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
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