中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司向子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件，对富临精工本次向子公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、提供财务资助暨关联交易情况概述
为支持子公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自筹资金向富临新能源提供不超过15,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过12个月，按年化利率4.2%收取利息，根据实际发生的资助金额和资助时间，按月付息，到期偿还本金，具体以实际借款协议为准。本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
富临新能源是公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）的全资子公司，公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书李鹏程、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英以及副总经理杜俊波作为有限合伙人（LP）分别持有江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额，从而间接持有江西升华部分股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
前述人员为上市公司关联自然人；根据谨慎性和一致性原则，江西升华员工持股平台绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。本次提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于2024年6月6日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事阳宇、李鹏程、岳小平以及关联监事胡国英回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
二、财务资助对象的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：四川富临新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510922MAACF2CW1A
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：四川省射洪市经济技术开发区科园路58号
5、法定代表人：杜俊波
6、注册资本：60,000万元
7、成立日期：2021年1月19日
8、营业期限：2021年1月19日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 江西升华 | 60,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
（三）主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 318,228.41 | 376,719.79 |
| 负债总额 | 322,541.96 | 376,204.47 |
| 净资产 | -4,313.55 | 515.32 |
| 财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 70,418.09 | 282,145.15 |
| 净利润 | -4,828.87 | -98,531.06 |
注：2024年第一季度财务指标数据未经审计。
（四）与公司的关联关系
江西升华持有富临新能源100%股权，公司持有江西升华56.27%股权，富临新能源为公司合并财务报表范围内的公司。
（五）上一会计年度提供财务资助的情况
公司2023年度未对富临新能源提供财务资助。
（六）资信情况
富临新能源不属于失信被执行人。
三、被资助对象的其他间接股东的基本情况暨关联方基本情况
（一）宁德时代新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350900587527783P
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：曾毓群
注册资本：244,238.4964万人民币注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：非公司的关联方
（二）长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420100MA4KUQN54M企业类型：有限合伙企业主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
关联关系：非公司的关联方
（三）四川智淳科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510922MABUR1HM2M企业类型：有限合伙企业主要经营场所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道6幢1层1号经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：非公司的关联方
（四）四川同行科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510922MABULMYG6G企业类型：有限合伙企业主要经营场所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道6幢1层1号经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司副总经理杜俊波系有限合伙人，公司基于谨慎性原则，将四川同行科技合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。
（五）四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510922MABXL9T27W
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道6幢1层1号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：非公司的关联方
（六）绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510703MABWMLL15D
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷28号B310办公室（集群注册）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司现任总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书李鹏程、常务副总经理王军、财务总监岳小平、监事会主席胡国英系有限合伙人，公司基于谨慎性原则，将绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。
四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
富临新能源为江西升华的全资子公司，江西升华为公司的控股子公司，鉴于自身经营情况和资金情况，江西升华的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。公司对富临新能源具有实质的控制，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，且本次财务资助事项借款协议约定的利率不低于中国人民银行同期基准贷款利率。本次提供财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。
五、拟签署财务资助协议的主要内容
公司目前尚未就财务资助事项与富临新能源签署具体借款协议，公司将按照相关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：
1、借款金额：公司拟向富临新能源提供不超过15,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用。
2、借款期限：自实际借款之日起不超过12个月。
3、资金来源：自筹资金。
4、资金用途：用于公司项目投资及日常生产经营周转。
5、借款利率：按年化利率4.2%收取利息，根据实际发生的资助金额和资助时间，按月付息，到期偿还本金，具体以实际借款协议为准。
董事会授权董事长或经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。
六、财务资助风险分析及风控措施
本次提供财务资助对象富临新能源为公司合并报表范围内的公司，公司在不影响自身生产经营的情况下向其提供财务资助，有助于解决其业务资金需求，符合公司整体发展战略规划。富临新能源为江西升华的全资子公司，江西升华为公司的控股子公司，江西升华的其他股东本次未按照同等条件与出资比例向富临新能源提供相应财务资助，但鉴于公司对富临新能源的控股地位、公司集团化管理
的运营模式及财务资助有偿原则等因素，公司对富临新能源有实质的控制，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，整体风险可控。同时，公司将按照内部控制要求，继续加强对富临新能源的资金流向与财务信息进行有效监控，确保公司及时掌握资金使用情况和风险情况，确保公司资金安全。公司本次向富临新能源提供财务资助事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
七、年初至2024年5月31日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额2024年1月1日至2024年5月31日，公司（含下属子公司）与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本核查意见所述交易事项金额）。
八、公司累计对外提供财务资助情况
截至2024年5月31日，除本次向富临新能源提供财务资助外，公司提供财务资助金额余额为216,663.36万元，均为公司对控股子（孙）公司提供的财务资助，不存在逾期未收回财务资助的情形。
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为231,663.36万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为57.65%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0万元。
九、 审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司本次向富临新能源提供财务资助，主要是为支持其业务发展，补充其生产经营所需的资金，有利于促进业务发展，符合公司整体利益。董事会对富临新能源的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，富临新能源的经营情况良好，具备履约能力，借款利率符合公平合理原则，具有公允性。富临新能源其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但富临新能源为公司合并报表范围内的公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事
会同意本次财务资助暨关联交易事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开独立董事专门会议，经审议认为：公司拟以自筹资金向富临新能源提供不超过15,000万元人民币的财务资助暨关联交易，有助于解决其业务资金需求。本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意公司向富临新能源提供财务资助暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（三）监事会意见
公司本次向富临新能源提供财务资助，有利于促进富临新能源的业务发展，整体风险可控。本次财务资助暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，借款利率符合公平合理原则，具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：富临精工本次向子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议、独立董事专门会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，公司已就上述事项履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，保荐机构对公司本次向富临新能源提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司向子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________缪兴旺 张少伟
中德证券有限责任公司
年 月 日