证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2024-025
北京直真科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年6月6日上午9:30在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年6月3日以电子邮件方式发出。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事金建林、雷涛、夏海峰、王玉玲，独立董事乐君波、杨文川、王帅以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过3,120万股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金总额预计不超过66,188.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目 | 27,409.20 | 27,297.30 |
| 2 | 算力网络智能调度管理及运营系统项目 | 17,037.66 | 16,000.00 |
| 3 | 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目 | 8,199.44 | 7,400.00 |
| 4 | 上海研发办公中心项目 | 12,091.26 | 12,091.26 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 合计 | 68,137.56 | 66,188.56 | |
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了上述议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终依据中国证监会同意注册的方案实施。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
公司结合实际发展情况，编制了《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用
情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11019号）。公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-027）、《关于北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11019号）。
（七）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意公司设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长或其指派的相关人员办理募集资金专用账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。公司独立董事专门会议审议通过了此议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-028）。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《北京直真科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，
包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
2、根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案；批准与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整；
7、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不
低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
12、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
13、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2024年6月24日召开公司2024年第一次临时股东
大会审议相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、第五届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；
4、第五届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11019号）。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会2024年6月7日