证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2024-041
深圳市新国都股份有限公司关于子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司深圳市新国都云创科技有限公司（以下简称“云创科技”）与公司关联法人深圳甄京科技有限公司（以下简称“甄京科技”）、腾越融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“腾越租赁”）就租赁事项签订协议，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
基于自身经营发展和业务拓展需要，公司全资子公司深圳市新国都云创科技有限公司拟与关联方甄京科技、腾越租赁签订房屋租赁合同，租赁位于深圳市南山区科技南十二路20号嘉联支付大厦603、7-11层办公区域及裙楼商业用房（用于展厅接待、商务会客等），租赁房屋面积合计约为9,749.26平方米，租赁期自2024年6月10日起至2027年6月9日止，合计租赁费用为56,725,860.97元，租金按月支付。
公司第六届董事会副董事长江汉先生持有甄京科技30%股份并担任执行董事，江汉先生持有腾越租赁的股东幻音科技有限公司30%股份，并担任幻音科技有限公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，结合实质重于形式原则，甄京科技和腾越租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2024年6月6日召开第六届董事会第十次会议，以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的议案。关联董事江汉已回避表决，董事长刘祥作为江汉先生的关联人已回避表决。本次董事会召开前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。
由于交易金额未到达相关标准，该议案无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）深圳甄京科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HN89J19
企业类型：有限责任公司
成立日期：2023年2月10日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道27号兰光科技大楼B207-9
法定代表人：林宏
股东：林宏（持股60%）、江汉（持股30%）、尹雷（持股10%）
经营及发展状况：深圳甄京科技有限公司成立于2023年，从事商业地产租赁、软件开发等业务。2023年度，深圳甄京科技有限公司营业收入为0，净利润为-21.78万元，截至2024年3月31日，净资产-21.81万元。前述数据未经审计。
经营范围：一般经营项目是：软件开发；日用百货销售；文具用品批发；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备耗材销售；体育用品及器材零售；皮革制品销售；日用玻璃制品销售；电子产品销售；机械设备销售；金属制品销售；办公设备销售；家用电器销售；家具零配件销售；光伏设备及元器件销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售；金属矿石销售；塑料制品销售；其他化工产品批发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；通信设备销售；移动终端设备销售；软件销售；软件外包服务。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
关联关系说明：公司副董事长江汉先生持有甄京科技30%股份并担任执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，甄京科技为公司关联法人。
（二）腾越融资租赁（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DD7CN2A企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期：2016年5月24日注册资本：3,000万美元注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦1414-27E
法定代表人：郑育新股东：幻音科技有限公司（持股100%）
经营及发展状况：腾越融资租赁（深圳）有限公司成立于2016年，主要业务包括融资租赁业务、租赁交易的咨询与担保、商业地产租赁等，近三年融资租赁业务领域覆盖面扩大，聚焦产业链垂直细分领域发展。2023年度，腾越融资租赁（深圳）有限公司营业收入为0，净利润为-0.98万元，截至2024年3月31日，净资产10.28万元。前述数据未经审计。
经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
关联关系说明：公司副董事长江汉先生持有腾越租赁的股东幻音科技有限公司30%股份，并担任幻音科技有限公司董事。根据实质重于形式原则，腾越租赁为公司关联法人。
| 王铁 70% | 江汉 30% |
腾越融资租赁（深圳）
有限公司
腾越融资租赁（深圳）
有限公司幻音科技有限公司
100%
上述交易各方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：深圳市南山区科技南十二路20号嘉联支付大厦603、7-11层办公区域及裙楼商业用房（用于展厅接待、商务会客等），租赁房屋面积合计约为9,749.26平方米。截至本公告披露日，该房屋存在抵押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁的其他情况。
四、房屋租赁合同的主要内容
（一）合同主体：
甲方（出租方）：深圳甄京科技有限公司、腾越融资租赁（深圳）有限公司乙方（承租方）：深圳市新国都云创科技有限公司
（二）租赁房屋基本情况：
甲方将位于深圳市南山区科技南十二路20号嘉联支付大厦603、7-11层办公区域及裙楼商业用房（用于展厅接待、商务会客等）出租给乙方使用，租赁面积合计约9,749.26平方米。
（三）租赁期限：
2024年6月10日起至2027年6月9日止。
（四）租赁费用：
租赁房屋面积合计约为9,749.26平方米，租赁期自2024年6月10日起至2027年6月9日止，合计租赁费用为56,725,860.97元，租金按月支付。
（五）费用支付：
租金包含应由乙方支付的政府税项及其它开支或银行费用，乙方应于每个月15日之前向甲方预先支付每月租金（如遇节假日则顺延至节后第一天），不得有任何扣减。租期第一个月或最后一个月租赁不足一个月的，则租金应按该月实际租赁天数按比例调整。日租金=月租金÷当月自然天数；日管理费=月管理费÷当月自然天数。
租赁期限内，乙方须按主合同及本补充协议约定时间内向甲方足额支付房屋租金；逾期未支付，乙方按日向甲方支付该笔逾期应付款千分之二的违约金，本补充协议另有约定的，从其约定；若乙方超过30日仍未付清，则乙方构成根本
性违约，甲方有权解除主合同，乙方已交纳的全部租赁保证金将作为违约金支付给甲方。
（六）其他约定：
协议自双方加盖公司公章起生效。双方同意按政府相关规定办理协议的登记备案手续（如乙方需要），并应各自负责准备其应提交的相关租赁登记资料。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格是在参照标的房屋所在地及周边地区的写字楼出租价格的基础上，结合实际，经双方协商确定。本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
六、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易主要是基于公司日常经营、办公及商务接待所需，租赁的办公场所包括办公、会议、会客、档案、展馆、实验室等功能区域，可以满足公司内部业务协同和日常工作开展，有利于提升公司整体运行效率。交易价格是参照所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。嘉联支付大厦地理位置合适、办公环境优良，其租金水平处于市场合理范围，搬迁后不会导致公司租金开支出现明显增长的情况。
公司向关联方租赁房屋系正常的商业行为，对公司的独立性不会产生影响。交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
2024年年初至本公告披露日，公司（含子公司）与江汉及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为288.99万元。
八、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审核意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为此次关联交易在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在向关联方输送利益的情形，未影响公司独立性。因此独立董事一致同意该关联交易事项。
（二）董事会审议情况
公司于2024年6月6日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事江汉、刘祥回避表决。
（三）监事会意见
2024年6月6日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》。监事会认为，本次关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，监事会对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、深圳市新国都股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、深圳市新国都股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
3、深圳市新国都股份有限公司第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议；
4、深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司相关事项发表的意见；
5、房屋租赁合同。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会2024年6月6日