证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2024-058债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2024年6月6日在公司三楼C103会议室以现场会议方式召开。会议通知于公司2024年第三次临时股东大会结束后以书面方式通知全体董事，大家一致同意召开本次会议并书面同意豁免了对本次会议在通知时限方面的要求。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持,公司监事与高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于向下修正“上声转债”转股价格的议案》公司于2024年6月6日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“上声转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，同时授权董事会根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“上声转债”转股价格的相关手续。
根据公司2024年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为29.00元/股，股东大会召开前一交易日公司股票交易均价为28.36元/股，董事会综合考虑，拟将本次转股价格调整为
29.58元/股。
因本次转股价格调整，“上声转债”于2024年6月7日暂停转股，“上声电子”（股票代码688533）和“上声转债”（转债代码118037）正常交易。
自2024年6月11日起，“上声转债”转股价格由47.54元/股调整为29.58元/股，并于同日恢复转股。
关联董事周建明、丁晓峰、徐伟新、杨凯回避对本议案的表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于向下修正“上声转债”转股价格暨转股停牌的公告》。
表决情况：以上议案同意票5票、回避表决4票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2023年激励计划”)中相关规定，2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司董事会根据2022年年度股东大会的相关授权，结合公司2023年度利润分配方案已实施完毕，对2023年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由26.42元/股调整为26.11元/股。
本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决情况：以上议案同意票7票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
（三）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)中相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司董事会根据2023年年度股东大会的相关授权，结合公司2023年度利润分配方案已实施完毕，对本激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由16.80元/股调整为16.49元/股。本次调整内容在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决情况：以上议案同意票7票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
（四）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》以及本激励计划等相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年6月6日为授予日，授予价格为16.49元/股，向19名激励对象授予320万股限制性股票。
关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决情况：以上议案同意票7票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年06月07日