公司简称：盈建科 证券代码：300935
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京盈建科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的首次授予情况 ...... 7
六、独立财务顾问意见 ...... 10
（一）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 ...... 10
（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 10
（三）本次限制性股票的授予日 ...... 11
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 12
七、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
| 盈建科、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京盈建科软件股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、限制性股票激励计划 | 指 | 北京盈建科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京盈建科软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈建科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈建科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈建科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京盈建科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（二）2024年5月21日至2024年5月30日，公司对激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年5月31日，监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024年6月6日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定2024年6月6日为首次授予日，授予221名激励对象153.40万股第二类限制性股票。监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2024年6月6日
（二）授予数量：153.40万股
（三）授予人数：221人
（四）授予价格：8.91元/股
（五）激励对象名单及分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 陈岱林 | 董事长 | 7.00 | 4.38% | 0.09% |
| 任卫教 | 董事、总经理 | 6.00 | 3.75% | 0.08% |
| 张凯利 | 董事、副总经理 | 5.00 | 3.13% | 0.06% |
| 李保盛 | 董事、营销总监 | 4.00 | 2.50% | 0.05% |
| 王贤磊 | 董事、研发总监 | 4.00 | 2.50% | 0.05% |
| 贺秋菊 | 董事会秘书 | 2.00 | 1.25% | 0.03% |
| 刘海谦 | 财务总监 | 2.00 | 1.25% | 0.03% |
| 刘丽娟 | 人力资源总监 | 2.00 | 1.25% | 0.03% |
| 核心技术/业务人员（213人） | 121.40 | 75.88% | 1.53% | |
| 首次授予合计（221人） | 153.40 | 95.88% | 1.93% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（七）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
首次授予归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例 |
| 首次授予 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，并作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（八）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度实现的净利润不低于上一年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润。各年度业绩考核目标如下所示：
单位：亿元
| 归属期 | 对应考核年度 | 该考核年度 使用的考核指标 | 年度营业收入值（A） | 年度营业收入 累计值（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 首次授予 第一个归属期 | 2024年 | 2024年营业收入值 | 2.00 | 1.75 | 2.00 | 1.75 |
| 首次授予 第二个归属期 | 2025年 | 2025年营业收入值或2024-2025年两年营业收入累计值 | 2.30 | 1.90 | 4.30 | 3.65 |
| 首次授予 第三个归属期 | 2026年 | 2026年营业收入值或2024-2026年三年营业收入累计值 | 2.60 | 2.10 | 6.90 | 5.75 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入值（A） 或 年度营业收入累计值（B） | A≧Am或B≧Bm | X=100% |
| An≦A<Am或Bn≦B<Bm | X=90% | |
| A<An且B<Bn | X=0 |
注：上述“营业收入”指经审计的扣除与主营业务无关的业务收入后的公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于公司股东的净利润（含因实施本激励计划产生的股份支付费用影响）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 考评结果 | 合格 | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 0% |
激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、独立财务顾问意见
（一）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于本激励计划首次授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会将前述人员拟获授的限制性股票0.60万股调整至预留部分。本次调整后，本激励计划授予的限制性股票总量不变，首次授予激励对象人数由222名调整为221名，首次授予限制性股票数量由154.00万股调整为153.40万股，预留部分限制性股票数量由
6.00万股调整为6.60万股，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的4.13%。
除上述调整事项外，本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，盈建科不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外盈建科不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予日
根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第七次会议确定的2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年6月6日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，北京盈建科软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京盈建科软件股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京盈建科软件股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
2、北京盈建科软件股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：刘佳联系电话：021-52583107传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
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经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月6日