股票代码：300463 股票简称：迈克生物 地点：深圳证券交易所
中信证券股份有限公司
关于迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整和首次授
予限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年六月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划履行的审批程序 ...... 5
五、本次限制性股票激励计划首次授予情况 ...... 7
六、本次股权激励计划首次授予条件说明 ...... 9
七、独立财务顾问意见 ...... 11
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 迈克生物、公司、上市公司 | 指 | 迈克生物股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划 | 指 | 迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 归属 | 指 | 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《迈克生物股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈克生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迈克生物股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈克生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读迈克生物公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对迈克生物全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
迈克生物本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2024年5月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年5月20日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年5月31日，公司监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
4、2024年6月5日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024年6月5日，公司披露了《迈克生物股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年6月6日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，迈克生物首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象在登记为内幕信息知情人后至《2024年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前存在交易公司股票的行为而取消激励资格。根据公司股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由119人变更为117人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予限制性股票的数量由
735.64万股调整为730.29万股，预留授予的限制性股票数量由81.74万股调整为
87.09万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
五、本次限制性股票激励计划首次授予情况
（一）首次授予限制性股票的授予日为：2024年6月6日
（二）首次授予限制性股票的授予价格为：6.63元/股
（三）首次授予限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的人民币普通股股票（A股）
（四）授予限制性股票的激励对象和数量情况如下：
1、第一类限制性股票
第一类限制性股票授予激励对象共30名，授予数量384.4966万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 吴明建 | 中国 | 董事兼总经理 | 35.00 | 4.28% | 0.06% |
| 尹珊 | 中国 | 董事兼财务总监 | 22.00 | 2.69% | 0.04% |
| 杨慧 | 中国 | 董事兼生产总监（试剂） | 15.17 | 1.86% | 0.02% |
| 龙腾镶 | 中国 | 研发总监（试剂） | 19.83 | 2.43% | 0.03% |
| 王卫佳 | 中国 | 研发总监（仪器） | 19.83 | 2.43% | 0.03% |
| 史炜 | 中国 | 董事会秘书兼战略投资总监 | 22.00 | 2.69% | 0.04% |
| 汪震 | 中国 | 生产总监（仪器） | 14.00 | 1.71% | 0.02% |
| 核心骨干人员（23人） | 236.6666 | 28.95% | 0.39% | ||
| 合计 | 384.4966 | 47.04% | 0.63% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
第二类限制性股票首次授予激励对象共88名，首次授予数量345.7934万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 唐彬 | 中国 | 高级经理 | 4.67 | 0.57% | 0.01% |
| 赵雨航 | 中国 | 总监 | 7.40 | 0.91% | 0.01% |
| 核心骨干人员（86人） | 333.7234 | 40.83% | 0.54% | ||
| 合计 | 345.7934 | 42.31% | 0.56% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。注2：上述激励对象中，唐彬先生系公司实际控制人之一及公司董事长唐勇先生之弟、赵雨航先生系唐勇先生之女婿，上述激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次股权激励计划首次授予条件说明
（一）第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，公司本激励计划符合授予限制性股票的授予条件。
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，公司调整本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。截至本报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。
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中信证券股份有限公司
2024年6月6日