证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2024-056债券代码：123196 债券简称：正元转02
正元智慧集团股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”）于2024年6月6日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）调整行权价格。具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述
（一） 2021年8月16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司本次激励计划的激励对象不包括董事及其关联人，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时不涉及需关联董事回避的情形。同日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次股权激励计划的实施符合公司发展战略，有利于公司持续发展。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二） 2021年8月16日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对激励对象名单进行初步核查后认为：列入本次股权激励对象名单的人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2021年9月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会并提供了以现
场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划的相关议案。
（四） 2021年9月8日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单进行调整，并确定以2021年9月8日为授予日，向237名激励对象授予560.00万份股票期权，行权价格为18.37元/份。公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。
（五） 2022年7月5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由18.37元/份调整为18.31元/份。公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。
（六）2022年10月13日，公司召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。
（七）2023年6月21日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议
案》，行权价格由18.31元/份调整为18.26元/份。公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。
（八）2023年10月12日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。
（九）2024年6月6日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由18.26元/份调整为18.22元/份。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次股票期权行权价格调整原因及调整方法
（一）本次股票期权行权价格调整原因
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，于2024年5月27日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-051），2023年年度利润分配方案具体内容为：
以实施2023年年度权益分派股权登记日的公司总股本142,083,053股剔除回购专户中的3,303,000股后的138,780,053股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派0.400000元人民币，共计派发现金5,551,202.12元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。公司2023年年度权益分派股权登记日为2024年5月31日，除权除息日为2024年6月3日。
因公司回购专户中的股份不参与利润分配，2023年年度权益分派实施后，计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）= 现金分红总额 / 总股本 * 10 = 5,551,202.12/142,083,053 * 10 = 0.390701元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
（二）本次股票期权行权价格调整方法
根据《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：
“股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。”
根据上述规定计算，调整后的行权价格为18.26-0.0390701=18.22元/份（四舍五入后保留2位小数）。
三、本次股票期权行权价格的调整对公司的影响
公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月6日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，董事会同意根据《激励计划》的规定及股东大会授权将公司2021年股票期权激励计划行权价格由18.26元/份调整为18.22元/份。
（二）监事会意见
监事会认为：公司因实施2023年年度权益分派，调整2021年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，同意按相关规定调整2021年股票期权激励计划行权价格。
（三）法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，正元智慧本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整的原因、调整的具体情况均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
（一）公司《第四届董事会第三十四次会议决议》；
（二）公司《第四届监事会第二十次会议决议》；
（三）《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司2021年
股票期权激励计划调整事项的法律意见》；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
正元智慧集团股份有限公司董事会
2024年6月7日