西安瑞联新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核方案并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指
由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员以及实际履行上述职务的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立
董事提名，经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作。主任委员在委员内选举或由董事会任命，当主任委员在(召集人)不能或无法履行职责时，可委托另一名独立董事委员代为履行其职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据第三条和第五条规定，补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过，方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
(五) 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 委员会对董事和高级管理人员的考评以及薪酬审查遵循以下程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
(三) 根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议；
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一
次，并应提前7日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。薪酬与考核委员会委员可以向召集人提议召开临时会议，召开临时会议应提前3日通知全体委员，如遇情况紧急，需薪酬与考核委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 发出通知的日期。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）召集和主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议形成的议案或报告，必须经全体委员的过半数通过。出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。会议表决方式为举手表决、口头
表决或投票表决。必要时，临时会议可以采取通讯表决方式进行。
第十七条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予回避，且无表决权。因
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会
议。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当审阅会议记录并在
会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘书负责保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
西安瑞联新材料股份有限公司
2024年6月