证券代码：688691 证券简称：灿芯股份
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年6月
灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议材料目录
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一： 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二： 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 12议案三： 关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案 ...... 17
议案四： 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案五： 关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 23议案六： 关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案 ...... 24
听取：《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 ..... 25
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为保障灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《灿芯半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡原件、本人身份证原件或法人营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言。
五、本次股东大会采取记名投票方式表决，参与现场投票的股东应在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在表决票相应栏内划“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、公司聘请上海市锦天城律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
七、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
八、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议召开日期、时间：2024年6月21日（星期五） 14点30分
2、 现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1158号礼德国际2号楼7楼公司会议室
3、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自2024年6月21日至2024年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生
三、见证律师
上海市锦天城律师事务所
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表进行登记；
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数；
（三）宣读本次股东大会会议须知；
（四）推举二名股东（或股东代表）参加计票和监票；
（五）与会股东（或股东代表）听取议案报告并审议各项议案；
非累积投票议案：
1. 关于公司2023年度董事会工作报告的议案
2. 关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3. 关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案
4. 关于公司2023年度财务决算报告的议案
5. 关于公司2023年度利润分配预案的议案
6. 关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案
（六）听取《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（七）与会股东（或股东代表）发言及提问；
（八）与会股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决（进行表决时，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票）；
（九）统计表决票，汇总网络投票与现场投票表决结果；
（十）宣读表决结果及股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）与会人员签署会议文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，对2023年度董事会工作情况进行了总结，并制定了2024年董事会工作计划，具体内容详见附件1。
本议案已于2024年5月31日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件1：《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年6月21日
附件1：
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等公司制度规定，切实履行各项董事会工作职责，不断完善公司治理，提升规范运作水平。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
一、公司2023年度总体经营情况
2023年，公司坚持创新驱动，经营业绩有较大提升，市场开发卓有成效，自主创新及技术研发成果显著。公司营业收入、利润总额、净利润等多项财务指标向好；全年营业收入合计134,149.26万元，同比增长2.99%；利润总额18,268.20万元，同比增长80.15%；净利润17,047.15万元，同比增长79.70%。
资本市场方面，2023年12月18日，公司首发申请获上海证券交易所上市审核委员会2023年第101次会议审议通过。目前，公司已正式登陆上海证券交易所科创板。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开了4次董事会会议，审议了18项议案。会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定，会议决议合法有效。2023年董事会召开情况具体如下：
| 序号 | 届次 | 会议时间 | 审议结果 |
| 1 | 第一届董事会第十一次会议 | 2023年2月24日 | 审议通过了： 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； |
| 序号 | 届次 | 会议时间 | 审议结果 |
| 4.《关于公司内部控制自我评价报告（截至2022年12月31日）的议案》； 5.《关于会计政策变更的议案》； 6.《关于公司<2020年1月1日至2022年12月31日审计报告>及其他相关报告的议案》； 7.《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》； 8.《关于确认公司2022年日常关联交易情况及预计2023年日常关联交易情况的议案》； 9.《关于提请股东大会授权公司管理层购买董监高责任险的议案》； 10.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 第一届董事会第十二次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了： 1.《关于公司2023年第一季度经营情况的议案》； 2.《关于拟与海通证券签订<承销协议>暨关联交易的议案》。 |
| 3 | 第一届董事会第十三次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了： 1.《关于公司2023年半年度经营情况报告的议案》； 2.《关于拟新设子公司的议案》； 3.《关于前期会计差错更正及前期<2020年1月1日至2022年12月31日审计报告>更正的议案》。 |
| 4 | 第一届董事会第十四次会议 | 2023年9月13日 | 审议通过了： 1.《关于公司内部控制自我评价报告（截至2023年6月30日）的议案》； 2.《关于公司<2020年1月1日至2023年6月30日审计报告>及其他相关报告的议案》； 3.《关于增加2023年度日常关联交易的议案》。 |
（二）股东大会召开及决议执行情况
2023年度，公司共召开1次股东大会，审议了7项议案。会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定，公司董事会认真执行股东大会的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 会议时间 | 审议结果 | 执行情况 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月31日 | 审议通过了： 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 3.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 4.《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》； 5.《关于确认公司2022年日常关联交易情况及预计2023年日常关联交易情况的议案》； 6.《关于授权公司管理层购买董监高责任险的议案》； 7.《关于拟与海通证券签订<承销协议>暨关联交易的议案》。 | 1. 公司按股东大会批准的关联交易额度执行相关交易； 2. 已于2024年2月与海通证券签署《承销协议》。 3、公司超额完成经营目标。 |
（三）董事出席董事会及股东大会情况
全体董事恪尽职守，忠实履行董事职责，按时出席董事会及股东大会。2023年度，董事出席董事会及股东大会具体情况如下：
| 董事姓名 | 董事出席董事会情况 | 董事出席股东大会情况 | |||||
| 应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席次数 | 应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 缺席次数 | |
| ZHAO HAIJUN （赵海军） | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| 刘亚东 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| 彭进 | 4 | 3 | 1 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| 熊伟 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| 王欢 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青） | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| 王志华 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| 王泽霞 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| 邵春阳 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| 董事姓名 | 董事出席董事会情况 | 董事出席股东大会情况 | |||||
| 应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席次数 | 应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 缺席次数 | |
| PENG-GANG ZHANG （张鹏岗） | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续从公司和全体股东的利益出发，扎实做好董事会各项工作，积极落实股东大会决议，完善各项规章和管理制度，提升运营效率，促进公司可持续发展。
（一）持续深耕优势业务
2024年，公司将持续深耕优势业务，紧跟行业发展趋势，加强加快先进技术研发，为客户提供更为强有力的解决方案，助力国内半导体产业的蓬勃发展。
（二）加强募集资金管理
公司将严格执行《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《灿芯半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金的使用进行严格管理，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司及子公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（三）督促董监高参加相关培训
公司将督促董监高积极参与上交所等监管机构举办的各种培训，加强学习证券市场相关法律法规，熟悉证券市场知识，推动公司持续规范运作。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
议案二：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，对2023年度监事会工作情况进行了总结，并制定了2024年监事会工作计划，具体内容详见附件2。
本议案已于2024年5月31日经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件2：《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》
灿芯半导体（上海）股份有限公司监事会
2024年6月21日
附件2：
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等制度规定，忠实、勤勉、有效地履行各项职权，充分发挥监事会的监督作用，对公司依法运作情况、财务状况、董事、高级管理人员执行公司职务的行为等方面进行了有效监督，促进公司规范运作、完善和提升治理水平。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会履职情况
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司规范运作、财务状况等进行监督与核查。
（一）监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开4次会议，共审议了14项议案，会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等制度规定，会议决议合法有效。2023年监事会会议召开情况具体如下：
| 序号 | 届次 | 开会日期 | 审议结果 |
| 1 | 第一届监事会第九次会议 | 2023年2月24日 | 审议通过了： 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2.《关于公司内部控制自我评价报告（截至2022年12月31日）的议案》； 3.《关于会计政策变更的议案》； 4.《关于公司<2020年1月1日至2022年12月31日审计报告>及其他相关报告的议案》； 5.《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》； 6.《关于确认公司2022年日常关联交易 |
| 序号 | 届次 | 开会日期 | 审议结果 |
| 情况及预计2023年日常关联交易情况的议案》； 7.《关于提请股东大会授权公司管理层购买董监高责任险的议案》。 | |||
| 2 | 第一届监事会第十次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了： 1.《关于公司2023年第一季度经营情况的议案》； 2.《关于拟与海通证券签订<承销协议>暨关联交易的议案》。 |
| 3 | 第一届监事会第十一次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了： 1.《关于公司2023年半年度经营情况报告的议案》； 2.《关于前期会计差错更正及前期<2020年1月1日至2022年12月31日审计报告>更正的议案》。 |
| 4 | 第一届监事会第十二次会议 | 2023年9月13日 | 审议通过了： 1.《关于公司内部控制自我评价报告（截至2023年6月30日）的议案》； 2.《关于公司<2020年1月1日至2023年6月30日审计报告>及其他相关报告的议案》； 3.《关于增加2023年度日常关联交易的议案》。 |
（二）监事出席监事会及股东大会情况
全体监事恪尽职守，忠实履行监事职责，按时出席监事会及股东大会。2023年度，监事出席监事会及股东大会具体情况如下：
| 监事姓名 | 监事出席监事会情况 | 监事出席股东大会情况 | ||||
| 应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 缺席次数 | 应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 缺席次数 | |
| 胡红明 | 4 | 4 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| 刘晨健 | 4 | 4 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| 徐庆 | 4 | 4 | 0 | 1 | 1 | 0 |
（三）监事列席董事会情况
全体监事列席了公司召开的董事会会议，依法独立行使监督职能，对董事履职情况进行有效监督，积极保障公司利益和股东合法权益。2023年度，监事列席董事会情况具体如下：
| 监事姓名 | 监事列席董事会情况 | |
| 董事会召开次数 | 监事列席会议次数 | |
| 胡红明 | 4 | 4 |
| 刘晨健 | 4 | 4 |
| 徐庆 | 4 | 4 |
二、监事会对公司有关情况发表的核查意见
（一）公司依法运作情况2023年度，公司共召开了4次董事会和1次股东大会，公司监事参加了董事会和股东大会，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审议和表决程序进行了有效监督。监事会认为：2023年度，公司股东大会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等制度规定，公司董事及高级管理人员在履行职务时遵守国家法律法规和公司制度规定，未出现违反法律法规、公司制度或损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
公司监事会对公司财务状况实施了有效监督和检查，认为公司财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
2023年度，公司及子公司与中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司等发生了日常关联交易。监事会对上述关联交易情况进行核查后认为：公司2023年日常关联交易均按照市场价格定价，符合公平、公正、公允原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不影响公司运营的独立性，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司内部控制制度有效，不存在重大缺陷；公司内部控制体系的建立对公司业务经营的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司业务顺利运行，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的合法权益。
三、2024年度工作计划
公司监事会将严格遵照相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度规定，恪尽职守，督促公司规范运作，进一步完善公司治理结构。2024年度监事会主要工作计划有：
1. 督促公司严格按照相关法律法规不断完善公司治理结构，进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督力度。
2. 公司监事将进一步学习相关法律法规，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设，在公司治理中更好地发挥监督检查作用。
灿芯半导体（上海）股份有限公司监事会
议案三：
关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构。
根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费如下：
2024年年度审计费用总计为150万元（不包含差旅费），其中财务报告审计费用为125万元，内部控制审计费用为25万元。
具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已于2024年5月31日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案四：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。
本议案已于2024年5月31日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件3：《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年6月21日
附件3：
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2023年度财务决算报告
根据《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》等有关规定，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2023年度财务决算报告》。公司2023年度财务决算数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0094号）。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年度财务决算数据经审计情况
| 审计机构名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计项目合伙人 | 何双 |
| 审计项目签字注册会计师 | 薛佳祺、陈桂 |
| 签字注册会计师的服务年限 | 3 |
二、2023年度财务决算情况
（一）2023年度公司主要财务数据及指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 （经审计） | 2022年 （经审计） | 同比变化 | 变动主要原因 |
| 资产总额 | 135,395.47 | 135,239.87 | 0.12% | 资产总额同比基本保持持平 |
| 负债总额 | 53,457.55 | 71,729.81 | -25.47% | 预收客户款项结算方式减少 |
| 所有者权益 | 81,937.92 | 63,510.05 | 29.02% | 经营状况提升，利润增加 |
| 营业收入 | 134,149.26 | 130,255.97 | 2.99% | 业务平稳增长 |
| 项目 | 2023年 （经审计） | 2022年 （经审计） | 同比变化 | 变动主要原因 |
| 利润总额 | 18,268.20 | 10,140.42 | 80.15% | 主营业务增长，成本和费用控制合理 |
| 净利润 | 17,047.15 | 9,486.62 | 79.70% | 主营业务增长，成本和费用控制合理 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,666.24 | 16,309.62 | -77.52% | 芯片设计项目往往执行周期较长，部分项目的进展阶段会对各年度经营活动现金流产生一定影响以及研发投入等增加。 |
| 研发费用 | 10,822.87 | 8,522.81 | 26.99% | 加大研发投入，提升公司的核心竞争力 |
| 资产负债率（%） | 39.48 | 53.04 | 下降13.56个百分点 | 经营水平的提升导致所有者权益增加 |
| 毛利率（%） | 26.17 | 19.63 | 上升6.54个百分点 | 主要系业务结构变化所致 |
| 净利率（%） | 12.71 | 7.28 | 上升5.43个百分点 | 主要系业务结构变化所致 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 23.44 | 16.76 | 上升6.68个百分点 | 综上所述，整体经营效率提升 |
（二）主要经营成果
1. 营业收入情况
2023年，公司实现营业收入134,149.26万元，同比增长2.99%，其中，主营业务收入为134,149.26万元，其他业务收入为0.00万元。
2.成本费用情况
（1）2023年，公司营业成本为 99,044.13万元，同比下降5.39%。营业成本占营业收入的比重为73.83%，较上年同期下降6.54个百分点。
（2）2023年，公司税金及附加为181.40万元，同比下降38.40%，税金及附加占营业收入的比重为0.14%，较上年同期下降0.09个百分点。
（3）2023年，公司销售费用为2,363.93万元，同比增长8.24%。销售费用占营业收入比重为1.76%，较上年同期上升0.09个百分点。
（4）2023年，公司管理费用为6,633.18万元，同比下降13.02%。管理费用占营业收入比重为4.94%，较上年同期下降0.91个百分点。
（5）2023年，公司研发费用为10,822.87万元，同比增长26.99%。研发费用占营业收入比重为8.07%，较上年同期上升1.52个百分点。
（6）2023年，公司财务费用为-907.19万元，主要为利息收入。
3.收益情况
2023年，公司经营业绩保持高速增长，利润总额为18,268.20万元，同比增长80.15%；净利润为17,047.15万元, 同比增长79.70%。
（三）财务状况
1.资产情况
2023年末，公司资产总额为135,395.47万元，同比增长0.12%；其中：流动资产113,050.78万元，占资产总额的83.50%；非流动资产22,344.69万元，占资产总额的16.50%。
货币资金为41,205.54万元，同比下降3.55%。 应收账款为4,343.07万元，同比下降17.40%。存货为20,202.33万元，同比增长15.27%。固定资产为3,139.01万元，同比增长1.91%。
2.负债情况
2023年末，负债总额为53,457.55万元，同比下降25.47%；其中：流动负债为52,799.93万元，占负债总额的98.77%；非流动负债为657.62万元，占负债总额的1.23%。应付账款为12,830.79万元，同比下降14.69%。
3.股东权益情况
2023年末，股东权益合计为81,937.92万元，同比增长29.02%。其中，股本为9,000.00万元，资本公积为41,838.09万元，未分配利润为28,772.10万
元，其他综合收益为961.23万元，盈余公积为1,366.50万元。
（四）现金流量情况
2023年，公司经营活动产生的现金净流量为3,666.24万元，同比下降77.52%；投资活动产生的现金净流量为-4,673.52万元；筹资活动产生的现金净流量为-
496.65万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响为229.91万元；现金及现金等价物净增加额为-1,274.03万元。
灿芯半导体（上海）股份有限公司
议案五：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币122,317,904.02元。
本次利润分配的方案为：公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.28元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本120,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利51,360,000元（含税）。本年度公司现金分红总额51,360,000元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.13%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如自2023年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已于2024年5月31日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案六：
关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等制度规定，为规范公司日常关联交易，公司对2023年度日常关联交易执行情况进行了汇总统计，并结合公司2024年经营计划，对2024年度的日常关联交易情况进行了预计。
2023年度，公司日常关联交易预计金额为86,200.00万元，实际发生金额为74,818.15 万元。2024年度日常关联交易预计金额为66,500.00万元。
具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已于2024年5月31日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
由于此次交易为关联交易，关联股东中芯国际控股有限公司需回避表决。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年6月21日
听取：《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事
述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》等制度规定，公司独立董事王泽霞、王志华、邵春阳、PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）分别就2023年度工作情况撰写了述职报告。具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事（王泽霞）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事（王志华）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事（邵春阳）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事（张鹏岗）述职报告》。
《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已于2024年5月31日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会予以听取。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年6月21日