上海物资贸易股份有限公司
2023年年度股东大会
资 料
2024年6月17日
目 录
2023年年度股东大会议程---------------------------------------------- 22023年年度股东大会规则 --------------------------------------------- 4关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ------------------------------ 5关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ----------------------------- 10关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案--------- 14关于公司2023年度利润分配预案的议案 ------------------------------- 21关于公司续聘会计师事务所的议案 ------------------------------------ 22关于公司2023年度董事薪酬情况的议案-------------------------------- 26关于公司2024年度为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案---- 28
大 会 议 程
一、会议召开时间、地点
（一）现场会议
时间：2024年6月17日（周一）下午1：30时地点：上海市中山北路2550号5楼会议室主持人：董事长 宁斌
（二）网络投票
投票时间：2024年6月17日（周五）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司于2024年5月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》的有关内容。
四、会议审议事项
（一）审议关于公司2023年度董事会工作报告的议案；
（二）审议关于公司2023年度监事会工作报告的议案；
（三）审议关于公司2023年度财务决算及2024年度预算报告的议案；
（四）审议关于公司2022年度利润分配预案的议案；
（五）审议关于公司续聘会计师事务所的议案；
（六）审议关于公司2023年度董事薪酬情况的议案；
（七）审议关于公司2024年度为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议
案；
五、股东交流发言
六、投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、宣读表决结果
八、国浩律师（上海）事务所宣布见证意见
九、大会结束
上海物资贸易股份有限公司2023年年度股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制订本次大会规则如下：
一、会议出席对象为截止2024年6月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，B股股东股权登记日为2024 年6月12日（B股最后交易日为6月6日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东账号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师（上海）事务所律师见证。
上海物贸2023年年度股东大会
秘 书 处2024年6月17日
上海物贸2023年年度股东大会议案（一）
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023是全面贯彻落实党二十大精神的开局之年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“十四五”战略任务、以高质量发展要求为引领，按照董事会年度工作计划，以“积极应变、韧性发展、赋能破局、提质增效”为主线，抓住国民经济恢复向好机会，积极克服行业竞争加剧、大宗商品价格震荡波动等因素影响，聚焦主业、稳健经营，持续以打造有市场影响力综合服务商为目标，有力有序开展年度各项工作。报告期内公司主要经营工作如下：
一、聚焦主业，推动主营业务高质量发展
公司汽车业务以打造多链条的汽车综合服务商为目标，形成主体店+快闪店+销售中心+售后服务中心+衍生二手车交易的经营模式。一是新车业务积极应对行业竞争加剧局面，深入研究商务政策，调整品牌营销策略，通过社群、场景、新媒体、IP等新媒体营销方式，助推新车销售稳步增长。新能源车实施场地资源牵引品牌发展方式，以轻资产模式布局网点，开设了上汽ID、飞凡、智己、通用、名爵等多品牌新能源集合店；提升新能源车交付中心服务内容，延伸在线服务与增值服务，促进新能源车销量及交付数量。二是二手车业务进一步完善旧机车交易市场服务功能，丰富办证品类，获批“外地车牌异地本转”业务；拓展新能源出租车的办证业务；加强垂媒、新媒体合作、大客户合作，积极推进置换和直销业务，提升二手车自营能力，自营业务取得较大增长。三是深挖汽车后市场服务潜力，推进售后维修车间一体化管理，打造售后钣喷服务品牌，有效引流各类品牌车辆及新能源车售后维保，提升了综合竞争力和营利能力。
有色金属等大宗商品业务持续推进综合服务商建设。一是完善有色现货交易专业楼宇园区功能，积极争取有色金属现货贸易的产业扶持政策，丰富智慧有色服务媒介、优化有色金属市场营商环境，做好稳商引商；二是推进有色交易中心现货供应链服务平台建设，做好线上交易和有色金属相关综合信息及技术配套服务，联合行业协会推进第二届有色金属现货技能大赛等举措，提升交易中心市场组织者的服务功能。
积极推进危险化学品交易专业市场建设，通过资源集约改造，打造专业化、现代化和智能化办公一体化的特色经营场所，进一步扩大市场影响力。
仓储物流业务完善物流服务及延伸服务。一是以黑色金属仓储物流为主业，继续推进仓储自助系统推广，以数字化赋能加速业务发展，强化智慧增效，提高堆场利用率和
客户满意度，实现仓储新系统签约率达100%；二是积极拓展供应链运营业务新空间，通过向上游钢厂或代理商“直采”商品和仓储物流全过程运营控制，实现物流主业经营衍生服务和业务提质增效。三是努力探索外拓业务提升，在外拓基地持续打造高效多能团队和加强人才培养，提高公司品牌宣传和后续外拓发展支持度。
二、强化经营管理，积极增效降本
面对复杂变化的市场环境和挑战，公司进一步强化经营管理，控制经营风险，推进降本增效工作。通过加强预算管理、集约管理、股权管理，提升管理效率、优化存量资产，降本增效取得显著成效。一是完成了上海爱姆意机电连锁有限公司股权转让工作，取得较好投资收益，为后续聚焦主业发展提供保障；二是以效益为中心，落实降本增效责任，制定一企一策，精准施策动态跟踪预算管理，通过集约管理、资源整合、优化流程、节能减排等措施，资金成本、修理费用、物料费用等成本费用较预算大幅下降，提升降本增效科学性和精准性。三是强化经营风险防控，积极加强完善制度建设，加强上市公司合规性管理；做好制度执行管理，对重大业务、重大资金严格资金管控和专项跟踪管理；积极落实内外部审计、监管部门涉及内控一般性问题整改，为企业可持续发展做好企业管理保障支撑。
三、聚才兴企，加强人才培养
进一步落实优化人力资源管理机制，优化人才队伍培养。一是进一步提升完善人才激励约束机制，以业绩为导向，有效制定激励约束考核目标，发挥全员的工作积极主动性；二是推进中、高级管理人才引进力度，通过校招、网招等社会招聘方式，健全人才梯队配备；三是通过企业内部见习、交流、挂职、带教引航等举措，加强中、高级经营管理干部的培养，健全符合本企业特色、行之有效的人才培养体系。
四、多措并举，守牢安全底线
坚决贯彻“一岗双责”精神，树牢安全发展的理念，分区分类、精准有效加强安全监管，强化各方责任落实，守住安全生产底线。围绕《上海物贸深化推进厂房仓库安全专项整治工作方案》、防台防汛预案响应机制及要求，开展消防安全、防台防汛隐患大排查，防患于未然；强化数字赋能提升安全管理能力，通过自主研发的安全生产管理信息化安信宝系统，切实提升公司安全生产管控能力；增强网络信息安全性管理，落实全市护网监控和值守工作；落实春节、两会行动等特殊时期的企业安全检查，保障企业生产安全平稳运营。
五、董事会工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，共计召开董事会会议9次（其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开会议1次，通讯表决会议7次），具体会议情况及决议内容详见公司2023年年度报告的相关章节和公司在信息披露指定媒体《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临时公告。
（二）董事会执行股东大会决议的情况
1、报告期内公司无现金分红、公积金转增股本等利润分配方案的实施；
2、有关公司向控股子公司及子公司之间相互提供银行融资担保额度情况，以及与关联方百联集团财务责任有限公司签署的《金融服务框架协议》等执行情况详见公司2023年度相关章节内容公司在信息披露指定媒体《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临时公告；
3、有关公司公开挂牌转让上海爱姆意机电设备连锁有限公司38.57%股权事项，经上海联合产权交易所公开挂牌转让程序后已于2023年2月实施完毕；
4、公司2022年年度股东大会审议通过的其他议案均已圆满执行。
（三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
1、报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事出席了董事会、专门委员会和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了建设性的意见和建议，对公司关联交易、续聘会计师事务所等事项发表了独立客观的意见，发挥了应有的指导和监督作用。
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有弃权和反对的情况。
2、报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展相关工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面发挥了积极作用。
（1）审计委员会对公司续聘2023年度审计机构进行了审核并发表意见；在编制年度报告、内控自我评价报告过程中实施了有效监督，并保持与内外部审计机构的有效沟通。
（2）薪酬与考核委员会对在本公司领取薪酬的董事和高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况进行考核后发表同意的意见，提交董事会审议。
（3）提名委员会对公司拟聘任董事和高级管理人员的履历、任职资格等资料进行
了审核，并向董事会提名了公司高级管理人员的人选。
（四）公司治理及规范运作情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等国家法律法规、规范性文件和监管部门的相关要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，加强公司信息披露和投资者关系管理工作，规范公司及子公司的运作。
1、公司股东大会、董事会和监事会的召集和召开程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东、董事和监事严格遵守法律法规及《公司章程》的规定和赋予的权力，勤勉尽责、诚信自律，审慎履行职责。公司决策层和经理层之间相互制衡、各尽其责、协调运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
2、公司与控股股东百联集团在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，控股股东不干涉公司生产经营活动，给予公司资金等方面的支持。公司关联交易均履行相应的决策程序和信息披露义务。
3、按照企业内部控制规范体系的规定，公司已建立较为健全和有效内部控规范体系制，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有效提高了经营效率和效果。
4、公司严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。公司查看和回复上证E互动、投资者关系互动平台以及参加辖区投资者说明会等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，切实保障投资者的知情权。
公司治理的实际状况基本符合《公司法》和《上市公司治理准则》等的相关规定。
六、公司发展战略
2024年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻二十大深化国资国企改革精神，围绕“ 抢占发展机遇、聚焦重点项目、培育核心能力、破解发展难题”年度工作的主线，充分发挥已有的专业市场和交易平台及资质体系完善和区位优势，坚持创新为主线、效益为导向，通过体制、机制和管理创新等多种途径和方式，整合产业链，形成协同效应，打造汽车全链条服务、有色金属等大宗商品供应链服务平台，向平台经济商业模式转型，夯实拓展“物流”板块协同，打造有市场影响力的综合服务商。
汽车业态致力于汽车经销商向服务商转型和推进新品牌和新能源车发展。一是发挥二手车1+N延伸点功能，创新二手车业务，加快二手车业务转型，实现线上线下业务、
新车、二手车业务组合式发展，即平台+零售+整修模式，提升服务能力；以制度流程优化、在线直播营销、信息化管理、多业态联动、网点拓展为抓手，力争实现由管理市场向经营与服务市场转变；同时打造维修新势力，强化后市场服务，以售后资源整合、绩效考核科学化助推车间一体化管理，建立综合品牌钣喷中心，以客户精细化维系、售后团队技术升级、高质量在线营销、标准化流程等树立企业售后品牌，实现汽车生活全周期服务。二是结合城市规划，充分利用百联集团资源优势，合理布局经营网点和原有网点的升级改造，构建新能源车商场店+快闪店+销售中心运维模式，开拓新能源综合品牌集合店车展、异业联盟、互动体验、新品首发等新元素融入，增加消费体验，加快新能源车等智能环保型新车销售业务的拓展步伐，力争成为上海滩知名度较高的新能源汽车经营企业，同时稳妥推进中高端品牌引进和代理品牌种类，丰富汽车品牌矩阵。有色金属等大宗商品业态，通过提升专业市场优势，打造相关大宗商品现货交易专业的有影响的综合服务商。有色金属围绕专业园区楼宇和供应链综合服务平台建设，加快实体市场数字化转型升级，优化营商环境与生态圈建设；同时积极推进有色金属供应链综合服务平台建设，整合平台功能上进行探索创新，围绕有色交易平台功能、技术的创新点，持续探索、完善交易、信息、金融、物流综合服务模式，增加服务性收入，探索有色金属现货定价体系，提升有色交易中心供应链服务核心能力和品牌效应，立足上海及长三角，实现国内有色金属产销商贸聚集区的互联互通，不断提升有色金属交易中心现货价格的影响力。化工品业务通过资源整合积极，推进危险化学品专业市场建设，不断完善服务功能，打造数字化、信息化、智能化专业市场，扩大市场影响力。
仓储物流业态深耕黑色金属主业，立足吴泾基地现有黑色金属服务，升级物流设施，寻找物流基地拓展，夯实黑色金属物流，探索延伸有色金属物流服务；提升物流服务能级，提高数字化、信息化，标准化智慧物流能力，拓展推进黑色金属物流供应链增值服务业务。
以上报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2024年6月17日
上海物贸2023年年度股东大会议案（二）
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年公司监事会在公司董事会和经营层的支持和配合下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，依法独立行使职权，不断完善监督职能，持续凝聚监督合力，充分发挥监督作用，了解公司经营决策和生产经营情况等，对公司财务状况、信息披露、关联交易、董事及高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，切实维护公司利益和股东权益，积极稳妥有序推进各项工作，促进了公司规范运作、健康发展。
一、2023年监事会会议和工作情况
公司第九届监事会由3人组成，分别为监事会主席赵斌先生、监事黄静女士、职工代表监事黄凯先生。因第九届监事会任期届满，经2023年6月29日公司2022年度股东大会选举赵斌先生、许燕女士为第十届监事会监事，经公司第三届职代会联席会议选举吴晓倩女士为第十届监事会职工代表监事，经第十届监事会第一次会议选举赵斌先生为监事会主席。报告期内，监事会共召开七次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、2023年4月23日，公司第九届监事会第十四会议以通讯表决方式召开，会议听取了公司2022年度总经理工作报告，通报了关于公司2022年度安全生产情况报告。会议审议通过了“关于公司2022年度监事会工作报告、关于公司2022年度财务决算报告、关于公司2023年度财务预算报告、关于公司2022年度利润分配预案、关于公司续聘会计师事务所、关于公司2022年度内部控制评价报告、关于2022年度前期会计差错更正、关于公司2022年年度报告全文及摘要、关于《百联集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、关于2023年度为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保、关于公司日常关联交易、关于公司《2022年度社会责任报告》、关于2022年度上海物资贸易股份有限公司（母公司）工资薪金”的议案。
2、2023年4月28日，公司第九届监事会第十五次会议以通讯表决方式召开，会议
审议通过了“关于公司2023年第一季度报告”的议案。
3、2023年6月8日，公司第九届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了“关于公司监事会换届选举、关于公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议补充协议书》暨日常关联交易、关于公司召开2022年年度股东大会通知”的议案。
4、2023年6月29日，公司第十届监事会第一次会议以现场表决方式召开，会议审议通过了“关于选举公司第十届监事会主席”的议案。
5、2023年8月28日，公司第十届监事会第二次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了“公司2023年半年度报告、关于《百联集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》”的议案。
6、2023年10月11日，公司第十届监事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了“关于上海晶通化工胶粘剂有限公司（本公司间接持股100%）公开挂牌转让上海化轻化工物品运输有限公司1.58%股权、关于应收账款核销”的议案。
7、2023年10月30日，公司第十届监事会第四次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了“关于公司2023年第三季度报告”的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会按期召开会议，听取并审议公司董事会会议的各项议案，及时掌握公司经营工作和业绩情况。监事会成员依法列席公司股东大会和董事会会议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性进行监督，了解公司各项重要决策的形成过程。同时，通过听取和查阅专项报告，及时掌握董事会和高级管理人员开展经营工作的情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行监督检查。公司董事遵照《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，认真履行忠实勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司董事积极参加董事会会议，并认真审议相关议案，切实维护公司整体利益与出资人合法权益。公司高级管理人员在履职过程中能自觉遵纪守法，履行诚信、勤勉义务，积极维护公司利益，认真执行董事会决议。决策和操作符合中国证监会“法制、监管、自律、规范”的要求，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险情况进行监督。监事会定期审核公司财务报告、检查公司财务状况，认真审阅公司定期报告和会计师事务所提交的审计报告，对公司生产经营等方面进行全面监督与核查。截至报告期末，公司财务制度健全，财务运行稳健。公司2023年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配和财务决算及计提费用方式等会计事项符合有关规定。立信会计师事务所就公司2023年财务状况和经营成果出具的无保留意见的标准审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司信息披露的独立意见
报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司及控股子公司与关联方百联集团之间的房地产租赁事项、与百联集团财务有限责任公司开展的存、贷款等金融业务交易事项，符合公司经营的实际需要，交易价格公允合理，主要条款公平公正，决策程序合法合规，不存在损害公司和其他非关联股东的利益或造成公司资产流失的情形。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设与执行情况进行了监督和审查。公司按照国家相关法律、法规的要求，结合经营管理特点和实际需要，已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效执行，保障了公司经营管理合法合规，公司内部控制自我评价报告较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对在内控体系运行中还存在的一般缺陷，公司应在积极整改的基础上，进一步梳理完善制度流程，建立健全并有效实施内控体系，将内控制度贯穿决策、执行、监督全过程，切实提高公司治理水平。
七、2024年监事会工作重点
2024年公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，本着对全体股东和公司员工高度负责的态度，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责。一是完善监督机制，提升工作实效。持续贯彻执行相关法律法规和工作要求，依法依规开展监督工作，准确把握公司治理结构中监事会的
职能定位，持续将监事会工作融入到公司法人治理结构之中，充分发挥监督效能；二是立足监督职责，提出合理建议。做到勤勉尽职，按规定出席或列席公司董事会、监事会和股东大会，对各项议案的情况进行全面充分的了解，从维护公司利益和股东权益的角度出发，发表独立的意见和建议；三是提高业务素质，加强团队建设。聚焦公司经营管理实际和自身工作需要，加强监事会成员专业知识学习，强化监事会自身队伍建设，不断提高履职能力，扎实有效推进监事会的各项工作。以上报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司监 事 会
2024年6月17日
上海物贸2023年年度股东大会议案（三）
关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案
各位股东：
现将公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告如下：
一、2023年度财务决算报告
2023年公司围绕积极应变、韧性发展、赋能破局、提质增效的年度工作主线，立足千方百计抓项目，充分挖掘企业发展潜力，提高保增长的精准性，确保了主要经济指标按时间节点稳步持续推进。
2023年公司汽车板块：主要做好一进一稳工作。
1、继续推进新能源业态的发展。有序开展线下网点渠道的铺设，对新能源业态的动态数据进行时时监控和分析，并与主机厂、网点渠道商保持密切的沟通机制，提升品牌的营销能力。
2、稳健发展二手车业务。加强与政府部门沟通，加速服务延伸点的申请，并形成与旧车市场业务的有效联动，力促工作效率与质量双提升。
2023年公司大宗商品与仓储物流板块：
有色交易中心主要通过线上线下联动，产业链上下游合作；加强指数应用，扩展指数和咨询服务种类，提升实体市场服务功能；加强与百联财务、海证期货内部资源协同，为平台客户赋能。下属物贸大厦利用色金属交易市场的金字招牌，通过楼宇的硬件设施改造，软件的服务延伸等有效举措吸引客户入驻并提升客户的粘度，稳定了租赁收入。
化工业务：主要利用品牌授权，实现精细化工品牌代理新零售模式的转型，扩大精细化工品牌辐射及业务能力
乾通投资：主要通过夯实现有资产，做深做细经营配套服务，实现资产经营收入稳步增长；立足吴泾现有物流业务，提升物流综合服务能力，夯实黑色金属物流主业；对接钢厂资源，积极开展以物权管控为核心的供应链业务。
通过上述一系列的举措，2023年公司取得了以下的财务经营成果。
（一）主要会计数据及财务指标变动情况：
1、主要经营情况
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 7,866,901,093.17 | 5,022,083,679.41 | 5,022,083,679.41 | 56.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 140,012,045.25 | 60,037,912.81 | 59,930,193.77 | 133.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 42,055,846.90 | 30,723,102.67 | 30,615,383.63 | 36.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 295,485,301.07 | -244,614,068.03 | -244,614,068.03 | 220.80 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,154,147,860.09 | 1,017,713,488.77 | 1,016,293,815.15 | 13.41 |
| 总资产 | 3,132,372,432.67 | 3,471,785,965.62 | 3,470,356,786.05 | -9.78 |
| 期末总股本 | 495,972,914.00 | 495,972,914.00 | 495,972,914.00 | 0.00 |
营业收入增加主要系汽车销售同比增加所致。归属于上市公司股东的净利润增加主要系2023年完成联营企业上海爱姆意机电设备连锁有限公司38.57%的股权转让，产生投资收益13,744.82万元，增加归母净利润8,759.60万元。
单位：人民币元
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车贸易 | 7,109,240,407.49 | 6,933,870,928.72 | 2.47 | 118.63 | 123.58 | -2.16 |
| 金属贸易及其它 | 646,425,143.54 | 532,997,487.92 | 17.55 | -61.07 | -66.20 | 12.51 |
2、主要财务指标
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.28 | 0.12 | 0.12 | 133.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.28 | 0.12 | 0.12 | 133.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.08 | 0.06 | 0.06 | 36.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.89 | 6.07 | 6.07 | 增加6.82 个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.87 | 3.11 | 3.10 | 增加0.76 个百分点 |
公司自 2023 年1月1日起执行财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
（二）财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产、负债和净资产情况
（1）资产、负债构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司资产总额3,132,372,432.67元，较年初减少339,413,532.95元，主要为年末存货金额较2022年同期下降；资产负债率61.90%，较上年同期下降7.24个百分点。
单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,040,271,999.33 | 33.21 | 742,559,497.59 | 21.39 | 40.09 | 系联营企业股权转让收到的现金所致 |
| 其他应收款 | 201,822,133.20 | 6.44 | 117,177,840.45 | 3.38 | 72.24 | 系销售返利预提 |
| 存货 | 1,198,969,923.37 | 38.28 | 1,538,040,552.64 | 44.30 | -22.05 | 系汽车销售增加所致 |
| 其他流动资产 | 127,777,504.64 | 4.08 | 187,296,062.41 | 5.39 | -31.78 | 系待抵扣进项税减少所致 |
| 长期股权投资 | 57,843,371.27 | 1.85 | 281,661,004.62 | 8.11 | -79.46 | 系联营企业股权转让所致 |
| 在建工程 | 4,046,405.75 | 0.13 | 609,261.82 | 0.02 | 564.15 | 系在建工程项目增加所致 |
| 递延所得税资产 | 8,541,611.11 | 0.27 | 6,900,829.87 | 0.20 | 23.78 | 系使用权资产变动所致 |
| 其他非流动资产 | 14,158,217.04 | 0.45 | 33,517,757.98 | 0.97 | -57.76 | 系租赁车购置款变动所致 |
| 预收款项 | 12,862,864.17 | 0.41 | 5,367,205.78 | 0.15 | 139.66 | 系购车意向金增加所致 |
| 合同负债 | 51,612,211.32 | 1.65 | 82,135,903.49 | 2.37 | -37.16 | 系预收汽车的合同销售货款减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 39,650,866.27 | 1.27 | 58,466,713.46 | 1.68 | -32.18 | 系支付职工薪酬变动所致 |
| 其他应付款 | 52,124,218.56 | 1.66 | 113,451,949.96 | 3.27 | -54.06 | 系归还关联方借款所致 |
| 其他流动负债 | 6,796,557.73 | 0.22 | 10,336,350.34 | 0.30 | -34.25 | 系待转销项税变动所致 |
（2）净资产
2023年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,154,147,860.09元，较上年增加136,434,371.32元。主要原因是报告期净利润增加所致。
2、经营成果
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动% |
| 营业收入 | 7,866,901,093.17 | 5,022,083,679.41 | 56.65 |
| 减：营业成本 | 7,507,249,399.50 | 4,716,749,015.35 | 59.16 |
| 税金及附加 | 3,641,359.86 | 4,718,706.27 | -22.83 |
| 销售费用 | 164,762,944.29 | 154,868,518.76 | 6.39 |
| 管理费用 | 163,553,488.96 | 177,431,875.34 | -7.82 |
| 财务费用 | -8,716,897.22 | 1,711,332.99 | -609.36 |
| 加：其他收益 | 4,731,938.31 | 22,624,588.80 | -79.08 |
| 投资收益 | 145,214,994.85 | 77,128,311.78 | 88.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 7,623,298.42 | 76,805,880.28 | -90.07 |
| 信用减值损失 | 586,266.14 | -270,527.04 | -316.71 |
| 资产减值损失 | 6,035,872.61 | -13,777,987.91 | -143.81 |
| 资产处置收益 | 77,777.92 | 483,780.24 | -83.92 |
| 营业利润 | 193,057,647.61 | 52,792,396.57 | 265.69 |
| 加：营业外收入 | 9,658,587.48 | 10,663,019.09 | -9.42 |
| 减：营业外支出 | 46,854.49 | 175,308.07 | -73.27 |
| 利润总额 | 202,669,380.60 | 63,280,107.59 | 220.27 |
| 减：所得税费用 | 72,381,824.31 | 13,999,863.83 | 417.02 |
| 净利润 | 130,287,556.29 | 49,280,243.76 | 164.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 140,012,045.25 | 60,037,912.81 | 133.21 |
财务费用同比减少系利息收入增加所致 。其他收益同比减少系政府补助减少所致。投资收益同比增加系2023年完成联营企业上海爱姆意机电设备连锁有限公司
38.57%的股权转让，产生投资收益13,744.82万元。
信用减值损失变化系应收款项计提减值变动所致。资产减值损失变化系存货计提减值变动所致。
（三）2023年度现金流量变动情况
2023年度经营性现金净流量29,548.53万元，现金及现金等价物净增加50,527.47万元，公司现金流运行情况良好。有关项目变动情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率% | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,933,426,888.95 | 5,745,322,604.50 | 55.49 | 系销售回笼资金增加所致 |
| 收到的税费返还 | 59,610.78 | 983,360.10 | -93.94 | 系税费返还款 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 375,301,585.71 | 57,356,665.80 | 554.33 | 系货币资金质押等受限货币资金收回增加所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,484,590,852.34 | 5,429,253,547.26 | 56.28 | 系采购商品资金支付增加所致 |
| 支付的各项税费 | 103,955,286.60 | 30,603,092.03 | 239.69 | 系支付所得税及流转税增加所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 204,423,982.78 | 398,847,268.67 | -48.75 | 系货币资金质押等受限货币资金支出增加所致 |
| 收回投资收到的现金 | 366,125,021.63 | 0.00 | 不适用 | 处置联营企业收到的款项 |
| 取得投资收益收到的现金 | 8,493,965.19 | 13,275,679.52 | -36.02 | 系投资收到现金减少所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,225,906.83 | 1,823,159.58 | 186.64 | 系购建固定资产较上年增加所致 |
| 投资支付的现金 | 9,500,000.00 | 0.00 | 不适用 | 系联营企业追加投资 |
| 吸收投资收到的现金 | 3,450,000.00 | 6,400,000.00 | -46.09 | 系子公司收到的资本金 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,964,822.54 | 7,255,354.34 | 37.34 | 系子公司支付给少数股东的股利、利润增加所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 94,629,486.46 | 38,307,685.35 | 147.02 | 系归还联营企业借款所致 |
2023年公司克服了宏观经济和行业波动的影响，根据年初制定的战略规划，通过举措的实施落地，各项经营和管理工作的跟进，全面完成了2023年的各项任务目标。
二、2024年度财务预算报告
2024年公司将深入贯彻二十大深化国资国企改革精神，不断完善公司治理和经营机制，积极提升公司发展质量。围绕公司“ 抢占发展机遇、聚焦重点项目、培育核心能力、破解发展难题”，纵深推进企业转型，培育新质生产力，聚力企业高质量发展。2024年行业竞争环境仍较为激烈，汽车价格波动等不确定性增加，公司通过外延式拓展和內生式发展相结合，努力寻找业务增长点，把控企业经营风险点，配置好各类资源，在剔除市场、政策等多因素影响带来的不确定性，力争实现2024年经营指标同口径比较维持稳定，主要工作举措如下。
汽车业务：1、新车市场，夯实新车品牌营销力。根据主机厂商务政策、营销重点、品牌上市节奏等制定新车销售策略; 积极推进新能源网点布局，打造品牌集合店；加强新能源车体系化运营模式管理，通过新媒体营销，售后服务内容的拓展等，打造业内服务品牌。2、旧车市场，稳健发展二手车业态。保持行业地位；阳光易手车在原业务基础上，大胆拓展新业务如新能源二手车业务、二手车授权专营业务、租赁性质二手车业务等。3、要聚焦后服务市场发展和拓展，复制推广钣喷中心优势资源整合模式；进一步推进集约化管理和精细化管理，提升后市场经营效益和服务能级。4、有序推进共和新路3550号政府收储、临建、真大路570号等场地项目，做好进驻企业品牌推广与功能配套，进行新模式、新功能、新技术的尝试，为企业后续稳健发展积累经验。
金属业务：1、聚焦有色金属供应链创新和应用 “园区+平台”建设，进一步完善园区功能，争取政府优惠政策，加快供应链服务平台提升,研究供应链服务体系及配套政策。2、通过有色金属供应链服务平台的建设，提升现货交易数据信息的采集，扩大市场交易数据的统计监测和样本范围，形成平台服务模式。
物流业务：立足黑色金属物流业务，进行智慧物流建设。加快自助服务功能的推广，提升仓储智能服务管理水平，不断构筑和完善黑色金属物流生态圈；拓展物流网点，继
续探索联谊路网点运营盈利模式，探索走出上海，探访长三角，寻找合适的物流基地。化工业务：1、提升精细化工产品营销能力，加强降本增效管理，提升盈利能力。2、做好危化市场的办公搬迁工作，对新场地合理规划布局、引入智能化办公环境，争取政府政策支持，吸引更多优质企业入驻。
2024年公司围绕公司发展战略规划及年度工作主线，通过工作举措的细化落地，力争2024年度工作目标实现。
以上报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2024年6月17日
上海物贸2023年年度股东大会议案（四）
关于公司2023年年度利润分配预案的议案
各位股东：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报表进行审计。经审计，2023年度本公司归属于母公司的净利润（合并报表）为140,012,045.25元，按规定提取法定盈余公积0元、当年可供分配利润140,012,045.25元，加年初未分配利润-1,324,158,819.07元，调增年初数1,419,673.62元（系根据财政部自2023年1月1日起施行的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定而进行会计政策变更），加本期处置其他权益工具转入留存收益14,599元，年末可供分配利润-1,182,712,501.20元。
2023年度母公司净利润为113,251,920.37元，资本公积为1,166,855,950.84元，提取法定盈余公积0元，当年可供分配利润113,251,920.37元，加年初未分配利润-895,107,088.42元，调增年初数819,996.51元（系根据财政部自2023年1月1日起施行的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定而进行会计政策变更），年末可供分配利润为-781,035,171.54元。鉴于本年度实现盈利，但母公司年末未分配利润为负，根据相关规定，本年度利润不作分配。本年度亦不作资本公积、盈余公积转增股本。以上方案实施后，公司总股本为495,972,914股，其中：A股为396,147,908股，B股为99,825,006股，未分配利润（母公司）为-781,035,171.54元，由以后会计年度实现的净利润中予以弥补。以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2024年6月17日
上海物贸2023年年度股东大会议案（五）
关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内控报告审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
二、项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 朱育勤 | 2000年 | 1997年 | 2000年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 王恺 | 2005年 | 2002年 | 2006年 | 2021年 |
| 质量控制复核人 | 江强 | 1995年 | 2001年 | 2002年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：朱育勤
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2022年 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2023年 | 吴通控股集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2023年 | 上海第一医药股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海物资贸易股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2023年 | 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2020年-2023年 | 分众传媒信息技术股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2020年-2023年 | 上海沿浦金属制品股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021年-2023年 | 福建永福电力设计股份有限公司 | 复核合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：王恺
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年-2020年 | 上海天玑科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年-2021年 | 上海第一医药股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年-2023年 | 上海物资贸易股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：江强
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023 年 | 上海百联集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海益诺思生物技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 上海第一医药股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海物资贸易股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
| 2021年-2023年 | 厦门金达威集团股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海锦和商业经营管理股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
经公司与立信协商，公司2023年年度财务报告审计费用为121万元、内控审计费用为60.50万元（与2022年审计费用相比涨幅10%）。
提请公司股东大会授权董事会依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量
等情况与立信协商2024年审计费用相关事宜。
三、生效日期
本次聘任会计师事务所的任期自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2024年6月17日
上海物贸2023年年度股东大会议案（六）
关于公司2023年度董事薪酬情况的议案
各位股东：
根据上海证券交易所有关规定和本公司董事会《薪酬与考核委员会工作规则》、《上海物资贸易股份有限公司职业经理人实施方案（试行）》、《上海物资贸易股份有限公司职业经理人任期经营业绩考核办法(试行)》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2023年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，提出相关建议并提请董事会审议，具体情况如下：
一、2023年度董事薪酬情况
1、董事长宁斌先生，税前153.47万元。
2、董事许伟先生，不以董事职务领取薪酬，担任公司总经理兼董事会秘书，按照其担任的高级管理人员职务领取薪酬，税前121.11万元。
3、独立董事金小野先生、王怀芳先生、罗丹先生领取津贴标准为税前7万元/人/年，相关个人所得税由公司依法代扣代缴。
4、董事李劲彪先生、魏卿先生在公司控股股东百联集团有限公司任职，未在公司领取薪酬及津贴。
5、董事张梁华女士，不以董事职务领取薪酬，担任公司党委书记职务，根据其在公司担任的党内具体岗位职能，按党建工作责任制相关考核评价办法领取薪酬，税前
111.55万元；
6、职工代表董事黄凯先生，不以董事职务领取薪酬，担任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，根据其在公司担任的党内具体岗位职能，按党建工作责任制相关考核评价办法领取薪酬，税前60.51万元；
二、薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，2023年度公司董事领取的薪酬均按照公司相关经营
业绩与薪酬管理考核办法，综合年度工作目标、经济指标完成情况等因素进行评议和考核，根据评议和考核结果确定其薪酬水平，并按规定程序予以发放，工作流程和评定结果符合相关制度规定。以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2024年6月17日
上海物贸2023年年度股东大会议案（七）
关于公司2024年度为子公司提供担保
及子公司之间互相提供担保的议案
各位股东：
因开展经营业务需要，保障年度经营目标顺利实现，2024年度公司下属子公司上海百联汽车服务贸易有限公司（以下简称“百联汽车”）等合并报表范围内11家子公司拟向金融机构申请综合授信额度，提请本公司为子公司或子公司之间进行担保，预计担保总额为97,500万元，担保方式为连带责任保证担保，无反担保。担保期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
一、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（截至2024年3月31日） | 融资金融机构 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||
| 本公司 | 上海百联沪东汽车销售服务有限公司 | 100% | 91.13% | 8,923.74 | 中信银行上海分行 | 25000 | 21.66% | 2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止 | 否 | 无 |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 上海百联沪东汽车销售服务有限公司 | 1,000.00 | 建设银行上海分行 | 1000 | 0.87% | 否 | 无 | |||
| 本公司 | 上海百合汽车销售有限公司 | 100% | 83.90% | 0.00 | 北京银行上海分行 | 3000 | 2.60% | 否 | 无 | |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 上海百合汽车销售有限公司 | 0.00 | 建设银行上海分行 | 1000 | 0.87% | 否 | 无 | |||
| 本公司 | 上海百联沪通汽车销售有限公司 | 100% | 95.20% | 12,700.00 | 中信银行上海分行 | 14000 | 12.13% | 否 | 无 | |
| 本公司 | 上海百联沪通汽车销售有限公司 | 4,800.00 | 民生银行上海分行虹桥支行 | 5000 | 4.33% | 否 | 无 | |||
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 上海百联沪通汽车销售有限公司 | 0.00 | 建设银行上海分行 | 1000 | 0.87% | 否 | 无 | |||
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 上海百联凯晨汽车销售服务有限公司 | 35% | 100.75% | 1,075.95 | 上汽通用汽车金融有限责任公司 | 3000 | 2.60% | 否 | 无 | |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 上海百联荣泽汽车销售服务有限公司 | 35% | 109.63% | 100.92 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 2000 | 1.73% | 否 | 无 | |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 上海百联荣泽汽车销售服务有限公司 | 0.00 | 中信银行上海分行 | 1500 | 1.30% | 否 | 无 | |||
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 上海协通百联汽车销售服务有限公司 | 50% | 85.27% | 1,430.84 | 上汽通用汽车金融有限责任公司 | 2000 | 1.73% | 否 | 无 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 本公司 | 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 96.34% | 66.19% | 1,000.00 | 建设银行上海分行 | 1000 | 0.87% | 2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止 | 否 | 无 |
| 本公司 | 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 0.00 | 北京银行上海分行 | 2000 | 1.73% | 否 | 无 | |||
| 本公司 | 上海众天达企业管理有限公司 | 100% | 69.20% | 0.00 | 中信银行上海分行 | 12000 | 10.40% | 否 | 无 | |
| 本公司 | 上海众天达企业管理有限公司 | 0.00 | 上海农商银行普陀支行 | 10000 | 8.66% | 否 | 无 | |||
| 本公司 | 上海众天达企业管理有限公司 | 0.00 | 北京银行上海分行 | 5000 | 4.33% | 否 | 无 | |||
| 本公司 | 上海飞凡达企业管理有限公司 | 100% | 0.49% | 0.00 | 中信银行上海分行 | 2000 | 1.73% | 否 | 无 | |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 上海百联联众汽车销售服务有限公司 | 51% | 1.26% | 0.00 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 2000 | 1.73% | 否 | 无 | |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 上海智尚达汽车销售服务有限公司 | 80% | - | 0.00 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 5000 | 4.33% | 否 | 无 | |
注：本公司通过百联汽车间接持有上海百联沪东汽车销售服务有限公司、上海百合汽车销售有限公司、上海百联沪通汽车销售有限公司、上海众天达企业管理有限公司及上海飞凡达企业管理有限公司的100%股权。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：上海百联汽车服务贸易有限公司
统一社会信用代码：913101071321645175
成立时间：2000年8月23日
注册及办公地址：中山北路2907号15幢5楼西区
法定代表人：宁斌
注册资本：人民币13,730万元
主营业务：汽车新车销售；汽车零配件零售及批发；汽车装饰用品销售；润滑油销售；汽车租赁等。
主要股东：本公司持股比例96.34%
截至2023年12月31日经审计资产总额77,017.38万元，负债总额50,981.52万元，净资产 26,035.86万元；2023年营业收入 6,589.49万元，净利润1,941.09万元。
2、公司名称：上海百联沪东汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：913101066840898934
成立时间：2009年2月17日
注册及办公地址：闸北区共和新路3550号10幢三层
法定代表人：沈丹
注册资本：人民币2,500万元
主营业务：汽车新车销售；汽车零配件零售及批发；汽车装饰用品销售；二手车经销等。
主要股东：百联汽车持股比例100%
截至2023年12月31日经审计资产总额35,501.43万元，负债总额 32,351.65万元，净资产3,149.78万元。2023年营业收入81,479.17万元，净利润353.23万元。
3、公司名称：上海百合汽车销售有限公司
统一社会信用代码：91310115754773915W
成立时间：2003年9月23日
注册及办公地址：上海市浦东新区南六公路1189号法定代表人：许钢注册资本：人民币1,800万元主营业务：汽车及零配件、摩托车及零部件、轮胎及汽车用品的销售，机动车维修，二手车经销等。主要股东：百联汽车持股比例100%截至2023年12月31日经审计资产总额4,339.49万元，负债总额3,640.88万元，净资产698.61万元。2023年营业收入4,008.28万元，净利润-495.69万元。
4、公司名称：上海百联沪通汽车销售有限公司
统一社会信用代码：9131010659475719X0成立时间：2012年4月28日注册及办公地址：共和新路3200号6幢法定代表人：许钢注册资本：人民币5,900万元主营业务：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；二手车经销等。主要股东：百联汽车持股比例100%截至2023年12月31日经审计资产总额135,462.93万元，负债总额128,963.7万元，净资产6,499.23万元。2023年营业收入469,854.36万元，净利润217.56万元。
5、公司名称：上海协通百联汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：91310106789592057B成立时间：2006年7月3日注册及办公地址：上海市静安区共和新路3208号2号楼法定代表人：杨磊注册资本：人民币1,000万元主营业务：进口、国产别克品牌汽车销售，商用车及九座以上承用车、摩托车、汽摩配件、金属材料的销售，二类机动车维修（小型车辆维修）等。主要股东：百联汽车持股比例50%、上海协通（集团）有限公司持股比例50%截至2023年12月31日经审计资产总额11,110.69万元，负债总额9,473.99万元，
净资产1,636.7万元。2023年营业收入43,673.66万元，净利润561.7万元。
6、公司名称：上海百联凯晨汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HWNP945成立时间：2020年5月6日注册及办公地址：上海市奉贤区金海公路1611弄13幢101室法定代表人：沈明洁注册资本：人民币3,000万元主营业务：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发等。主要股东：百联汽车持股比例35%、上海南方集团国际钢材物流中心有限公司持股比例33%、上海东奉国际物流有限公司持股比例32%
截至2023年12月31日经审计资产总额5,299.2万元，负债总额5,339.16万元，净资产-39.96万元。2023年营业收入3,275.66万元，净利润-1,177.73万元。
7、公司名称：上海百联荣泽汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HWNPA20
成立时间：2020年5月6日
注册及办公地址：上海市奉贤区金海公路1611弄13幢102室
法定代表人： 沈明洁
注册资本：人民币3,000万元
主营业务：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发等。
主要股东：百联汽车持股比例35%、上海南方集团国际钢材物流中心有限公司持股比例33%、上海东奉国际物流有限公司持股比例32%
截至2023年12月31日经审计资产总额3,065.07万元，负债总额3,360.25万元，净资产-295.18万元。2023年营业收入6,093.86万元，净利润-1,052.99万元。
8、公司名称：上海众天达企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310106MA7ATBG255
成立时间：2021年8月31日
注册及办公地址：上海市静安区共和新路3550号9幢4楼
法定代表人：薛巍寅注册资本：人民币6,000万元主营业务：企业管理；汽车新车销售；汽车拖车、求援、清障服务；汽车零配件批发及零售等。
主要股东：百联汽车持股比例100%截至2023年12月31日经审计资产总额20,063.63万元，负债总额13,884.29万元，净资产6,179.34万元。2023年营业收入96,685.14万元，净利润173.04万元。
9、公司名称：上海飞凡达企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310106MA7B97L362成立时间：2021年10月27日注册及办公地址：上海市静安区共和新路3550号12幢1楼法定代表人：沈丹注册资本：200万元人民币主营业务：企业管理;汽车新车销售;新能源汽车整车销售;新能源汽车换电设施销售;轮胎销售;充电桩销售;二手车经销;二手车经纪;小微型客车租赁经营服务;汽车零配件批发;汽车零配件零售。
主要股东：百联汽车持股比例100%截至2023年12月31日经审计资产总额202.14万元，负债总额0.99 万元，净资产201.15 万元。2023年营业收入 8.16万元，净利润0.86 万元。
10、公司名称：上海百联联众汽车销售服务有限公司统一社会信用代码：91310120MABU019Y2C成立时间：2022年7月18日注册及办公地址：上海市奉贤区金海公路1611弄7号1层3室法定代表人：江春水注册资本：2000万元人民币主营业务：汽车新车销售;新能源汽车整车销售;汽车旧车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;摩托车及零配件批发;摩托车及零配件零售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车生产测试设备销售;充电桩销售;机动车充电销售;插电式混合动力专用发动机销售;二手车经销;二手车经纪;二手车鉴定评估;机动车修
理和维护;国内货物运输代理;代驾服务。主要股东：百联汽车持股比例51%，上海南方集团国际钢材物流中心有限公司持股比例49%截至2023年12月31日经审计资产总额459.29万元，负债总额 5.78万元，净资产453.51万元。2023年营业收入0万元，净利润-46.49万元。
11、公司名称：上海智尚达汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：91310120MAD818DWXA成立时间：2023年12月20日注册及办公地址：上海市奉贤区平庄西路2958号2幢B栋1层法定代表人：沈丹注册资本：500万元人民币主营业务：汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；二手车经纪；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；充电桩销售；
主要股东：百联汽车持股比例80%，上海南方集团国际钢材物流中心有限公司持股比例20%
该公司2023年12月新成立，截至2023年底无相关业务发生。
三、担保协议的主要内容
本公司将根据各担保对象运营资金的实际需求，分批次与银行签订担保协议。担保协议的有关内容以实际签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为合并报表范围内子公司提供担保或子公司之间互相提供担保系正常的商业行为，有利于被担保对象提高融资效率和日常经营业务的顺利开展，符合公司整体发展战略和公司利益。上述被担保对象中部分子公司资产负债率超过70%，但公司对上述被担保对象具有实质控制权，且上述公司经营情况正常，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
此外，除百联汽车的少数股东持股比例较低未提供同比例担保外，其余由被担保对象的其他股东提供同比例担保或共同担保。
公司已审慎判断上述被担保对象偿还债务的能力，本次担保总体风险在公司可控范
围内，不存在损害公司和股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司于2024年4月12日召开第十届董事会第七次会议，经全体董事审议并全票通过了《关于2024年度为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司提供的担保总额为70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.65%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为60,000万元，控股子公司之间相互提供的担保总额为10,000万元。
公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，亦无逾期担保数量。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董 事 会
2024年6月17日