证券代码：688195 证券简称：腾景科技
腾景科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月14日
目录
股东大会会议须知 ...... 1
股东大会会议议程 ...... 3
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 14
议案四：2024年度财务预算报告 ...... 19
议案五：2023年度利润分配预案 ...... 21
议案六：2023年年度报告及摘要 ...... 22
议案七：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 23
议案八：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 26
议案九：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 29
议案十：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 40
议案十一：关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 42
议案十二：关于修改《独立董事制度》的议案 ...... 46
议案十三：关于修改《关联交易管理制度》的议案 ...... 58
议案十四：关于修改《对外担保管理制度》的议案 ...... 61
议案十五：关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案 ...... 63
议案十六：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 64
议案十七：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 66
议案十八：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 70议案十九：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 71议案二十：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 72
议案二十一：关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案 ...... 73
议案二十二：关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 ...... 80
议案二十三：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 81议案二十四：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 82
议案二十五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 84
述职报告： ...... 85
股东大会会议须知为保障腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾景科技”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《腾景科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、法定代表人证明文件、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序，会议现场禁止私自拍照、录音、录像。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024年6月14日14点30分
2、现场会议地点：福建省福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月14日
至2024年6月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：腾景科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议各项议案
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《2024年度财务预算报告》
5、《2023年度利润分配预案》
6、《2023年年度报告及摘要》
7、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
8、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
9、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
10、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
11、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
12、《关于修改<独立董事制度>的议案》
13、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
14、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
15、《关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案》
16、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
17、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
18、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
19、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
20、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
21、《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
22、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
23、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
24、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
25、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（六）听取独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）宣布现场表决结果及网络投票结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）宣布现场会议结束
议案一：
腾景科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《腾景科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，认真地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，规范运作。现就公司2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年公司整体经营情况
公司主营精密光学元组件和光纤器件的研发、生产与销售，报告期内，面对复杂多变的国内外，公司坚持既定发展战略，聚焦主营业务，按照年度经营计划持续推进各应用领域的业务发展。
报告期内，公司实现营业总收入33,991.14万元，较上年同期基本持平；实现归属于母公司所有者的净利润4,165.59万元，较上年同期下降28.72%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,641.89万元，较上年同期下降24.14%。
报告期末，公司总资产108,673.21万元，较报告期初增加6.95%；归属于母公司的所有者权益90,277.33万元，较报告期初增加2.68%；归属于母公司所有者的每股净资产6.98元，较报告期初增加2.65%。
二、2023年董事会履职情况
报告期内，公司共组织召开1次股东大会、7次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下：
1、2023年董事会会议情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2023年3月15日 | 1、审议通过《2022年度总经理工作报告》； 2、审议通过《2022年度董事会工作报告》； 3、审议通过《2022年度财务决算报告》； 4、审议通过《2023年度财务预算报告》； 5、审议通过《2022年度利润分配预案》； 6、审议通过《2022年年度报告及摘要》； |
| 7、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 8、审议通过《关于确认高级管理人员2022年度薪酬及细化2023年度年终奖方案的议案》； 9、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 10、审议通过《审计委员会2022年度履职情况报告》； 11、审议通过《2022年度独立董事述职报告》； 12、审议通过《2022年度内部控制评价报告》； 13、审议通过《关于2023年度向金融机构申请授信额度及担保的议案》； 14、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 15、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 16、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》； 17、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年4月26日 | 1、审议通过《2023年第一季度报告》。 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年5月29日 | 1、审议通过《关于设立南京分公司的议案》； 2、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》； 3、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2023年8月24日 | 1、审议通过《2023年半年度报告及摘要》； 2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3、审议通过《2022年度社会责任报告》； 4、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订议事规则的议案》； 5、审议通过《关于拟签署功能晶体材料与器件建设项目投资合作相关协议的议案》。 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023年9月4日 | 1、审议通过《关于拟签署股份收购与增资协议的议案》。 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023年10月20日 | 1、审议通过《2023年第三季度报告》。 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2023年12月4日 | 1、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； 3、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 4、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司独立董事制度>的议案》； 5、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》； 6、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； 7、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》； 8、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则>的议案》； 9、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会审计 |
委员会议事规则>的议案》；10、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》；
11、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会议事规则>的议案》；
12、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会秘
书工作细则>的议案》；
13、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司募集资金
管理制度>的议案》；
14、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司投资者关
系管理制度>的议案》；
15、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事、监
事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2023年度，公司共召开1次股东大会，由董事会组织召集，会议采用了现场会议与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会表决提供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月7日 | 审议通过以下议案： 1、《2022年度董事会工作报告》； 2、《2022年度监事会工作报告》； 3、《2022年度财务决算报告》； 4、《2023年度财务预算报告》； 5、《2022年度利润分配预案》； 6、《2022年年度报告及摘要》； 7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。 |
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
（1）审计委员会
2023年度，审计委员会共召开了4次会议，重点对公司定期财务报告、内部控制评价、募集资金使用情况、续聘会计师事务所等事项进行审议。
（2）提名委员会
2023年度，提名委员会共召开了1次会议，重点对公司董事、高管2022年度工作进行评价。
（3）薪酬与考核委员会
2023年度，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉履行职责，召开了1次会议，主要对董事、高管2022年度工作进行评价，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策实施情况进行确认。
（4）战略与可持续发展委员会
2023年度，战略与可持续发展委员会依照相关法律法规及《公司章程》《战略委员会工作细则》的规定，共召开2次会议，主要对设立南京分公司、对外投资设立合肥控股子公司、拟签署股份收购与增资协议等议案进行审议。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加公司董事会、股东大会，认真审阅、参与公司重大事项的决策。
报告期内，独立董事根据有关规定，对公司利润分配预案、董事及高级管理人员薪酬、聘请年度审计机构、内部控制、募集资金管理等重大事项发表了事前认可或独立意见，充分发挥了独立董事的专业特长，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险作出了贡献。
5、信息披露与投资者关系管理情况
公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资者关系管理，并指定《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和上海证券交易所指定网站为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资者的合法权益。同时，公司通过e互动、投资者专线电话、网上业绩说明会及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流，加强了投资者对公司的了解，增进了彼此之间的了解和信任。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。
报告期内，公司召开了3次的业绩说明会，参与福建证监局协同福建省上市公司协会、中证中小投资者服务中心、深圳市全景网络有限公司举办的“心系投资者，携手共行动——拥抱全面注册制改革，保护投资者合法权益——2023年福建辖区上市公
司投资者网上集体接待日暨上市公司治理交流活动”活动，参与华福证券投教基地组织的“走进上市公司”活动；开展线上语音文字交流、线下实地调研等多种形式的投资者关系活动180多场次，累计参与机构约1,062家次。公司荣获中国上市公司协会主办的“2022年报业绩说明会优秀实践”奖。
报告期内完成《2022年度社会责任报告》（ESG报告）的编制及披露，连续两年披露社会责任报告，公司Wind ESG评级由BBB上升为A。
2022-2023年度，福建省上市协会对辖区全体107家上市公司的投资者热线接听情况、网站投资者板块建设情况、交易所指定平台答复投资者提问情况等进行了调研考评。公司获得最高等级A级评价。
6、公司治理规范化建设情况
报告期内，公司董事会根据国家相关法律法规，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》等16个制度进行修订完善。进一步规范了公司内部控制体系，防范公司在经营和管理上可能存在的风险，促进公司规范运作和健康发展。为加强公司可持续发展管理，公司根据实际需要，调整了董事会专门委员会的架构，将“战略委员会”升级变更为“战略与可持续发展委员会”，并修改《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，将可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关议题列入委员会工作职责，从公司顶层治理架构将ESG与可持续发展的理念嵌入到公司管理决策体系中，完善公司的治理体系与可持续发展能力，并持之以恒地将可持续发展理念灌输到公司经营生产的“毛细血管”中。
7、董监高培训情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对新《证券法》、上交所《自律监管指引》及公司规范运作的认识，2023年公司积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加福建证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、福建上市公司协会等单位组织的相关培训。
三、2024年董事会工作规划
2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、根据新形势、新情况，完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，
对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行
公司董事会将根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，从而促进公司各项日常业务良好运行。
2、不断提升公司规范运作和治理水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率。
3、坚持规范信息披露
董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
4、持续做好投资者关系管理工作
新一年，公司董事会将一如既往地高度重视投资者关系管理工作，久久为功，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者之间的联系和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作。通过指定信息披露平台、公司网站、公众号等传播渠道，多渠道多角度介绍公司发展及企业文化，及时报道公司新闻，向投资者提供更多了解公司的平台，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案二：
腾景科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《腾景科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现就腾景科技股份有限公司2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、2023年监事会履职情况
1、2023年监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，具体内容如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第二届监事会第三次会议 | 2023年3月15日 | 1、审议《2022年度监事会工作报告》； 2、审议《2022年年度报告及摘要》； 3、审议《2022年度财务决算报告》； 4、审议《2023年度财务预算报告》； 5、审议《2022年度利润分配预案》； 6、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 7、审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 8、审议《2022年度内部控制评价报告》； 9、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 10、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。 |
| 第二届监事会第四次会议 | 2023年4月26日 | 1、审议《2023年第一季度报告》。 |
| 第二届监事会第五次会议 | 2023年8月24日 | 1、审议《2023年半年度报告及摘要》； 2、审议《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 |
| 第二届监事会第六次会议 | 2023年10月20日 | 1、审议《2023年第三季度报告》。 |
2、监事履职情况
报告期内，公司监事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事职责，勤勉尽责，按时参加公司监事会，监事会成员列席董事会、股东大会，认真审阅、参与公司重大事项的决策。报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2023年度有关工作事项提出合理意见和建议：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并出席了公司的股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务状况方面
对2023年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认为：
公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
（三）内部控制自我评价
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
（四）关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方
面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。
（五）募集资金使用情况
通过对公司2023年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：2023年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。
二、2024年监事会工作展望
2024年，公司监事会将一如既往加强自身学习，严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司各类会议，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
以上议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司监事会
2024年6月14日
议案三：
腾景科技股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2024）第351A003182号标准无保留意见的《审计报告》。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年公司主要财务数据
（一）整体
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入（万元） | 33,991.14 | 34,433.67 | -1.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 5,843.71 | -28.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 4,800.83 | -24.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,709.56 | 5,539.71 | 21.12 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 90,277.33 | 87,921.81 | 2.68 |
| 总资产（万元） | 108,673.21 | 101,607.03 | 6.95 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.32 | 0.45 | -28.89 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.32 | 0.45 | -28.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.28 | 0.37 | -24.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.69 | 6.82 | 减少2.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.10 | 5.60 | 减少1.50个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.05 | 8.75 | 增加1.30个百分点 |
注1：增长率与直接计算有差异均为四舍五入导致。 注2： 《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。
本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。
报告期内，面对复杂多变的国内外宏观经济环境，公司以成立十周年为契机，坚持既定发展战略，聚焦主营业务，加强技术创新，按照年度经营计划稳步推进各应用领域的业务布局，为实现公司的高质量发展和可持续发展奠定坚实基础。
报告期内，公司实现营业总收入33,991.14万元，其中主营业务收入33,960.71万元，较上年同期基本持平。
主营业务收入按产品分类，其中精密光学元组件业务实现收入28,310.07万元，同比增长1.30%，光纤器件业务实现收入5,650.65万元，同比下降12.50%。
主营业务收入按产品主要应用领域分类，其中光通信领域实现收入12,169.14万元，同比下降28.25%，光纤激光领域实现收入18,391.00万元，同比增长16.53%，科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备及其他应用领域合计实现收入3,400.57万元，同比增长104.53%。
主营业务收入按地区分类，其中境内收入为27,027.16万元，境外收入为6,933.56万元。
报告期内，受光通信下游客户去库存影响，海外电信侧、传统数据中心侧的需求
阶段性放缓，公司光通信领域收入下降；工业激光下游需求稳步复苏，收入恢复增长；公司积极开发生物医疗、AR、车载、半导体设备等领域的业务，开拓高端光学模组产品在半导体设备、生物医疗的应用并取得销售订单的增长。为持续拓展各应用领域市场，公司积极参加了国内外多场光电行业展会，把握行业最新技术动态和市场需求动态，努力拓展优质客户，公司亦加快在产业链上下游的业务布局，在合肥设立控股子公司开展功能晶体材料与器件建设项目；在南京设立分公司进行AR纳米压印衍射波导片的产品技术开发；公司启动收购北美GouMax公司事项，扩展并完善光电测试模块、仪器/设备领域中的业务布局。通过系列举措进一步延伸公司产品线，拓宽业务增长空间，为实现公司的高质量发展和可持续发展奠定坚实基础。
公司实现归属于母公司所有者的净利润4,165.59万元，较上年同期下降28.72%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,641.89万元，较上年同期下降24.14%。
报告期末，公司总资产108,673.21万元，较报告期初增加6.95%；归属于母公司的所有者权益90,277.33万元，较报告期初增加2.68%；归属于母公司所有者的每股净资产6.98元，较报告期初增加2.65%。
二、2023年公司财务状况、经营成果和现金流量
（一）财务状况分析
（单位：万元）
| 项目名称 | 2023年期末数 | 2022年期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 其他流动资产 | 4,799.03 | 1,509.10 | 218.01 | 主要系本期优化理财结构，增加大额存单所致。 |
| 其他非流动资产 | 7,953.39 | 4,597.78 | 72.98 | |
| 短期借款 | 2,944.17 | 491.00 | 499.63 | 主要系本期取得银行短期贷款所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,527.03 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期持有一年内到期的大额存单增加所致。 |
| 长期借款 | 1,777.61 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期取得银行长期贷款所致。 |
注：增长率与直接计算有差异均为四舍五入导致。
（二）经营状况分析
（单位：万元）
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 33,991.14 | 34,433.67 | -1.29 |
| 营业成本 | 23,532.76 | 23,362.30 | 0.73 |
| 税金及附加 | 362.73 | 358.66 | 1.13 |
| 销售费用 | 836.58 | 562.78 | 48.65 |
| 管理费用 | 2,551.22 | 2,250.18 | 13.38 |
| 财务费用 | -277.37 | -217.05 | 27.79 |
| 研发费用 | 3,415.01 | 3,012.27 | 13.37 |
| 其他收益 | 482.40 | 487.31 | -1.01 |
| 投资收益 | 176.05 | 60.33 | 191.83 |
| 公允价值变动收益 | 469.26 | 604.75 | -22.40 |
| 信用减值损失 | -59.31 | -22.84 | 159.66 |
| 资产减值损失 | -78.34 | -159.65 | -50.93 |
注：增长率与直接计算有差异均为四舍五入导致。报告期内，公司实现营业总收入33,991.14万元，营业成本23,532.76万元，较上年同期基本持平。税金及附加362.73万元，较上年同期基本持平。销售费用增长48.65%，主要系公司为开拓市场招募销售人员及实施销售激励所致。管理费用增长13.38%，主要系报告期内，公司为实施境外并购向中介机构支付相关费用,以及折旧摊销费用增加所致。财务费用增长27.79%，主要系融资增加所致。研发费用增长13.37%，主要系公司高度重视技术创新和研发投入，持续进行新技术、新产品的开发与应用所致。公允价值变动收益下降22.40%，主要系公司利用闲置资金进行现金管理带来的收益减少所致。
资产减值损失为-78.34万元，主要系计提存货跌价准备减少所致。信用减值损失为-59.31万元，主要系计提应收账款坏账增加所致。
（三）现金流量分析
（单位：万元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减变动 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 6,709.56 | 5,539.71 | 1,169.86 | 21.12% |
| 投资活动产生的现金净流量 | -7,519.44 | 4,717.82 | -12,237.26 | -259.38% |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 3,700.94 | -6,133.97 | 9,834.91 | 不适用 |
注：增长率与直接计算有差异均为四舍五入导致。
（1）经营活动产生的现金净流量为6,709.56万元，较上年增长21.12%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（2）投资活动产生的现金净流量为-7,519.44万元，主要系投资资金减少所致。
（3）筹资活动产生的现金净流量为3,700.94万元，主要系报告期内取得借款及子公司少数股东投资款增加所致。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案四：
腾景科技股份有限公司2024年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
公司是专业从事各类精密光学元组件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，公司的产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，部分应用于科研、生物医疗、消费类光学等领域。
公司凭借在光学光电子领域深厚的技术沉淀，突破并掌握积累了多项核心技术，建立了“光学薄膜类技术”、“精密光学类技术”、“模压玻璃非球面类技术”、“光纤器件类技术”、“衍射光学类技术”五大类核心技术平台，涵盖了光电子元器件制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系，能够为光学光电子各领域客户定制各类精密光学元组件与光纤器件。
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2024年度没有发生重大变化的前提下，根据公司2023年度经营情况，结合未来发展战略，并对公司2024年度业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上进行编制的。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2024年度主要经营目标
实现营业收入：同比2023年度增长10%-30%。
实现归属于母公司的净利润：同比2023年度增长10%-30%。
2024年，公司将围绕公司经营管理目标，增加研发投入、加强市场开拓、优化产品结构，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
四、特别说明
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案五：
腾景科技股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年末，公司母公司报表中期末可供分配的利润为160,318,724.11元,其中2023年度实现归属于母公司股东的净利润41,655,937.64元。
结合本公司实际情况，公司拟定2023年度的利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司截至2023年12月31日总股本为129,350,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为12,935,000.00元（含税），占公司2023年度净利润的31.05%。
董事会审议利润分配方案后若股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案六：
腾景科技股份有限公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7 号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及摘要
现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案七：
腾景科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司在保证依法合规使用募集资金的前提下，拟将部分超募资金1,580.00万元用于永久补充公司流动资金。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]551号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,235万股，发行价为每股人民币13.60元，本次发行募集资金总额为43,996.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为39,232.08万元，其中超募资金总额为人民币5,267.49万元。上述募集资金已于2021年3月22日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了致同验字（2021）第351C000121号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后将投资于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 光电子关键与核心元器件建设项目 | 32,253.04 | 27,854.89 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,109.70 | 6,109.70 |
| 合计 | 38,362.74 | 33,964.59 | |
公司实际募集资金净额为人民币39,232.08万元，其中超募资金金额为人民币5,267.49万元。
截至目前，公司首次公开发行募集资金投资项目均已顺利结项，其中：
“光电子关键与核心元器件建设项目”，于2022年10月19日，经公司召开第二
届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意公司将该项目结项；“研发中心建设项目”，于2021年10月27日，经公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意公司将该项目结项。
公司于2022年4月20日召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金1,580.00万元用于永久补充公司流动资金。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金依法合规使用的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司首次公开发行超募资金总额为5,267.49万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1,580.00万元，占超募资金总额的比例为29.9953%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺每12个月内累计用于补充流动资金的超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金后，上述资金仅用于与公司主营业务相关的经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-
006）。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案八：
腾景科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司在2023年度聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”、“致同所”）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年度的各项审计工作。
致同会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，规模较大，实力雄厚，执业人员素质较高，具有丰富的从业经验，且通过长时间的合作已与公司建立了良好的合作关系，为了保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请致同会计师事务所为公司2024年度的审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定2024年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
具体如下：
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2023年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；本公司同行业上市公司审计客户26家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：陈连锋，2005年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告8份。
签字注册会计师：郑海霞，2012年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：于涛，2000年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用将由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况确定，办理并签署相关服务协议等事项。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，相关内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案九：
腾景科技股份有限公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，并结合公司具体情况，公司对2022年10月股东大会审议通过的《腾景科技股份有限公司章程》部分条款进行了修订，并于2023年12月5日召开第二届董事会第九次会议审议通过了修订内容。
2023年12月15日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，公司于2024年3月12日召开第二届董事会第十次会议，在第二届董事会第九次会议审议通过的《腾景科技股份有限公司章程》基础上，根据最新分红规则对《公司章程》相关条款进行了修订。
公司两次对《腾景科技股份有限公司章程》进行修改的情况如下（分红规则修订内容以斜体字标注）：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为维护腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
……
| 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东行使本条第(八)项的权利时，被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。董事会或者股东大会未审议通过本条规定的担保事项的，各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本章程第九十九条、第一百条所列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上交所要求的其他重要事项。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十三条 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十三条 依照前条规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评； （八）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、上交所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 新增 | 第一百条 董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
| 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 | |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。 董事、监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 新增 | 第一百〇七条 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第一项、第二项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百〇九条 …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 | 第一百一十条 …… 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其控股子公司、附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | 市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十一条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人员，并由会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，同时符合下列标准的，由总经理审议批准：…… 公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：…… 公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：…… 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的， | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、提供财务资助等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，同时符合下列标准的，由总经理审议批准：…… 公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、提供财务资助等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：…… 公司进行对外投资、收购、出售资产（含资产置换）、提供财务资助等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：…… 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述事项已经按照上述规定履行审批手 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 上述事项已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 | 续的，不再纳入相关的累计计算范围。本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （四）利润分配的条件 …… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策为： …… （四）利润分配的条件 …… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 4、公司在上一会计年度实现盈利且在 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 …… （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… | 弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多重渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… | |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十八条 公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司在上交所网站、《上海证券报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第二百条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇二条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。公司将按照以上修改内容编制《腾景科技股份有限公司章程》。在公司2023年年度股东大会审议通过本议案后，《腾景科技股份有限公司章程（2024年3月修订）》正式生效施行，原《公司章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照市场监督管理部门或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《腾景科技股份有限公司章程（2024年3月修订）》进行必要的修改。上述章程修订情况已经包含公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》内容，原《公司章程》修订议案不再单独提交股东大会审议。以上议案内容已经公司第二届董事会第九、十次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年12月5日、2024年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于修改〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：
2023-037）和《腾景科技关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-009）及《腾景科技股份有限公司章程》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十：
腾景科技股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的修订情况，结合公司具体情况，对现行《股东大会议事规则》相应内容进行修改，按照修改内容编制《股东大会议事规则（2023年12月修订）》。公司对《股东大会议事规则》进行修改的情况如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为规范腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《腾景科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。 | 第一条 为规范腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《腾景科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。 |
| 第十条 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所备案。 | 第十条 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）持有公司股票的情况； （四）是否存在《公司章程》第九十九条、第一百条所列情形； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （五）上交所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第三十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第三十二条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集公告和相关征集文件等。 |
| 第三十四条 股东大会选举两名以上董事或者监事时，可以实行累积投票制。 …… | 第三十四条 股东大会选举两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 …… |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。公司将按照以上修改内容编制《股东大会议事规则》。在公司股东大会审议通过本议案后，《股东大会议事规则（2023年12月修订）》正式生效施行，原《股东大会议事规则》同时废止。以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于修改〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-037）及《腾景科技股份有限公司股东大会议事规则》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十一：
腾景科技股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的修订情况，结合公司具体情况，对现行《董事会议事规则》相应内容进行修改，按照修改内容编制《董事会议事规则（2023年12月修订）》。
公司对《董事会议事规则》进行修改的情况如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规章和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规章和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 临时会议 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： | 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人，临时会议的
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必要的会议材料；
（六）董事必须亲自出席或委托其他董事
代为出席的要求；
（七）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
| （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必要的会议材料； （六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求； （七）会议联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（包括会议议题的相关背景材料）； （四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必要的会议材料； （六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求； （七）会议联系人和联系方式； （八）全部由独立董事专门会议审议情况（如有）； （九）董事会专门委员会意见（如有）。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当根据委托书行使委托人的权利。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 | 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当根据委托书行使委托人的权利。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
（四）一名董事不得接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
| （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | |
| 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十七条 延期审议 2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第十七条 延期审议 2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第二十四条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 删除 |
第二十五条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
删除
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。公司将按照以上修改内容编制《董事会议事规则》。在公司股东大会审议通过本议案后，《董事会议事规则（2023年12月修订）》正式生效施行，原《董事会议事规则》同时废止。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于修改〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-037）及《腾景科技股份有限公司董事会议事规则》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十二：
腾景科技股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的修订情况，结合公司具体情况，对现行《独立董事制度》相应内容进行修改，按照修改内容编制《独立董事制度（2023年12月修订）》。
公司对《独立董事制度》进行修改的情况如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为了促进腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《腾景科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。 | 第一条 为了促进腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，规范独立董事行为，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《腾景科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。 |
| 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者与其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现审议事项 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 |
| 第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略与可持续发展委员会。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。 |
| 第十二条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 | 第七条 独立董事候选人应当保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“上交所”）所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》《规范运作》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第十条 独立董事候选人不得存在下列情形： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上交所认定的其他情形。 |
| 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立董事的人士，不得再被提名为本公司独立董事 | 第十条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的人士， |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 候选人。 | 原则上不得再被提名为本公司独立董事候选人。 |
| 第十一条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 第十一条 独立董事中的会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十三条 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 |
| 第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 |
| 新增 | 第十五条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。 | 第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。 | 完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。 |
| 第十八条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。 独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上交所将根据已有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。 上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消股东大会相关提案。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。 |
| 第十九条 …… 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第十八条 …… 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第二十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程规定，或者独立 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | |
| 第二十一条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞职的，公司董事会应当在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。出现上述情形的，董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人，公司应当尽快召开股东大会完成对独立董事的补选。 | 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 新增 | 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十三条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； | 第二十二条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 | 第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增 | 第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
| 第二十九条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 | 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： …… （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； …… | 第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告： …… （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； …… |
| 新增 | 第四十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第三十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。 | 第四十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上交所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上交所报告。 |
| 新增 | 第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 新增 | 第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第三十五条 …… 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十五条 …… 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。公司将按照以上修改内容编制《独立董事制度》。在公司股东大会审议通过本议
案后，《独立董事制度（2023年12月修订）》正式生效施行，原《独立董事制度》同时废止。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于修改〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-037）及《腾景科技股份有限公司独立董事制度》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十三：
腾景科技股份有限公司关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的修订情况，结合公司具体情况，对现行《关联交易管理制度》相应内容进行修改，按照修改内容编制《关联交易管理制度（2023年12月修订）》。公司对《关联交易管理制度》进行修改的情况如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为规范腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； …… | 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人（独立董事除外）直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； …… |
| 第九条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括： | 第九条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括： |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
（一）购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的
除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上交所认定的其他交易。
| （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）上交所认定的其他交易。 | （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； （十二）上交所认定的其他交易。 |
| 第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。 | 第二十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 |
| 第二十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第二十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。公司将按照以上修改内容编制《关联交易管理制度》。在公司股东大会审议通过本议案后，《关联交易管理制度（2023年12月修订）》正式生效施行，原《关联交易管理制度》同时废止。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于修改〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-037）及《腾景科技股份有限公司关联交易管理制度》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十四：
腾景科技股份有限公司关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的修订情况，结合公司具体情况，对现行《对外担保管理制度》相应内容进行修改，按照修改内容编制《对外担保管理制度（2023年12月修订）》。
公司对《对外担保管理制度》进行修改的情况如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为维护腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、法规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定《腾景科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。 | 第一条 为维护腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《腾景科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。 |
| 新增 | 第二十三条 公司董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
公司将按照以上修改内容编制《对外担保管理制度》。在公司股东大会审议通过本议案后，《对外担保管理制度（2023年12月修订）》正式生效施行，原《对外担保管理制度》同时废止。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于修改〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-037）及《腾景科技股份有限公司对外担保管理制度》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十五：
腾景科技股份有限公司关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案
各位股东及股东代理人：
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在满足以下条件的情况下，可进行中期分红。公司中期分红的前提条件：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
公司中期分红比例：
不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十六：
腾景科技股份有限公司关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行了自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。具体内容如下：
1、公司本次发行新股未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《中华人民共和国证券法》第九条、第十二条的规定；
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形:
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行对象、定价基准日、发行价格、定价原则等符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的规定。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现将其提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十七：
腾景科技股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，截至本预案公告日，公司总股本为129,350,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过38,805,000股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（六）限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 光电子关键与核心元器件建设项目（三期） | 26,468.28 | 26,300.00 |
| 2 | 泰国生产基地建设项目 | 17,364.88 | 16,450.00 |
| 3 | 研发中心建设项目（二期） | 5,842.71 | 5,750.00 |
| 合计 | 49,675.87 | 48,500.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
（九）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十八：
腾景科技股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于光电子关键与核心元器件建设项目（三期）、泰国生产基地建设项目和研发中心建设项目（二期），通过上述募投项目的实施，实现公司战略目的。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技2024年度向特定对象发行A股股票预案》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案十九：
腾景科技股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报
告的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步满足公司业务发展的资金需求，提升公司的盈利能力与市场竞争力，拟向特定对象发行A股股票不超过38,805,000股（含本数），募集资金不超过48,500.00万元，扣除发行费用后用于光电子关键与核心元器件建设项目（三期）、泰国生产基地建设项目和研发中心建设项目（二期）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案二十：
腾景科技股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为了贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做大做强公司主业，进一步巩固和提升公司的竞争优势，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性进行了论证分析，编制了《腾景科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案二十一：
腾景科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为48,500.00万元（含本数），假设不考虑认购情况及发行费用，按公司现有总股本129,350,000股计算的发行数量上限38,805,000股（含本数）预测公司发行后总股本，仅考虑本次发行对股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本及稀释性潜在股份发生的变化。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为4,165.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,641.89万元。
在此基础上，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2024年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 129,350,000 | 129,350,000 | 168,155,000 |
| 假设情形一：2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 4,165.59 | 4,165.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 3,641.89 | 3,641.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.27 |
| 假设情形二：2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 4,582.15 | 4,582.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 4,006.08 | 4,006.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.30 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设情形三：2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,165.59 | 4,998.71 | 4,998.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,641.89 | 4,370.27 | 4,370.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.33 |
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事各类精密光学元组件及光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，部分应用于科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域。
本次募集资金投资项目“光电子关键与核心元器件建设项目（三期）”围绕公司主营业务开展，在公司现有业务的基础上，扩大精密光学元组件、光电模组的产能，
有利于公司拓展产业链内的优质客户，进一步拓展公司现有的业务，增强公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目“泰国生产基地建设项目”以现有的重要客户为基础，与其建立更深层次的产业链配套关系，提升产品供应的匹配度，将有助于加强公司与现有重要客户的战略合作关系。同时，通过本项目的实施，公司将进一步优化国内外生产资源布局，提升公司满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力，面向更广的海外客户群体供应产品，进一步扩大海外业务，为公司将来发展创造更多市场机会。
本次募集资金投资项目“研发中心建设项目（二期）”将整合公司现有科技研发力量，添置高端研发测试设备，同时引进高层次研发技术人才，进一步提升研发能力，使得精密光学元组件、光电模组等现有产品不断迭代，顺应行业发展趋势，满足不断增长的市场需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司自成立以来，始终聚焦于光学光电子行业，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。核心技术和管理团队成员具有中国科学院、清华大学、同济大学、长春理工大学等知名院校学历背景，拥有十几年基础光学、基础材料、光学薄膜等技术领域的基础沉淀。此外，公司高度重视人才队伍的建设，将持续引进高层次研发技术人才，进一步提升研发部门人才队伍，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备情况
公司立足光学光电子行业，多年来持续进行技术创新投入，积累了深厚的技术沉淀，并建立五大类核心技术，涵盖光电子元器件制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系。截至2023年12月31日，公司共拥有81项专利，其中9项发明专利，72项实用新型专利。同时，公司严格按照国际标准建立了质量控制体系，多部门协同配合，全面管控原材料采购和产品生产过程的质量控制，保证产品质量的稳定性。目前，公司已通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、IATF16949:2016汽车行业质量管理体系、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系等认证。未来，公司将持续加大技术投入，不断提高研发管理水平，为募投项目的实施提供充分保障。
3、市场储备情况
自成立以来，公司主营业务未发生变化，凭借其核心技术、产品质量及服务优势等，建立了稳定且具有行业影响力的客户群。在光通信领域，公司与全球主要的光模块厂商建立了合作关系，包括Lumentum、Finisar等；在光纤激光器领域，公司与行业主要的光纤激光器厂商建立了合作关系，包括nLIGHT等；在科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域，公司与国内知名科研机构，以及各领域相关国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，为募投项目开展后的市场销售提供重要保障。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务
公司将坚持技术创新战略，继续加大技术研发投入，保持技术领先性；持续提高公司市场宣传力度，提升公司在光学领域品牌形象，继续加强销售和业务发展部门自身专业素质培养，提升公司整体市场影响力；继续提升质量管理水平，加强对生产设施维护和管理水平，保证安全生产和生产连续性，继续强化生产现场管理，提升生产效率；坚持在全公司持续督导质量为先的理念，持续强化督导现有质量体系运行，提升公司风险管控和抗风险能力；继续贯彻公司人才发展战略，提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务。
（二）积极推进募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设和实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公
司将根据有关法律、法规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、
高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人余洪瑞先生承诺如下：
“作为发行人控股股东和实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及《腾景科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-025）。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案二十二：
腾景科技股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《腾景科技股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《腾景科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案二十三：
腾景科技股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
为了贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做大做强公司主业，进一步巩固和提升公司的竞争优势，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制《腾景科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《腾景科技关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案二十四：
腾景科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及修改《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案等事宜；
（8）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司股票及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
议案二十五：
腾景科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《腾景科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《腾景科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-028）。现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日
述职报告：
听取《2023年度独立董事述职报告》
各位股东:
公司独立董事罗妙成、冯玲、刘宁对2023年各项工作进行了总结，撰写了2023年度独立董事述职报告，现向股东大会汇报。
具体内容详见公司2024年3月21日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事2023年度述职报告》。
请听取
腾景科技股份有限公司
董事会2024年6月14日