奥瑞德光电股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年6月
奥瑞德光电股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
时间：2024年6月21日下午14:30地点：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区科创总部A区2栋5层公司会议室会议主持人：董事长、总经理 江洋先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；
二、审议会议议案；
三、听取公司2023年度独立董事述职报告；
四、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；
五、大会对各项议案进行审议并表决；
六、宣读会议现场及网络投票表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、律师宣读关于本次现场股东大会的法律意见；
九、董事在股东会议决议上签名；
十、宣布会议结束。
奥瑞德光电股份有限公司2024年6月21日
奥瑞德光电股份有限公司2023年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会高效有序顺利进行，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本《公司章程》就本次股东大会的有关事项，特制定本须知提请参会股东注意：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容不予受理。
三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
四、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，将做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还会议现场工作人员。如有委托参会的，按照有关委托代理的规定办理。
六、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，股东大会的全过程由律师见证。审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监票人监督清点。两位股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。监票人和工作人员将现场投票结果与网络投票系统投票结果合并汇总后，监票人当场公布表决结果。
议案一
公司2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2023年，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定有效地开展了各项工作，特起草《公司2023年度董事会工作报告》如下：
一、2023年度重点工作
2023年度，公司继续积极推进重整后续相关工作，解决历史遗留问题，努力修复信用，恢复公司融资能力，提升管理质量，克服市场压力，致力于保持蓝宝石业务稳定。同时，在GenAI（生成式人工智能）及LLM（大语言模型）蓬勃发展的大趋势中，公司重点投资发力AI Infra（AI基础设施）赛道，从算力租赁业务切入，打造公司发展新引擎。报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、稳定基本盘，蓝宝石业务承压前行
2023年度，在全球经济增长动能不足的大背景下，消费类电子产品对蓝宝石材料的需求大幅下滑，公司小尺寸蓝宝石晶棒、晶片产销量同比下降。LED产业链各细分领域竞争依然十分激烈，公司蓝宝石衬底片产品市场价格持续下降。产量方面，上半年公司处于重整后恢复期，产量同比有所下降，下半年伴随市场需求回暖、公司蓝宝石衬底片产量基本恢复至满产状态。但由于产品价格持续下降、全年综合开工率不高、蓝宝石业务板块重资产、刚性支出大等原因，导致报告期内公司蓝宝石业务毛利率为负值，持续发展压力增大。公司正在积极调整产品结构，优化业务布局，从研发、采购、生产、销售以及职能部门等多方面持续推进精细化降本增效工作，以恢复蓝宝石产品盈利能力，重回可持续发展轨道。
2、开辟AI Infra新赛道，算力租赁业务初见成果
在大模型时代，AI Infra的价值日益凸显，它决定了大模型的能力边界，也将最终影响人工智能“天花板”的高度。AI Infra的发展对于AI向通用化、平台化演进具有重要意义。
公司看好大语言模型的发展前景以及AI Infra在推动GenAI发展中的重要作用。
报告期内，公司设立全资子公司北京智算力、深圳智算力，组建了优秀的技术及市场团队，使用自有资金投资建设算力租赁一、二、三期项目（三期项目设备2024年1月到位），累计投入资金超过5.3亿元，并于2023年11月开始陆续投入运营。
3、处置重整后续工作，积极推进信用修复
公司2022年完成破产重整，报告期内，公司继续配合重整管理人履行债务清偿工作，与债权人有效沟通，陆续解除公司及奥瑞德有限财产受限问题，积极参与供应商、客户的信用评价工作，修复行业信用，同时加强与法院的沟通和汇报，消除了公司及奥瑞德有限前期的失信记录。
4、推进融资工作，助力业务开展
报告期内，公司开展算力租赁业务，该业务需要重资产投入，投资规模较大，为给公司业务拓展和经营发展提供充足的资金保障，本年度公司积极推进融资工作，拓展融资渠道，探索各类融资方式，持续与各银行、金融租赁公司以及非金融机构洽谈协商，截至本报告披露日，公司已经获得了1.68亿元的授信额度，同时，公司也在不断完善融资体系建设，与各地方政府探讨多种合作模式，着力构建多层次、多渠道、多元化、低成本的融资体系，以支撑公司未来业务的稳步发展，有效防范流动性风险。
二、2023年度主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入327,908,511.84元，较上年减少203,344,411.36元，同比下降38.28%；实现归属于上市公司股东的净利润-675,277,796.22元，较上年亏损增加735,787,833.28元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-583,099,762.98元，较上年亏损减少203,727,334.42元。
三、公司治理情况
报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件及规则的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理情况符合《公司法》及中国证监会有关上市公司治理的要求，具体如下：
1、关于股东和股东大会：《公司章程》《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召集、召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项，规定了股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。报告期内，公司由董事会召集召开了三次股东大会，股东大会的召开、召集程序、出席股东大会
的人员资格及股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，未发生超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东提供担保的行为。
3、关于董事与董事会：报告期内，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。《公司章程》对董事会议事规则作了明确规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。四个专门委员会按照实施细则的有关规定开展工作，发挥各自专业作用。报告期内，公司按时、高效地完成了董事会换届选举工作，新一届董事会运行高效规范。
4、关于监事与监事会：报告期内，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。报告期内，监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真负责出席监事会，并列席公司董事会会议和股东大会。独立行使监督权，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，并完成了监事会换届工作。
5、关于利益相关方：公司充分尊重金融机构及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，积极保持相互之间的良好沟通，努力推进合作共赢，共同推动公司持续、健康发展。
6、关于信息披露：公司严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，明确信息披露的主体、权限以及相关工作要求规定，及时披露公告，确保所有股东有平等机会获得信息。报告期内，公司进一步增强规范意识，严格履行程序，依规及时披露信息。
7、投资者关系管理：公司重视投资者关系管理，畅通投资者沟通渠道，多渠道倾听投资者的意见和建议，公正公平披露信息，促进投资者对公司真实情况的了解与认识，维护与投资者的良好关系，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护广大股东，尤其是中小股东的利益。
四、股东大会、董事会召开情况
1、2023年度共召开了3次股东大会，完成了年度报告有关内容及相关重大事项的
审议，相关公告都已及时披露。
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月6日 | www.sse.com.cn | 2023年4月7日 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月24日 | www.sse.com.cn | 2023年5月25日 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月20日 | www.sse.com.cn | 2023年12月21日 |
2、2023年度，公司董事会共召开8次会议，具体审议议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第三十三次会议 | 2023年3月17日 | 1、审议通过关于董事会换届选举的议案 2、审议通过关于变更公司注册地址的议案 3、审议通过关于变更公司注册资本的议案 4、审议通过关于修订《公司章程》的议案 5、审议通过关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2023年4月6日 | 1、审议通过关于选举公司董事长的议案 2、审议通过关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案 3、审议通过关于聘任总经理的议案 4、审议通过关于聘任财务总监的议案 5、审议通过关于聘任董事会秘书的议案 6、审议通过关于确定公司董事、监事薪酬（津贴）方案的议案 7、审议通过关于确定公司高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2023年4月28日 | 1、审议通过公司2022年度董事会工作报告 2、审议通过公司2022年度财务决算报告 3、审议通过公司2022年度利润分配预案 4、审议通过公司2022年年度报告及年度报告摘要 5、审议通过公司2022年度独立董事述职报告 6、审议通过公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告 7、审议通过公司2022年度内部控制评价报告 8、审议通过公司2022年度内部控制审计报告 9、审议通过关于计提及转回资产减值准备的议案 10、审议通过关于申请撤销公司退市风险警示的议案 11、审议通过关于使用自有资金理财的议案 12、审议通过关于会计政策变更的议案 13、审议通过关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 14、审议通过公司2023年第一季度报告 15、审议通过关于召开2022年年度股东大会的议案 |
| 第十届董事会第三次会议 | 2023年8月25日 | 1、审议通过公司2023年半年度报告及其摘要 2、审议通过关于2023年上半年计提信用减值准备的议案 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2023年10月16日 | 审议通过关于对外投资项目的议案 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过公司2023年第三季度报告 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2023年12月1日 | 1、审议通过关于续聘会计师事务所的议案 2、审议通过关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第十届董事会第七次会议 | 2023年12月18日 | 1、审议通过关于对外投资项目的议案 2、审议通过关于与北京中科融合算力科技有限公司日常关联交易预计的议案 |
3、董事履职情况：
2023年度，各位董事勤勉尽责，公司董事出席了公司所有董事会，未有连续两次未亲自参加会议情况，独立董事陈东梅女士因工作原因未出席2022年年度股东大会。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议。各位董事按照有关规定准时出席会议，对相关议案资料进行认真审核，根据自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并发表相关书面意见。
五、2024年经营计划
报告期内，公司董事会完成换届，并对公司未来产业发展战略进行了调整，由聚焦蓝宝石主业调整为“蓝宝石材料生产、制造+算力租赁业务”双业务驱动的发展模式。2024年公司将围绕战略目标坚定不移地开展生产经营，仍继续秉持“用户至上、行业领先、科技保障、不断创新”的发展理念，不断提升公司经营质量、推动企业快速升级稳步发展。
1、剥离无效资产，恢复蓝宝石业务盈利能力
2024年，公司将加大成本管控力度，从计划、制造、供应链、期间费用等环节进行有效的成本控制，加强精益生产，降低生产成本。与此同时，公司将继续进行无效、低效资产的剥离，切实改善资产结构，降低蓝宝石业务负累，尽快恢复蓝宝石业务盈利能力。
2、积极推进算力租赁业务，拓宽业务模式
2024年，公司将在服务器规模优势、供应链及客户资源优势的基础上，不断打造差异化赋能服务，增强客户黏性，提高公司核心竞争力，稳定开展算力租赁业务。同时，公司将以目标导向为原则，为实现目标收入、利润，不断探索新的业务模式和发展路径，通过合资、共建等方式，拓宽销售渠道，拓展服务对象范围，增强公司发展动力，提高公司效益，推动公司可持续发展。
3、科学融资，助力企业发展
公司将按相关法律法规和公司内部制度、科学合理地制定资金使用计划，完善预算制度，并根据自身发展规划以及实际生产经营情况,合理制定融资计划,创新融资方式，多渠道降低资金成本，不断优化财务结构、提高资金使用效率，为公司健康可持续发展提供动力。
4、完善公司治理，提高管理效能
公司将根据最新的法律法规，优化公司流程体系、更新公司规章制度，健全并完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。同时，公司将持续优化完善组织架构，提升组织效能，重视组织文化塑造，增强凝聚力，提高管理水平、管理效率，以高质量管理带动公司的高质量发展。
以上经营计划及目标并不构成公司对投资者的承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案二
公司2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！2023年度，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等公司制度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下:
一、2023年度监事会工作情况
1、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开8次会议，公司全体监事均出席参加了所有的监事会，监事会具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 审议内容 |
| 第九届监事会第二十二次会议 | 2023年3月17日 | 1、关于监事会换届选举的议案 |
| 第十届监事会第一次会议 | 2023年4月6日 | 1、关于选举公司第十届监事会主席的议案 2、关于确定公司监事薪酬（津贴）方案的议案 |
| 第十届监事会第二次会议 | 2023年4月28日 | 1、公司2022年度监事会工作报告 2、公司2022年度财务决算报告 3、公司2022年度利润分配预案 4、公司2022年年度报告及年度报告摘要 5、公司2022年度内部控制评价报告 6、公司2022年度内部控制审计报告 7、关于计提及转回资产减值准备的议案 8、关于使用自有资金理财的议案 9、关于会计政策变更的议案 10、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 11、公司2023年第一季度报告 |
| 第十届监事会第三次会议 | 2023年8月25日 | 1、公司2023年半年度报告及其摘要 2、关于2023年上半年计提信用减值准备的议案 |
| 第十届监事会第四次会议 | 2023年10月27日 | 1、公司2023年第三季度报告 |
| 第十届监事会第五次会议 | 2023年12月1日 | 1、关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案 |
| 第十届监事会第六次会议 | 2023年12月18日 | 1、关于与北京中科融合算力科技有限公司日常关联交易预计的议案 |
| 第十届监事会第七次会议 | 2023年12月20日 | 1、关于选举公司第十届监事会主席的议案 |
2、监事会成员变动情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。报告期内，公司第九届监事会成员为监事会主席宋学全先生、职工监事何海洋先生、监事聂瑞先生。
2023年4月6日，公司监事会完成换届选举工作，公司第十届监事会成员为监事会主席王彬彬先生、职工监事何海洋先生、监事刘静雯女士。2023年12月，王彬彬先生、刘静雯女士因个人原因辞去公司第十届监事会主席与监事职务，公司决定增补张玉红女士、张茂先生为公司第十届监事会监事。经股东大会审议通过后，公司第十届监事会成员变更为监事会主席张玉红女士、职工监事何海洋先生、监事张茂先生。
二、监事会对有关事项的审查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告或报表，听取公司财务相关人员的汇报，对公司财务制度执行情况、财务状况和经营成果进行了认真审查和监督。监事会认为：公司的财务运作规范，报告期内定期报告的编制和审议
程序符合法律法规的规定，各期财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易预计事项进行了审议，认为该日常关联交易预计是为了满足公司子公司正常经营的需要，促进公司子公司业务发展。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据成本加成同时参照市场价格，经双方协商确定，符合市场定价原则。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。公司董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会认为公司已根据自身的实际情况和相关法律法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司各项生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司信息披露及内幕信息知情人管理的情况
报告期内，监事会对公司的信息披露以及内幕信息知情人管理的情况进行了核查。监事会认为公司已根据法律法规的要求执行信息披露制度、内幕信息知情人登记管理制度，报告期内真实、准确、及时和完整地进行信息披露，对公司内幕信息知情人员进行备案。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用。
依法对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员的履职行为等进行监督检查，防范经营风险。监事会还将依法出席股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项的合法合规性，切实维护公司和股东利益。同时，监事会将加强法律法规及相关专业的学习，提高业务水平拓宽专业知识，严格依照法律法规和《公司章程》，勤勉履职，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范运作和持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司监事会
2024年6月21日
议案三
公司2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！公司已编制完成了《2023年度财务决算报告》，具体情况如下：
（一）资产、负债及所有者权益状况
1、资产状况
公司2023年末总资产为2,173,922,897.17元，其中：流动资产年末为758,294,668.86元，较年初下降68.22%，主要由于其他应收款、存货减少所致；非流动资产年末为1,415,628,228.31元，较年初上涨31.60%，主要由于固定资产增加所致。
2、负债状况
2023年末公司负债总额为1,099,805,454.27元，较年初下降35.51%。其中：流动负债年末为474,600,329.30元，较年初下降53.47%，主要由于短期借款、其他应付款下降所致；非流动负债年末为625,205,124.97元，较年初下降8.81%，主要由于预计负债减少所致。
3、所有者权益状况
2023年末所有者权益为1,074,117,442.90元，较年初减少682,488,881.46元。
4、经营成果状况
2023年度，公司实现营业收入327,908,511.84元，较上年同期下降38.28%；净利润-682,488,881.46元，较上年同期减少742,001,033.76元，主要由于以下原因所致：
（1）上年度公司执行完毕重整程序，确认债务重组收益138,895.22万元；
（2）上年度公司因子公司对外提供担保等事项确认预计负债50,659.60万元。
5、现金流状况
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-343,313,227.83元，较上年同期净流入减少359,845,141.36元，主要由于销售商品、提供劳务收到的现金减少以及购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-453,608,972.54元，较上年同期减少445,968,898.96元，主要由于购建固定资产支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为
1,065,954,453.34元，较上年同期增加1,065,967,684.03元。主要由于吸收投资收到的现金增加所致。
（二）审计报告
公司2023年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）注册会计师孙有航、马桂审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2024）003682号）。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案四
公司2023年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表层面归属于上市公司股东的净利润为-6.75亿元，截至2023年12月31日公司合并报表层面累计可供分配利润为-26.68亿元，母公司层面2023年度实现净利润为-1.41亿元，加上以前年度累计亏损3.97亿元，2023年末未分配利润为-5.39亿元。
根据《公司法》《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案五
公司2023年年度报告及年度报告摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！公司已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，编制完成了公司《2023年年度报告》及年度报告摘要。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告》及年度报告摘要。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案六
关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！公司拟继续为全体董事、监事、高级管理人员等（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责任保险”）。责任保险的具体方案如下：
一、责任保险方案
（一）投保人：奥瑞德光电股份有限公司
（二）被投保人：公司全体董事、监事及高级管理人员
（三）责任限额：累计赔偿限额不超过5,000万元人民币/年（以最终签署的保险合同为准）
（四）保险费用：不超过人民币30万元/年（以最终签署的保险合同为准）
（五）保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案七
关于确认董事、高管2023年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！根据股东大会通过的薪酬（津贴）方案，经公司董事会薪酬与考核委员会考核并提出建议，结合公司实际情况并参考行业薪酬水平，2023年度公司董事、高管薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前报酬总额（万元） |
| 江洋 | 董事长、总经理 | 165.45 |
| 朱三高 | 董事、财务总监 | 131.05 |
| 付玉春 | 董事 | 45.00 |
| 王钊 | 董事 | 0 |
| 刘鹏 | 独立董事 | 11.25 |
| 余应敏 | 独立董事 | 11.25 |
| 陈东梅 | 独立董事 | 11.25 |
| 梁影 | 董事会秘书 | 90.63 |
| 杨鑫宏 | 董事长（离任） | 32.36 |
| 邵明霞 | 独立董事（离任） | 2.77 |
| 张步勇 | 独立董事（离任） | 2.77 |
| 张宇民 | 独立董事（离任） | 2.77 |
| 霍光 | 总经理（离任） | 8.00 |
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案八
关于确认监事2023年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际情况并参考行业薪酬水平，监事会对2023年度监事税前薪酬进行了确认，2023年度公司监事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前报酬总额（万元） |
| 张玉红 | 监事会主席 | 15.97 |
| 张茂 | 监事 | 14.16 |
| 何海洋 | 职工监事 | 27.77 |
| 王彬彬（离任） | 监事会主席 | 102.36 |
| 刘静雯（离任） | 监事 | 99.01 |
| 宋学全（离任） | 监事会主席 | 0.73 |
| 聂瑞（离任） | 监事 | 0 |
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司监事会
2024年6月21日
议案九
关于修订《独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，修订了《独立董事制度》。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案十
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。
请各位股东及股东代表审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案十一
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：临2024-034）在2024年6月4日已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅，其中需本次股东大会逐项表决的事项如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，回购股份在未来适宜时机在二级市场进行出售。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份数量达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会在股东大会授权范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额公司符合“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”的情况，所回购股份将按照规定后续用于出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将在履行相关审议程序后予以注销。本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。最终回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金总额为准。按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购股份价格上限人民币2.11元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为47,393,365股，约占公司目前已发行总股本比例1.71%；按回购资金总额下限人民币5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币2.11元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为23,696,682股，约占公司目前已发行总股本比例0.86%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币2.11元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉 及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权董事会及董事会授权人办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年6月21日