湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的
专项核查意见
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
二〇二四年六月
湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的
专项核查意见
致：华凯易佰科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华凯易佰”）委托，担任华凯易佰本次重大资产购买项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司就披露本次重大资产重组的提示性公告日前六个月至披露《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露前一日止的二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的
盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报。本专项核查意见仅供华凯易佰为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《重组管理办法》《26号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期间为上市公司就披露本次重大资产重组的提示性公告日（2023年12月5日）前六个月至《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日。本次交易的核查对象包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（3）交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（4）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
二、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明
（一）核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，并经本所律师核查，上述核查对象在自查期间买卖（除分红外）上市公司股票的具体情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票的情况
| 姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
| 周新华 | 上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 2023-06-06 | 卖出 | 20,000 |
| 2023-07-20 | 卖出 | 166,057 | ||
| 罗春 | 上市公司副董事长胡范金之配偶 | 2024-02-05 | 买入 | 1,085,700 |
| 2024-02-06 | 买入 | 870,600 | ||
| 2024-02-07 | 买入 | 1,128,400 |
| 姓名 | 身份/关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
| 2024-02-08 | 买入 | 124,700 | ||
| 2024-03-08 | 买入 | 1,075,800 | ||
| 2024-04-25 | 买入 | 678,400 | ||
| 2024-04-26 | 买入 | 1,292,900 | ||
| 2024-04-30 | 买入 | 401,522 | ||
| 2024-05-08 | 买入 | 510,300 | ||
| 2024-05-10 | 买入 | 535,800 | ||
| 2024-05-13 | 买入 | 216,600 | ||
| 吴娥芳 | 交易对方董事杨帆之母亲 | 2023-06-06 | 买入 | 4,000 |
| 2023-06-08 | 卖出 | 8,000 | ||
| 2023-06-13 | 卖出 | 1,900 | ||
| 王修成 | 本次交易审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员王鸿琳之父亲 | 2023-12-22 | 买入 | 100 |
| 2024-01-02 | 买入 | 100 | ||
| 2024-01-25 | 买入 | 200 | ||
| 2024-04-25 | 买入 | 100 | ||
| 2023-05-08 | 卖出 | 100 | ||
| 2024-05-20 | 买入 | 100 |
2、相关机构买卖上市公司股票的情况
| 交易主体 | 账户名称 | 身份/关联关系 | 交易时间 | 交易类别 | 交易数量（股） |
| 西部证券 | 西部证券睿杰1号集合资产管理计划 | 独立财务顾问 | 2023-11-22 | 买入 | 1,200 |
| 2023-11-23 | 买入 | 900 | |||
| 2023-11-24 | 买入 | 700 | |||
| 2023-12-01 | 买入 | 1,000 | |||
| 2023-12-05 | 买入 | 400 | |||
| 2023-12-06 | 买入 | 100 | |||
| 2023-12-07 | 买入 | 200 | |||
| 2023-12-15 | 买入 | 100 |
| 交易主体 | 账户名称 | 身份/关联关系 | 交易时间 | 交易类别 | 交易数量（股） |
| 2023-12-25 | 买入 | 400 | |||
| 2023-12-27 | 买入 | 200 | |||
| 2023-12-28 | 买入 | 200 | |||
| 2024-01-19 | 买入 | 600 | |||
| 2024-01-22 | 买入 | 300 | |||
| 2024-01-23 | 卖出 | 1,300 | |||
| 2024-01-26 | 买入 | 800 | |||
| 2024-01-29 | 卖出 | 3,800 | |||
| 2024-01-30 | 卖出 | 900 | |||
| 2024-01-31 | 卖出 | 1,100 | |||
| 2024-02-06 | 买入 | 3,000 | |||
| 2024-02-08 | 买入 | 1,000 | |||
| 2024-02-19 | 卖出 | 1,500 | |||
| 2024-02-20 | 卖出 | 500 | |||
| 2024-02-21 | 卖出 | 500 | |||
| 2024-02-22 | 卖出 | 500 | |||
| 2024-02-23 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2024-03-01 | 买入 | 2,000 | |||
| 2024-03-18 | 卖出 | 2,000 | |||
| 华凯易佰科技股份有限公司-2022年员工持股计划 | 华凯易佰科技股份有限公司-2022年员工持股计划 | - | 2023-12-06 | 卖出 | 720,000 |
| 2023-12-07 | 卖出 | 190,000 | |||
| 2023-12-08 | 卖出 | 90,000 | |||
| 2023-12-11 | 卖出 | 300,000 | |||
| 2023-12-13 | 卖出 | 314,400 | |||
| 2023-12-14 | 卖出 | 385,600 | |||
| 2023-12-18 | 卖出 | 1,500,000 | |||
| 2023-12-19 | 卖出 | 145,000 | |||
| 2023-12-20 | 卖出 | 108,500 |
| 交易主体 | 账户名称 | 身份/关联关系 | 交易时间 | 交易类别 | 交易数量（股） |
| 2023-12-21 | 卖出 | 166,500 | |||
| 2023-12-22 | 卖出 | 80,000 | |||
| 华凯易佰科技股份有限公司回购专用证券账户 | 华凯易佰科技股份有限公司回购专用证券账户 | - | 2023-6-28 | 买入 | 500,000 |
| 2023-6-29 | 买入 | 300,001 | |||
| 2023-6-30 | 买入 | 201,100 | |||
| 2023-7-28 | 买入 | 498,900 | |||
| 2023-8-1 | 买入 | 480,000 | |||
| 2023-8-4 | 买入 | 20,000 | |||
| 2023-8-22 | 买入 | 400,000 | |||
| 2023-8-23 | 买入 | 350,000 | |||
| 2023-8-24 | 买入 | 250,000 | |||
| 2023-10-26 | 买入 | 1,250,000 | |||
| 2023-10-27 | 买入 | 472,000 |
（二）核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况说明
1、关于周新华买卖上市公司股票情况的说明
周新华就其上述买卖上市公司股票的情况出具了相关说明：“本人于2023年6月及2023年7月卖出华凯易佰股票的行为系执行已披露的减持计划，具体详见华凯易佰于2023年1月13日披露的《关于公司实际控制人及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-008）。2023年1月制定并披露减持计划时，华凯易佰并未开始筹划收购深圳市通拓科技有限公司，未形成华凯易佰资产重组相关的内幕信息。本人于2023年6月及2023年7月的减持行为，不属于利用内幕信息买卖华凯易佰股票行为。 若上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”
2、关于罗春买卖上市公司股票情况的说明
罗春就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：“1、本人上述买入华凯易佰股票的行为系基于对华凯易佰未来发展前景的强烈信心以及对华凯易佰投资价值的高度认同，不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情况。针对本人增持华凯易佰股票的情形，华凯易佰已于2024年2月5日发布了《关于董事配偶增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-009），已于2024年3月8日发布了《关于董事配偶前次增持计划实施完毕暨再次增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-025）。2、若上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”
3、关于吴娥芳、王修成买卖上市公司股票情况的说明
吴娥芳、王修成就其上述买卖上市公司股票的情况分别出具了《承诺函》：
“1、本人于自查期间买卖华凯易佰股票的行为系本人对证券市场、行业的判断和对华凯易佰投资价值的判断而为，本人的股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，符合本人的股票交易习惯，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。2、若上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”
4、关于西部证券买卖上市公司股票情况的说明
西部证券就其上述买卖上市公司股票的情况出具了相关说明：“本机构严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。上述资管产品买卖华凯易佰股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。”
5、关于华凯易佰科技股份有限公司-2022年员工持股计划买卖上市公司股票
情况的说明华凯易佰就华凯易佰科技股份有限公司-2022年员工持股计划上述买卖上市公司股票的情况出具了相关说明：“2022年9月28日、2022年10月14日，华凯易佰分别召开第三届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会，审议并公告了《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》等议案，同意实施员工持股计划。华凯易佰科技股份有限公司-2022年员工持股计划上述股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖华凯易佰股票的情形。”
6、关于华凯易佰科技股份有限公司回购专用证券账户买卖上市公司股票情况的说明
华凯易佰就华凯易佰科技股份有限公司回购专用证券账户上述买卖上市公司股票的情况出具了相关说明：“2023年1月31日，华凯易佰召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》。2023年5月16日，华凯易佰召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限、回购资金总额及股份数量上下限的议案》。华凯易佰回购专用证券账户上述股票交易行为系依据回购计划实施，为独立的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华凯易佰股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。华凯易佰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华凯易佰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。华凯易佰将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（三）部分核查对象通过上市公司股权激励获得公司股票
上市公司根据2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十三次会议的审议结果，于自查期间向周新华、胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新、庄俊煌共计6名内幕信息知情人授予了限制性股票作为
激励措施。2024年3月15日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股权激励的登记工作。上述人员系因上市公司股权激励计划而取得限制性股票，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。在自查期间内，上述内幕信息知情人被授予限制性股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份/关联关系 | 获授股票数量（股） |
| 1 | 周新华 | 上市公司董事长、总经理 | 2,880,000 |
| 2 | 胡范金 | 上市公司副董事长 | 2,703,201 |
| 3 | 庄俊超 | 上市公司董事 | 2,768,800 |
| 4 | 王安琪 | 上市公司董事、董事会秘书 | 1,680,000 |
| 5 | 贺日新 | 上市公司董事、财务总监 | 550,000 |
| 6 | 庄俊煌 | 上市公司中层管理人员 | 15,000 |
三、核查意见
综上，本所认为，在上述核查对象出具的自查报告及声明、承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖华凯易佰股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖华凯易佰股票的情况。
本专项核查意见一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的专项核查意见》之签字盖章页）
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