证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-029
湖北和远气体股份有限公司关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、投资标的名称：长证星远壹号产业投资基金、长证星远贰号产业投资基金（暂定名，以实际注册登记名为准，以下简称“长证星远壹号”、“长证星远贰号”）
2、投资金额：长证星远壹号募集规模总额不超过3.35亿元人民币（以实际募集规模为准），长证星远贰号募集规模总额不超过2.25亿元人民币（以实际募集规模为准），湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人分别认缴出资不超过3,590万元人民币和2,410万元人民币。
3、标的基金的执行事务合伙人/基金管理人为长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江成长资本”），长江成长资本为公司大股东（持股比例6.01%），属于公司关联方，本次公司拟参与发起设立私募基金的交易构成关联交易。
4、本次公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为深入践行高质量发展战略布局，加快公司在电子特气及电子化学品领域的快速发展，公司拟使用自有资金与长江成长资本共同发起设立长证星远壹号、长证星远贰号。两支基金合计总规模不超过5.6亿元人民币，其中：长证星远壹号不超过3.35亿元人民币、长证星远贰号不超过2.25亿元人民币，公司的认购份额分别不超过3,590万元人民币和2,410万元人民币。长证星远壹号和长证星远
贰号的管理人、执行事务合伙人均为长江成长资本。长江成长资本是公司的大股东，持股比例为6.01%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3的规定，长江成长资本属于公司关联法人，本次公司拟与长江成长资本发起设立私募基金事项构成关联交易。
除长江成长资本外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额认购，也不在基金中任职。公司于2024年6月7日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事陈明先生回避了表决。本议案已经公司独立董事专门会议中全体独立董事审议通过。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关文件。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）名称：长江成长资本投资有限公司
（二）统一社会信用代码：91420100698307900H
（三）注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目A7栋1-7层01室
（四）办公地点：湖北省武汉市江汉区淮海路88号长江证券大厦29层
（五）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（六）成立日期：2009年12月8日
（七）注册资本：280,000万元人民币（实缴）
（八）法定代表人：邓忠心
（九）主要股东：长江证券股份有限公司持股100%；实际控制人为长江证券股份有限公司；
（十）经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金
融业务）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）；
（十一）关联关系或其他利益的说明：长江成长资本是公司的大股东（持股比例为6.01%），根据《股票上市规则》6.3.3的规定，长江成长资本属于公司关联法人；公司董事陈明在长江成长资本担任财务负责人，除此以外，长江成长资本与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。长江成长资本作为公司首发前股东，直接持有公司股份9,619,000股（持股比例为6.01%），未来12个月内如有增持或减持计划将按照相关法律法规、规章制度履行信披义务；
（十二）基金管理人备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号：GC1900031599；
（十三）投资领域：主要投向新一代信息技术、先进制造（新材料）、新能源等战略新兴产业。投资领域围绕产业升级和消费升级，聚焦在先进制造、信息技术、新材料、能源与环保等行业；
（十四）长江成长资本不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）长证星远壹号产业投资基金
1、企业类型：有限合伙企业
2、募集规模：总规模不超过33,500万元人民币
3、基金架构：
4、基金管理人/执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司
5、出资方式及出资进度：全体合伙人的认缴出资总额不超过3.35亿元人民币，出资方式均为货币出资。公司认缴出资不超过3,590万元人民币，长江成长
GP：长江成长资本
（不超过1,674万元）
LP1：和远气体
（不超过3,590万元）
LP2：募集资金（以实际
募集到位资金为准）
长证星远壹号产业投资基金（不超过3.35亿元）
资本认缴出资不超过1,674万元人民币，剩余资金由长江成长资本募集。各合伙人将根据《合伙协议》履行投资款的支付义务；
6、基金存续期限：5年（投资期3年，退出期2年），经全体合伙人一致同意可延期，可提前清算；
7、会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，基金不纳入公司合并报表范围；
8、投资领域：专项投资于公司全资子公司湖北和远新材料有限公司（和远新材料增资事宜尚需提交公司股东大会审议）；
9、投资方式：以标准股权投资为主；
10、本次拟合作的其他合伙人信息：长江成长资本认缴出资不超过1,674万元人民币，剩余资金由长江成长资本募集；
11、一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权；
12、管理模式及决策方式：本基金设投资决策委员会，投资决策委员会不低于三人，其中基金管理人提名2名委员，公司提名1名委员(非公司董事、监事、高级管理人员)，最终投资决策委员会的成员组成根据实际募资情况决定。
（二）长证星远贰号产业投资基金
1、企业类型：有限合伙企业
2、募集规模：总规模不超过22,500万元人民币
3、基金架构：
4、基金管理人/执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司
5、出资方式及出资进度：全体合伙人的认缴出资总额不超过2.25亿元人民币，出资方式均为货币出资。公司认缴出资不超过2,410万元人民币，长江成长资本认缴出资不超过1,124万元人民币，剩余资金由长江成长资本募集；各合伙人将根据《合伙协议》履行投资款的支付义务；
GP：长江成长资本（不超
过1,124万元）
LP1：和远气体（不超过
2,410万元）
LP2：募集资金（以实际
募集到位资金为准）长证星远贰号产业投资基金（不超过2.25亿元）
6、基金存续期限：5年（投资期3年，退出期2年），经全体合伙人一致同意可延期，可提前清算；
7、会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，基金不纳入公司合并报表范围；
8、投资领域：专项投资于公司全资子公司潜江电子特气（潜江电子特气增资事宜尚需提交公司股东大会审议）；
9、投资方式：以标准股权投资为主；
10、本次拟合作的其他合伙人信息：长江成长资本认缴出资不超过1,124万元人民币，剩余资金由长江成长资本募集；
11、一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权；
12、管理模式及决策机制：本基金设投资决策委员会，投资决策委员会不低于三人，其中基金管理人提名2名委员，公司提名1名委员(非公司董事、监事、高级管理人员)，最终投资决策委员会的成员组成根据实际募资情况决定。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及长江成长资本参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定价公允的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。公司本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易中《合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容
（一）长证星远壹号产业投资基金
| 基金出资人 | 出资人 | 合伙人性质 | 认缴出资金额（万元） |
| 长江成长资本 | GP | 不超过1,674 | |
| 湖北和远气体股份有限公司 | LP | 不超过3,590 | |
| 其他LP | LP | 以最终募集到位资金为准 |
收益分配
| 收益分配 | 基金可分配资金应先扣除应支付给管理人的管理费后再行分配。 按如下顺序分配： （1）返还投资本金：按照各合伙人实缴出资比例返还各合伙人的出资本金； （2）门槛收益：如有余额，按照各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至合伙人实缴出资自相应出资的到账日起至该等金额被该合伙人收回之日止，实现门槛收益回报； （3）超额收益：如上述分配后仍有余额，20%分配给普通合伙人作为超额收益回报，80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。 |
协议生效
| 协议生效 | 本协议自各方签署后生效。 |
本协议其他主要内容详见上文“三、关联交易标的基本情况”中的（一）。
（二）长证星远贰号产业投资基金
| 基金出资人 | 出资人 | 合伙人性质 | 认缴出资金额（万元） |
| 长江成长资本 | GP | 不超过1,124 | |
| 湖北和远气体股份有限公司 | LP | 不超过2,410 | |
| 其他LP | LP | 以最终募集到位资金为准 |
收益分配
| 收益分配 | 基金可分配资金应先扣除应支付给管理人的管理费后再行分配。 按如下顺序分配： （1）返还投资本金：按照各合伙人实缴出资比例返还各合伙人的出资本金； （2）门槛收益：如有余额，按照各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至合伙人实缴出资自相应出资的到账日起至该等金额被该合伙人收回之日止，实现门槛收益回报； （3）超额收益：如上述分配后仍有余额，20%分配给普通合伙人作为超额收益回报，80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。 |
协议生效
| 协议生效 | 本协议自各方签署后生效。 |
本协议其他主要内容详见上文“三、关联交易标的基本情况”中的（二）。
六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次参与发起设立基金后续拟定向投资于和远新材料和潜江电子特气主要是为保障宜昌电子特气及功能性材料产业园和潜江电子特气产业园能够顺利达产和研发能力持续提升，践行公司高质量发展的重要举措。两个产业园的顺利达产将有效的丰富公司电子特气及电子化学品产品品种，提升公司的行业竞争力和盈利能力。本次投资符合公司的发展战略需求，资金来源为公司自有资金，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。目前基金尚未完成注册登记，基金能否成立且后续能否完成募资计划尚存在一定不确定性，基金拟定向投资于和远新材料及潜江电子特气事项尚需经公司股东大会审议通过，且对子公司的实际增资金额需根据基金实际募集规模确定。其次，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将协同各合作方积极推进基金设立等后续工作，在基金设立后，公司将密切关注基金投资运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投资
者利益。公司将根据相关法律法规、规章制度的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他事项说明
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次参与发起设立私募基金事项不会导致同业竞争。
2、本次参与发起设立私募基金事项前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、年初至公告披露日，公司与该关联人尚不存在已发生的关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
公司2024年6月7日召开的2024年第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的议案》，独立董事认为该项关联交易符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方是在平等互利的基础上开展合作，本次交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。独立董事同意将《关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、《长证星远壹号产业投资基金（宜昌）合伙企业（有限合伙）合伙协议（草案）》； 4、《长证星远贰号产业投资基金（宜昌）合伙企业（有限合伙）合伙协议（草案）》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会2024年6月7日