松井新材料集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议材料
2024年6月
松井新材料集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料目录
材料一 2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
材料二 2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
材料三 2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案 ...... 5
材料一 2024年第二次临时股东大会会议须知
松井新材料集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
材料二 2024年第二次临时股东大会会议议程
松井新材料集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月18日 14点30分；
（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司科创大楼2楼会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）会议主持人：董事长凌云剑先生；
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月18日至2024年6月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）推举计票人和监票人；
（四）审议会议议案：
1.《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七）休会（统计表决结果）；
（八）复会、宣布现场会议表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议文件；
（十一）主持人宣布股东大会会议结束。
材料三 2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
为更好地满足公司整体战略发展需求，充分借助专业投资机构的力量及各方资源优势，提升综合竞争力，公司拟与湖南湘江新区国有资本投资有限公司（以下简称“湘江国投”）及其他有限合伙人（待定）共同出资设立湖南湘江松井新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准），围绕高端消费电子、乘用汽车、特种装备等战略领域开展生态布局。本次产业基金目标募集规模为人民币50,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民币10,000万元，占总出资比例20%。产业基金全部认缴出资额分两期实缴到位，其中全体合伙人首期实缴出资比例为认缴出资总额的40%，即公司首期实缴出资额为人民币4,000万元。
一、交易方基本情况
（一）关联方的基本情况
1、关联方一：凌云剑系公司实际控制人、董事长，为公司关联自然人。
2、关联方二：
公司名称：湖南凌云创业投资有限公司（以下简称“凌云创投”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91430104MA4T4RF95A
法定代表人：陈一蕙
注册资本：1,000万元
成立时间：2021年3月5日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-78房
登记情况：凌云创投已于2021年8月完成中国证券投资基金业协会的私募
投资基金管理人登记，登记编码为P1072241。经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及持股比例：凌云剑持股70%，陈一蕙持股20%，王卫国持股10%。
最近一期主要财务情况：截至2023年12月31日，资产总额1,658,800元，净资产1,658,800元；2023年度实现营业收入31,700元，净利润-1,028,800元。
关联关系说明：凌云创投控股股东凌云剑系公司实际控制人并担任公司董事长；王卫国系公司董事，兼任凌云创投监事，因此凌云创投为公司的关联法人。除前述关联关系外，凌云创投未直接或间接持有公司股份，与公司不存在其他利益安排，与其他第三方亦不存在影响公司利益的安排，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经查询，凌云创投不属于失信被执行人。
（二）其他非关联方的基本情况
公司名称：湖南湘江新区国有资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91430100MA4L1LTF34
注册资本：800,000万元
成立时间：2015年11月11日
地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层
经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务；从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务；风险投资、项目投资、产业投资、高科技产业投资、资产管理（不含代客理财）、资本管理、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（上述经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工商登记代办；企业改制、IPO上市、新三板培育的咨询服务；公共关系服务；公共关系咨询服务；众创空间的建设、运营和管理；企业孵化；创新创业孵化
基地；为创业企业提供创业管理服务业务；税务顾问；会计咨询；税收策划；企业财务危机化解；资产管理咨询；企业上市咨询；集群企业住所托管服务；房屋租赁；物业管理；代理记账服务；棚户区改造建设；金融数据库服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）湘江国投成立于2015年，是湘江新区下属的国有独资企业，注册资本80亿元。湘江国投现已形成以股权与创业投资为主，基金小镇投融生态、金融科技及投贷联动为辅的“一体两翼”发展格局。截至2023年末，湘江国投自主管理基金15支，基金认缴总规模252亿；管理和参股的母子基金认缴总规模765亿元，累计投资1022个项目，总投资金额343亿元。
二、拟设立产业基金的基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：湖南湘江松井新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准）
2、企业形式：有限合伙企业
3、执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：凌云创投
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区湘江基金小镇
6、存续期限：产业基金的存续期为八年，自首次交割日起满四年之内为本合伙企业的投资期，投资期届满后三年之内为退出期。根据基金运营具体情况，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，合伙企业的基金期限最多可延长两次，每次可延期一年。退出期届满后据此延长的基金期限为延长期。本合伙企业的基金期限（含延长期）届满时，应当解散并清算。
7、产业基金总规模为人民币50,000万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额 | 拟认缴出资比例 |
| 1 | 凌云创投 | 普通合伙人 | 500 | 1% |
| 2 | 松井股份 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 3 | 凌云剑 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 4 | 湘江国投 | 有限合伙人 | 20,000 | 40% |
| 5 | 其他合伙人（待定） | 有限合伙人 | 9,500 | 19% |
| 合计 | 50,000 | 100% | ||
8、出资时间及进度：产业基金全部认缴出资额分两期实缴到位，其中全体合伙人首期实缴出资比例为认缴出资总额的40%。在产业基金对外投资金额达到首期或累计实缴出资金额的80%情况下，启动第二期实缴出资，全体合伙人第二期实缴出资额比例为认缴出资总额的60%。
9、主要投资方向：产业基金将根据公司战略规划，在新型功能涂层材料产业链上下游相关产业进行布局，具体围绕高端消费电子、乘用汽车、特种装备等重点细分领域寻找、筛选、培养行业优质投资标的，帮助公司尽快实现产业整合。
10、产业基金拟投资项目
| 拟投标的 | 所处细分领域 | 主营业务 |
| 项目A | 胶黏剂 | 标的公司专业从事高端消费电子胶黏剂的研发和制造，其产品应用于消费电子、半导体等领域。 |
| 项目B | 涂料 | 标的公司主要从事光固化涂料等产品的生产、研发和销售，其产品应用于汽车轮毂、轨道交通等领域。 |
| 项目C | 新材料 | 标的公司主要从事高透明纳米微晶玻璃新材料的研发、成果孵化、生产及销售，其产品应用于消费电子（手机盖板、背板、摄相头玻璃等）、乘用汽车、特种装备等领域。 |
| 项目D | 航空化学品 |
标的公司专注于民航专用航空化学品的研发与制造，是国内领先的航空化学品及航化领域整体方案提供商。
注：上述列示拟投标的均为当前具有投资意向的储备项目，所涉具体投资项目的实施内容、项目进度和实施周期存在不确定性，在实施过程中受多方综合因素影响存在变动的可能，具体以产业基金投资项目的最终决策为准。
11、公司所处的新型功能涂层材料行业具有技术壁垒高的特点，需要基金管理人具备深厚的技术背景和专业知识，同时由于行业创新性和高风险性使得项目的评估和管理更加复杂，对投资及投后管理要求更高，因此基金管理人必
须兼具行业深刻理解和专业投资管理能力。凌云创投依托公司深厚的产业背景，一方面将挖掘更多外部资源来满足和补充公司业务发展需求，另一方面可灵活配合上市公司在战略领域开展产业创新布局，积极打造外部生态链，推动行业生态良性发展。
（二）管理模式
1、投资决策机制
基金管理人应为合伙企业组建投资决策委员会，由投资决策委员会对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投资决策委员会由5名委员组成，按照一人一票的方式进行决策，由松井股份提名1名委员、凌云创投提名2名委员，其他有限合伙人提名2名委员。产业基金的投资决策需经3名以上（包括3名）投资决策委员会委员同意方可实施。
2、风险控制措施
（1）为进一步规避关联交易风险，产业基金设立利益冲突与关联交易咨询委员会，对涉及利益冲突和关联交易的交易进行前置审批。利益冲突与关联交易咨询委员会由若干名委员组成，由湘江国投及其他合伙人各提名1名。涉及利益冲突和关联交易的交易需要经全体委员同意方能推进至投资决策委员会。
（2）产业基金设立观察委员机制，观察员依据法律法规和合伙协议约定等行使合伙人职责，监督产业基金的投资和运营。观察员对不符合协议投资范围、投资领域、不利于上市公司完善上下游产业链的项目，可行使一票否决权。拟由湘江国投提名1名观察员（以最终合伙协议约定为准），观察员可参与投资决策委员会讨论，享有与投资决策委员会成员同等的知情权。
3、管理费
（1）投资期内，有限合伙人实缴出资额减去已退出项目的出资额的2%/年；
（2）管理与退出期，有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的2%/年；
（3）进入延长期后，合伙人无需缴纳年度管理费。
4、收益分配
本基金项目收益分配计划采取“先回本后分利”的原则，基金取得的收益在保证基金存续期内全体合伙人的累计实缴出资额和年均8%（单利）的收益均
已实现的前提下，剩余收益按照20%和80%的比例分别分配给普通合伙人与全体有限合伙人。
（三）投资模式
1、投资领域及策略
产业基金将投资与公司主营业务具有高度协同性的新型功能涂层材料产业链上下游相关产业，具体围绕高端消费电子、乘用汽车、特种装备等战略领域项目。以合规、多元化的投资方式为手段，在充分体现平等互利的战略意图的前提下，实现合伙人的长期资源互动。
2、投资方式
主要通过股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的方式及灵活多变的投资架构对企业进行投资。
3、退出机制
基金管理人、执行事务合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的投资组合以适当方式退出，退出的方式包括但不限于：
（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市、挂牌后，通过出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；
（2）直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资企业减资或解散清算后，就被投资企业的财产获得分配等。
4、特别说明
基金运作模式以最终协议签署为准。
三、本次关联交易的定价情况
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场规则约定公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次参与投资设立产业基金的目的及必要性、对公司的影响和风险
（一）本次参与投资设立产业基金的目的及必要性
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，坚持自主创新发展的同时，公司
本次参与投资设立产业基金可借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，发掘、培育、储备具有产业协同的优质项目与企业，有助于进一步加快和完善公司在高端消费电子、乘用汽车、特种装备等战略目标领域的产业布局，有利于提升公司核心竞争力。凌云创投与湘江国投作为基金合伙人均为具备专业投资经验、成熟管理模式的专业投资机构，可通过产业基金的专业化运作，有效整合各方优势资源，在拓宽投资渠道、寻找契合标的、完善风险控制体系、提升管理运作水平、促进合作协同等方面为公司长远发展提供有效助力。同时，产业基金可通过投资孵化、收购并购、资产重组等多种方式，为公司引进培育高端产业项目和专业人才。
（二）本次参与投资设立产业基金对公司的影响
本次投资的基金不纳入公司合并报表范围。本次投资基金资金来源为公司自有或自筹资金。目前公司经营状况良好，盈利能力稳定，同时资产负债率较低，银行授信额度充足。因此本次投资额度及出资安排是在充分保障公司营运资金需求且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）存在的风险
1、产业基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。
2、产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，且基金在后期运行过程中，所投资的项目将受宏观经济、法律法规、国家政策、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。
具体内容请详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。