证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2024-031
上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于对子公司提供的担保进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?被担保人名称及是否为关联担保：江苏卓立膜材料科技有限公司（以下简称“江苏卓立”）、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、广东嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“广东嘉拓”），本次担保为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）为其全资子公司江苏卓立提供的担保以及公司控股子公司江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“嘉拓智能”）为其全资子公司深圳新嘉拓、广东嘉拓提供的担保，不属于关联担保。?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次因公司全资子公司江苏卓立授信事宜，公司与中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行签订了《保证合同》,公司为江苏卓立提供担保金额为110,000万元；因深圳新嘉拓、广东嘉拓授信事宜，嘉拓智能分别与汇丰银行（中国）有限公司、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《保证书》、《最高额保证担保合同》，本次嘉拓智能为深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额分别为10,000万元、10,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向子公司江苏卓立、深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额为110,000万元、174,000万元、135,000万元。2024年至今公司及子公司累计向子公司江苏卓立、深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额为110,000万元、41,000万元、25,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。
?本次担保是否有反担保：无。
?对外担保逾期的累计数量：无。
?特别风险提示：截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保
后公司实际对外担保总额为180.98亿元人民币，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的101.82%。本次被担保人深圳新嘉拓、广东嘉拓2023年12月末资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
近日，因公司全资子公司江苏卓立授信事宜，公司与中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行签订了《保证合同》,公司为江苏卓立提供担保金额为110,000万元；因深圳新嘉拓、广东嘉拓授信事宜，嘉拓智能分别与汇丰银行（中国）有限公司、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《保证书》、《最高额保证担保合同》，本次嘉拓智能为深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额分别为10,000万元、10,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向子公司江苏卓立、深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额为110,000万元、174,000万元、135,000万元。2024年至今公司及子公司累计向子公司江苏卓立、深圳新嘉拓、广东嘉拓提供担保金额为110,000万元、41,000万元、25,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。
（二）担保事项履行的内部决策程序
经公司召开的第三届董事会第二十次会议、2023年第六次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2024年度为子公司江苏卓立、深圳新嘉拓、广东嘉拓提供的新增担保金额为110,000万元、180,000万元、60,000万元。具体请参阅公司于2023年11月23日、2023年12月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）江苏卓立
| 公司名称 | 江苏卓立膜材料科技有限公司 | 成立时间 | 2023年04月11日 |
| 注册资本 | 40,000万元 | 实收资本 | 31,200万元 |
| 法定代表人 | 王晓明 | 统一社会信用代码 | 91320481MACEWMH47B |
| 注册地址 | 溧阳市昆仑街道码头西街617号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关 | ||
| 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电池制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 与公司关系 | 江苏卓立是公司的全资子公司，公司持有江苏卓立100%股权 | ||
| 总资产 | 42,076.06万元 | 负债合计 | 12,313.70万元 |
| 净资产 | 29,762.36万元 | ||
| 营业收入 | 2.83万元 | 净利润 | -1,437.64万元 |
（二）深圳新嘉拓
| 公司名称 | 深圳市新嘉拓自动化技术有限公司 | 成立时间 | 2013年3月22日 |
| 注册资本 | 3,000万元 | 实收资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 陈卫 | 统一社会信用代码 | 914403000654989030 |
| 注册地址 | 深圳市坪山新区兰金二十路6号B栋 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：软件开发；货物及技术进出口。机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；电气设备修理；工业机器人安装、维修；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产线设备的技术开发、生产与销售。 | ||
| 与公司关系 | 深圳新嘉拓是公司控股子公司，公司持有嘉拓智能股权71.54%，嘉拓智能持有深圳新嘉拓股权100%。 | ||
| 总资产 | 706,930.20万元 | 负债合计 | 646,653.23万元 |
| 净资产 | 60,276.97万元 | ||
| 营业收入 | 324,256.86万元 | 净利润 | 30,861.94万元 |
（三）广东嘉拓
| 公司名称 | 广东嘉拓自动化技术有限公司 | 成立时间 | 2021年8月11日 |
| 注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 齐晓东 | 统一社会信用代码 | 91441283MA56YB39XA |
| 注册地址 | 肇庆市高要区莲塘镇莲深路50号 | ||
| 经营范围 | 自动化技术研发、技术服务；软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；电气设备修理；工业机器人安装、维修；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 与公司关系 | 广东嘉拓是公司控股子公司，公司持有嘉拓智能股权71.54%，嘉拓智能持有广东嘉拓股权100%。 | ||
| 总资产 | 212,934.20万元 | 负债合计 | 208,129.81万元 |
| 净资产 | 4,804.39万元 | ||
| 营业收入 | 101,908.89万元 | 净利润 | -3,764.89万元 |
注：上述系江苏卓立、深圳新嘉拓、广东嘉拓2023年末经审计财务数据。
三、担保协议的主要内容
1、《保证合同》
（1）签署人：
保证人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司牵头行：中国银行股份有限公司常州分行代理行：中国银行股份有限公司溧阳支行贷款人：中国银行股份有限公司溧阳支行中国农业银行股份有限公司溧阳市支行债务人：江苏卓立膜材料科技有限公司
（2）担保最高本金限额：人民币壹拾壹亿元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（5）保证期间：本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
2、《保证书》
（1）签署人：
保证人：江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司债权人：汇丰银行（中国）有限公司债务人：深圳市新嘉拓自动化技术有限公司
（2）担保最高本金限额：人民币壹亿元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：（a）债务人在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付债权人的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为债务人实际或者或有（以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同）欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；（b）至债权人收到付款之日该等义务和债务上（于索赔或判决前和索赔或判决后）产生的利息（包括违约利息）；（c）因债务人未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由债务人支付的其他金额；和（d）在全额补偿的基础上债权人执行本保证书产生的支出（包括律师费）。
（5）保证期间：三年，自债权确定期间的终止之日起开始计算。
3、《最高额保证担保合同》
（1）签署人：
保证人：江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司债权人：平安银行股份有限公司深圳分行债务人：广东嘉拓自动化技术有限公司
（2）担保最高本金限额：人民币壹亿元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：债权确定期间内主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用之和。其中债务最高本金余额为等值（折合）人民币壹亿元整；利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止；实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。
（5）保证期间：从本合同生效日起至主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。
四、担保的必要性和合理性
公司对江苏卓立、深圳新嘉拓、广东嘉拓的日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，江苏卓立、深圳新嘉拓、广东嘉拓目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。
五、董事会意见
经公司召开的第三届董事会第二十次会议、2023年第六次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2024年度为子公司江苏卓立、深圳新嘉拓、广东嘉拓提供的新增担保金额为110,000万元、180,000万元、60,000万元。具体请参阅公司于2023年11月23日、2023年12月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为180.98亿元人民币，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的101.82%。公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会2024年6月8日