证券代码：688401 证券简称：路维光电
深圳市路维光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年6月
会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 ...... 6议案二：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事宜的议案》 ...... 8
深圳市路维光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》等相关规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露
公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年6月1日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《深圳市路维光电股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
深圳市路维光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月17日14点30分
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月17日至2024年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
议案二：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子
公司少数股东股权暨关联交易事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
深圳市路维光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》各位股东及股东代理人：
为贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，公司拟以自筹资金或其他方式，通过竞价摘牌方式收购成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高新投”）、成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“成都先进制造”）合计持有的公司控股子公司成都路维光电有限公司（以下简称“成都路维”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）；其中，成都高新投持有成都路维29.40%股权，成都先进制造持有成都路维19.60%股权；成都高新投、成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，标的股权挂牌转让底价合计人民币21,796.24万元。
成都高新投和成都先进制造分别持有成都路维29.40%、19.60%股权，均为持有公司重要控股子公司成都路维10.00%以上股权的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于“实质重于形式原则”，公司认定成都高新投和成都先进制造为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
为进行本次交易，公司聘请具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“第三方评估机构”）对标的股权价值进行评估，出具了《深圳市路维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
参考第三方评估机构对成都路维股东全部权益的初步评估情况及成都高新投、成都先进制造在西南联合产权交易所公开挂牌的转让底价，公司将根据西南联合产权交易所的规则和流程及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》等规定参与竞价。交易标的的最终成交价格和受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。
公司本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要。通过收购成都路维股
权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率；有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率；有利于实现公司整体资源有效配置，降低管理成本与风险；有利于公司业务的整体规划，提升公司整体质量，具有重要的战略意义。
本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-027）。
本议案已经第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2024年6月17日
议案二：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事宜的议案》各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次收购控股子公司少数股东股权（以下简称“本次收购”）相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次收购控股子公司少数股东股权全部事宜，授权范围包括但不限于：
一、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次收购的具体情况，制定、调整、实施本次收购的具体方案，以及对接西南联合产权交易所办理摘牌手续，与挂牌方沟通、签署具体的交易合同等；
二、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次收购方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改；
三、根据西南联合产权交易所公开挂牌的结果，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购有关的一切协议和文件；
四、组织公司和中介机构共同编制、补充、调整和修改本次收购的材料；
五、根据公司股东大会的批准及市场情况，全权负责办理和决定本次收购的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次收购方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的股权的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的股权的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；
六、本次收购实施后，根据本次收购的实施结果，协助办理标的股权工商变更登记、资产过户等相关手续；
七、在法律、法规、规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次收购有关的其他一切相关事宜；
八、前述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予公司管理层，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过。以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2024年6月17日