证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-032
上海申通地铁股份有限公司关于投资申通金浦一期基金暨关联交易的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大内容提示：
? 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟出资人民币1.6亿元入伙上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申通金浦一期”），受让上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“申通资产”）所持有19.98%基金份额，公司预计投资期5年，基金将根据运营情况，向公司分配投资收益和投资本金。
? 申通资产为公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下
简称“申通地铁集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，申通资产为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚需履行相关决策程序，存在一定的不确定性，公
司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的概述
为增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力，有利于公司聚焦主责主业发展，公司拟出资人民币1.6亿元入伙上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），受让上海申通地铁资产经营管理有限公司所持有19.98%基金份额，公司预计投资期5年，基金将根据运营情况，向公司分配投资收益和投资本金。申通资产为公司控股股东申通地铁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，申通资产为公司关联方，本次公司拟出资人民币1.6亿元受让申通资产持有的申通金浦一期19.98%基金份额的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年6月3日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于投资申通金浦一期基金的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议。2024年6月7日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于投资申通金浦一期基金的议案》。关联董事回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。
本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东应回避表决。根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》，该交易事项应当履行市国资委事前报告程序。
二、交易对方的情况
交易对手名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司
统一社会信用代码： 913101047789294511
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2005年08月09日法定代表人： 张建斌注册资本：146,000万人民币注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号2层、3层东侧经营范围：实业投资，资产经营及管理，房地产开发、经营、咨询，轨道交通工程设备、通信设施租赁，物业管理，停车收费，地铁卡的制作、发行与销售，经济及商务信息服务，营销策划，企业管理，会展服务，建筑装潢，通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系统集成及维护，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，国内贸易，交通行业投资，轨道交通科技领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：上海申通地铁集团有限公司的全资子公司
三、交易标的物的情况
1、基本情况
企业名称：上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码： 91310000MA1FL4WCXQ类型： 有限合伙企业执行事务合伙人: 上海申通金浦新产业投资管理有限公司
成立日期： 2017年12月20日注册地址： 上海市崇明区新中路786弄5号322室经营范围： 股权投资，股权投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、基金的设立及出资认缴情况
申通金浦一期系由申通资产、上海申通金浦新产业投资管理有限公司、上海韵筑投资有限公司（下称“韵筑投资”）、交银国际信托有限公司（下称“交银国际”）和中诚信托有限责任公司（下称“中诚信托”）于2017年12月20日投资设立，由申通金浦管理担任基金GP，全体合伙人认缴出资额80,100万元。2018年4月17日，交银国际、中诚信托退伙；2021年5月28日，上海国盛集团投资有限公司（下称“上海国盛”）入伙；2023年12月28日，韵筑投资、上海国盛退伙。截至2024年3月14日，申通金浦一期基金合伙人及认缴实缴情况为：申通资产认缴8亿元，实缴4亿元；申通金浦管理认缴0.01亿元，实缴
0.01亿元。
目前，申通金浦一期基金的股权结构（截至2024年6月3日）：
3、基金募资拟投放的项目介绍
申通金浦一期是专注于投资上海区域轨交基础设施的专业基金，投资项目为上海区域的地铁上盖项目，已成功完成多个投资项目并实现退出，项目收益率超当期五年期LPR。目前，该基金已储备多个备投项目，项目覆盖上海新一轮地铁建设多个重点轨交核心区域。
4、基金财务情况（单位：元）
| 科目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 资产总额 | 839,521,032.80 | 828,246,114.04 | 838,397,064.11 | 1,222,314,458.04 |
| 负债总额 | 38,521,032.80 | 27,246,114.04 | 37,397,064.11 | 821,314,458.04 |
| 净资产 | 801,000,000.00 | 801,000,000.00 | 801,000,000.00 | 401,000,000.00 |
| 投资收益 | 54,821,077.03 | 49,197,719.67 | 55,335,829.63 | 21,220,417.69 |
| 净利润 | 50,972,757.89 | 45,360,000.00 | 51,497,922.34 | 19,602,101.87 |
| 净资产收益率 | 6.36% | 5.66% | 6.43% | 4.89% |
5、基金的权属状况说明
本次拟受让的标的物为申通资产持有的申通金浦一期19.98%基金份额，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易结构及预期收益
公司拟出资人民币1.6亿元受让申通资产持有的申通金浦一期
19.98%基金份额，作为有限合伙人投资申通金浦一期基金，通过该产业基金参与投资上盖项目。本项目属于私募股权基金投资，公司预计投资期5年，基金将根据运营情况，向公司分配投资收益和投资本金，预期收益率为0至(LPR-50BP)*1.2。
五、交易价格、定价依据及资金来源
按照《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法(试行)》（沪国资委产权〔2022〕58号）规定，本次基金份额转让交易拟通过上海联合产权交易所以市场化方式公开进行。预计交易价格为人民币1.6亿元，资金来源为公司自有资金。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
为进一步贯彻执行《上海市国资委监管企业主业管理办法》以及关于推动国有企业聚焦主责主业的相关规定，公司以服务轨道交通为战略，助力解决上海地铁新一轮上盖大板（预留结构）建设项目的资金需求，发挥上市公司资本、资金平台优势，结合自身业务特点及资金情况提供资金支持，在确保投资本金安全及风险可控的前提下获得稳定的投资回报。本次交易有利于公司聚焦主责主业发展，增强核心竞争能力，提升公司盈利水平。
七、风险分析
由于上盖物业综合开发的特殊性，上盖板建设项目能否按时竣工验收，未来目标资产能否顺利处置，以及后续资金能否按计划回收存在一定的不确定性。
八、该关联交易应当履行的审议程序
1、2024年6月3日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于投资申通金浦一期基金的议案》，独立董事认为：申通地铁投资申通金浦一期基金系交易各方在公平协商的基础上确定的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。我们一致同意《关于投资申通金浦一期基金项目的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会议。请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
2、2024年6月7日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于投资申通金浦一期基金的议案》。关联董事施俊明先
生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东应回避表决。
4、根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》，该交易事项应当履行市国资委事前报告程序。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2024年6月8日