中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年六月
3-2-1
声 明
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。
3-2-2
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 钱江水利开发股份有限公司 |
| 英文名称 | Qian Jiang Water Resources Development Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 352,995,758元 |
| 法定代表人 | 薛志勇 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 钱江水利 |
| 股票代码 | 600283.SH |
| 注册地址 | 浙江省杭州市三台山路3号 |
| 成立时间 | 1998年12月30日 |
| 邮政编码 | 310013 |
| 公司网址 | www.qjwater.com |
| 电话号码 | 0571-87984387 |
| 传真号码 | 0571-87974400 |
| 经营范围 | 水力发电，供水（限分公司生产），市政工程、环境保护工程的设计、施工，水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的技术开发、技术咨询、技术服务，工程项目管理服务，水处理设备的制造、销售、安装及维护服务，建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售，检测技术服务（凭许可证经营），水利资源开发，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人业务情况
公司主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政来水管道安装业务。公司业务涵盖原水、输水、制水、市政供水、污水处理、污泥处置、涉水设备和药剂等水务全产业链。公司主业所处的水务行业受到国家政策支持，有广阔的市场前景，公司在水务行业中具有较强的竞争能力，同时公司有效整合资金、集采、设计、建安、智创、二供六大平台，拥有较强的发展驱动力。
报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 42,226.17 | 92.64 | 215,510.10 | 96.98 | 176,944.71 | 96.83 | 146,577.41 | 95.27 |
3-2-3
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自来水供应 | 22,663.14 | 49.72 | 96,424.20 | 43.39 | 94,682.57 | 51.81 | 92,104.47 | 59.87 |
| 污水处理 | 10,873.98 | 23.86 | 31,545.86 | 14.20 | 29,273.15 | 16.02 | 21,457.39 | 13.95 |
| 管道安装业务 | 6,298.43 | 13.82 | 52,019.64 | 23.41 | 41,601.14 | 22.77 | 30,032.06 | 19.52 |
| 材料和设备销售 | 1,537.92 | 3.37 | 7,337.88 | 3.30 | 3,006.66 | 1.65 | 1,962.81 | 1.28 |
| PPP项目合同 | 852.69 | 1.87 | 28,182.51 | 12.68 | 8,381.18 | 4.59 | 1,020.68 | 0.66 |
| 其他业务收入 | 3,352.72 | 7.36 | 6,709.42 | 3.02 | 5,791.94 | 3.17 | 7,274.52 | 4.73 |
| 营业收入合计 | 45,578.89 | 100.00 | 222,219.52 | 100.00 | 182,736.65 | 100.00 | 153,851.93 | 100.00 |
注：PPP项目合同收入主要系公司参照《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）对特许经营权项目进行账务处理所致，该收入非现金对价，不会产生实际现金流入。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 820,854.24 | 765,461.93 | 689,385.92 | 638,284.73 |
| 负债总额 | 513,013.29 | 462,290.61 | 403,733.82 | 370,612.65 |
| 股东权益合计 | 307,840.95 | 303,171.32 | 285,652.10 | 267,672.09 |
| 归属于母公司股东权益 | 238,369.19 | 235,334.34 | 220,070.40 | 208,124.86 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 45,578.89 | 222,219.52 | 182,736.65 | 153,851.93 |
| 营业总成本 | 39,007.73 | 199,642.88 | 156,430.03 | 130,680.61 |
| 营业利润 | 6,698.50 | 35,331.26 | 30,796.76 | 27,144.39 |
| 利润总额 | 6,728.07 | 35,991.10 | 31,411.76 | 27,442.01 |
| 净利润 | 4,669.62 | 28,201.92 | 24,376.53 | 20,397.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,034.85 | 20,556.18 | 17,242.46 | 15,075.76 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,244.23 | 39,826.33 | 96,541.94 | 55,895.39 |
3-2-4
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,597.34 | -95,047.10 | -56,763.48 | -58,276.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,725.02 | 32,474.26 | -24,727.57 | 8,684.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29,371.91 | -22,746.51 | 15,050.90 | 6,303.31 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年3月末/1-3月 | 2023年末/度 | 2022年末/度 | 2021年末/度 |
| 流动比率（倍） | 0.68 | 0.59 | 0.68 | 0.67 |
| 速动比率（倍） | 0.44 | 0.36 | 0.42 | 0.39 |
| 资产负债率 （%，母公司报表） | 40.58 | 36.95 | 33.13 | 33.84 |
| 资产负债率 （%，合并报表） | 62.50 | 60.39 | 58.56 | 58.06 |
| 应收账款周转率（次） | 5.54 | 10.01 | 11.58 | 10.66 |
| 存货周转率（次） | 1.67 | 2.41 | 1.78 | 1.57 |
| 每股净资产（元） | 6.75 | 6.67 | 6.23 | 5.90 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.06 | 1.13 | 2.73 | 1.58 |
| 每股净现金流量（元） | 0.83 | -0.64 | 0.43 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 1.28 | 9.03 | 8.05 | 7.42 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.97 | 5.53 | 6.27 | 6.09 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.58 | 0.49 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.07 | 0.36 | 0.38 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.58 | 0.49 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.07 | 0.36 | 0.38 | 0.35 |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益；注2：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债；资产负债率＝负债总计/资产总计；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本／（存货平均账面价值+合同资产平均账面价值）；每股净资产＝（归属于母公司股东所有者权益-其他权益工具）/报告期末总股本；每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/报告期末总股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/报告期末总股本。
3-2-5
注3：2024年1-3月的应收账款周转率及存货周转率已年化。
（四）发行人面临的主要风险
1、市场风险
（1）经济周期波动风险
公司所属的水务行业对经济波动的敏感性相对较低。公司服务对象主要为居民用户和企业用户，因生活用水消费的低价格敏感性，居民用水总量相对平稳并随服务人口增长而增长；企业用户用水量与经济周期呈正相关，在经济上升期，企业用水随企业经营扩张相应增加，在经济下降期，企业用水随着企业经营紧缩相应减少。从长期看，随着城市发展以及城乡一体化的推进，公司供水总量将呈现稳步上升的趋势，但并不能排除因为短期经济剧烈波动带来公司供水量下滑的风险。
（2）行业竞争风险
近年来，水务市场的竞争格局正在发生着较为深刻的变化，行业竞争日渐激烈。目前，我国水务市场已经形成外资水务集团、投资性公司、国有企业以及民营资本等多方竞争的市场格局。一些实力较强的水务公司已经实施了跨区域经营的发展战略。水务行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速发展各自的业务。若未来竞争格局进一步深化，将会给公司的业务运营和扩张带来一定的阻力。
2、政策风险
（1）行业管理体制变化的风险
我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。近年来，我国水务行业产业政策已经允许多元化资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着水务行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策将出现一定程度的变化与调整。该类变化与调整使公司的发展机遇与挑战并存，可能对公司的经营与发展带来影响。
（2）行业政策风险
水务行业属于典型的公用事业，与国计民生息息相关，在自主经营的同时肩负着一定社会公益使命。水价的上调需要政府部门综合考虑物价整体水平、通货膨胀、人均收入等诸多因素，政府对水价的管制和干预力度较高。如果政府部门批复的价格长期处于
3-2-6
较低水平，不能按照市场化定价、无法匹配行业的市场化经营发展趋势，将在一定程度上影响公司的利润水平。
3、业务经营风险
（1）行业盈利水平波动风险
公司作为城市水务企业，具有一定的公益性质。我国的水价政策基本按“补偿成本，合理盈利”的原则予以确定，水价既要保证水务企业合理的盈利水平、使其能维持扩大再生产能力，又必须让消费者有足够的承受能力消费水产品。由政府进行决策的定价体系，导致水务企业产品价格与市场供求不能完全吻合，水务企业较难获得较高的回报率，使公司面临盈利水平波动的风险。
（2）自然灾害风险
发行人经营收入主要来源于水务业务，可能发生的自然灾害如地震、暴雪等，可能会对企业供排水管道可能造成损坏，导致企业维修、更换管道产生额外的支出。此外，当出现暴雨、雷电等自然灾害时，公司资产容易遭受重大损失，对公司的生产经营造成一定影响。因此，自然灾害的发生可能会对发行人的经营带来不确定性。
（3）水源质量变化风险
我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料。发行人主要从事自来水的生产和供应，生产的主要原材料为原水。发行人的原水取自多处，水源水质达到国家规定的水质标准。但是，随着经济的发展，城市水污染问题日益突出，部分污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染。突发水体污染事件，以及水体逐渐持续性污染会对发行人的自来水生产造成一定的威胁。如环保工作跟不上，水源污染和水质变化会在一定程度上影响发行人的净水成本及供水能力。
（4）管理能力与内部控制风险
近年来，发行人实现了快速持续发展，各项业务发展势态良好，这得益于发行人拥有丰富的水务运营、管理经验及规范的现代企业制度和较完善的内部控制制度。随着发行人业务规模的不断拓展，发行人业务规模和管理工作的负责程度都将显著增加。与此同时，发行人的管理能力与内部控制能否进一步提高以适应未来企业规模扩大的需求是企业面临的一大风险。
3-2-7
（5）人力资源风险
随着我国水务事业的发展，水务行业对从业人员的素质要求越来越高。高层次的技术、管理人才及高技能的技术工人成为影响企业发展的重要因素。人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对于发行人的发展至关重要。若发行人在下一步发展中，人力资源建设未能相应跟进，将对发行人的持续发展构成影响。
（6）土地房产权属瑕疵风险
公司存在部分土地房产未取得权属证书的情况，虽然公司目前在积极推动该等土地房产权证的办理，但何时取得相关权证仍存在不确定性。若最终仍无法办理权属证书，则不能完全排除上述无证土地房产公司无法继续使用的风险。
4、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂（五期）工程项目以及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目。
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
（2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、未纳入地方政府财政预算、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
（3）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募
3-2-8
集资金投资项目需要一定的建设期，在项目产生效益之前，公司每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
（4）募投项目用地风险
本次募集资金投资项目中，胡村水厂工程（一期）项目及永康市城市污水处理厂（五期）工程项目尚未办理不动产权证书。其中胡村水厂工程（一期）项目已取得丽水市自然资源和规划局签发的《国有建设用地划拨决定书》（3311012022A21206号），目前该项目正在该土地上进行建设，待工程建设完毕后将一并办理不动产权证书，该等权属证书办理不存在实质性障碍；永康市城市污水处理厂（五期）工程项目位于现有污水处理厂用地红线内，该污水处理厂系收购而来，收购时污水处理厂用地已取得《建设用地许可证》，未办理权属证书系政府原因，不影响永康市城市污水处理厂（五期）工程项目的实施，但仍提请投资者关注本次募投项目用地无法如期办理权属证书的风险。
（5）募投项目新增关联交易风险
本次募投项目均投向供水厂或污水处理厂的建设，在工程建设阶段公司存在向关联方采购工程总承包、工程设计等建筑服务的情况，项目投产运营后预计不会新增关联交易。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目新增及可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。
（6）募投项目产能利用率偏低的风险
本次募投项目中的供水厂项目建设主要系为增加和完善供水基础设施，提升供水能力，保障当地用水安全；污水处理厂项目主要系当地现状污水处理能力无法消化企业新增的产能投放，为解决近期城市污水处理厂超负荷运行的问题，缓解水环境质量的制约而实施建设。尽管本次募投项目新增产能已充分考虑了项目所在地区现状产能不足的情况，但仍存在未来当地水供给及处理需求不达预期，从而导致募投项目产能利用率偏低的风险。
3-2-9
5、财务风险
（1）债务偿还风险
公司所处水务行业的基础设施和固定资产投资规模较大，发行人资产结构以非流动资产为主，流动资产占比相应较低。报告期各期末，公司流动比率分别为0.67、0.68、
0.59和0.68，速动比率分别为0.39、0.42、0.36和0.44。公司固定资产占比较大。由于行业限制，公司存在一定的短期偿债指标较低风险。
（2）短期偿债压力较大的风险
截至2024年3月末，公司有息债务余额225,540.09万元，其中短期借款87,783.23万元，一年内到期的非流动负债11,281.69万元。公司存量债务规模较大，有息债务占比较高，且面临一定的短期偿债压力；公司可用偿债来源对存量债务的保障能力较好，但对债务融资能力依赖程度较高。若公司偿债来源出现波动导致无法按期偿还短期债务，则可能会对日常经营造成不利影响。
（3）应收账款回款风险
最近三年及一期末，发行人前五大应收账款合计占比分别为14.61%、17.77%、55.30和56.56%，其中，第一大应收账款合计占比分别为4.44%、4.81%、28.14%和25.71%。发行人存在应收账款集中度较高的风险，可能会因大客户无力偿还往来款项而影响企业的回款能力。
（4）对政府补助依赖程度较高的风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为4,798.18万元、5,513.24万元、5,652.53万元及1,188.56万元，占利润总额的比重分别为17.48%、17.55%、15.71%及17.67%。虽然发行人对政府补助的依赖程度较高，但符合水务等公益事业行业的行业现状。未来一段时间，公司收到的财政补助较为稳定，但不排除政府补助政策发生变动，会对公司的盈利能力造成一定的影响，存在政府补助政策变动的风险。
（5）期间费用占比较高风险
报告期内，发行人期间费用分别为36,587.75万元、41,271.09万元、46,004.99万元及10,701.50万元，占营业收入的比重分别为23.78%、22.59%、20.70%及23.48%。报告期内，发行人期间费用率呈现逐年下行的态势，但是期间费用率绝对值仍然较高。
3-2-10
（6）业绩下滑风险
2024年1-3月，公司扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为3,034.85万元，同比下滑49.33%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,308.61万元，同比下滑50.99%。公司扣非前后归属于母公司所有者的净利润同比下降超过30%，主要系投资收益及资产处置收益变动的影响，合计减少当期营业利润2,949.56万元，其中投资收益变动主要系公司持有天堂硅谷创业投资集团有限公司的长期股权投资在权益法核算下的投资收益下滑所致；资产处置收益变动主要系兰溪市钱江水务有限公司东城水厂于2023年1-3月拆迁而处置部分资产确认了处置收益，造成公司2024年1-3月同比经营业绩下滑所致。公司2024年1-3月经营业绩下滑原因并非持续性因素，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，但仍存在因上述因素导致2024年度出现业绩下滑的风险。
6、本次发行的相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第五次临时会议以及2024年第一次临时股东大会审议通过，部分事项尚需公司再次召开股东大会审议通过。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。能否通过审议、获得注册，以及通过审议、获得注册的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（3）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的改变将影响公司股票价格。但公司股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
3-2-11
二、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除中国水务外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A
3-2-12
股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。中国水务不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中国水务不参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过105,898,727股（含本数）。其中，公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，在上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东中国水务认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限
3-2-13
售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币58,102.09万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 胡村水厂工程（一期）项目 | 44,269.24 | 15,000.00 |
| 2 | 岱山县岱北水厂工程项目 | 18,999.96 | 8,500.00 |
| 3 | 兰溪市登胜水厂工程项目 | 17,788.93 | 10,100.00 |
| 4 | 福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期） | 31,544.67 | 8,700.00 |
| 5 | 常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目 | 24,820.76 | 4,100.00 |
| 6 | 永康市城市污水处理厂（五期）工程项目 | 31,972.21 | 8,902.09 |
| 7 | 平湖市独山港区工业水厂三期工程项目 | 9,454.02 | 2,800.00 |
| 合计 | 178,849.79 | 58,102.09 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
3-2-14
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
凌陶，男，注册保荐代表人，证券执业编号：S1010720100001。2012年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责和参与了凯盛科技2021年非公开发行A股股票项目、创业环保2021年非公开发行A股股票项目、洛阳玻璃2020年非公开发行A股股票项目、宜宾纸业非公开发行A股股票项目、冠豪高新吸收合并粤华包项目、三峡水利非公开发行A股股票项目、岳阳林纸非公开发行A股股票项目、中国电建发行股份购买资产项目、广宇发展发行股份购买资产项目、中骏集团公司债项目、华发股份公司债项目、华发股份中期票据项目、金科股份中期票据项目、南京城建中期票据项目、新城地产公司债项目等。
于梦尧，女，注册保荐代表人，证券执业编号：S1010722120006。2014年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责和参与了德邦物流IPO及再融资项目、东方航空非公开H股增发项目、滨江地产再融资项目、苏州工业园IPO项目、正元智慧IPO项目、杭萧钢构再融资项目、招商轮船再融资项目、环旭电子再融资项目、万科A重大资产重组项目、中粮地产重大资产重组项目、祥源文旅重大资产重组项目、招商轮船重大资产重组项目、云南旅游重大资产重组暨借壳上市项目、新城控股换股吸收合并新城地产B股项目、冠豪高新换股吸收合并粤华包B股项目以及万科、滨江集团、新城控股、中洲控股、华侨城公司债及中票等债务融资等项目。
（二）项目协办人
曲思瀚，男，硕士，证券执业编号：S1010117110072。现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与了祥源文旅重大资产重组项目、中国电建2022 年度非公开发行项目、杭萧钢构2020年度非公开发行项目、大连港换股吸收合并营口港并募集配套资金项目、创业环保2020年度非公开发行项目、中国电建可续期公司债、创业环保公司债等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：刘日、王磊、刘宗景、杨帆、顾殊涵、刘若楠。
3-2-15
（四）项目组联系方式
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话：010-60838815
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2024年3月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人27,474股A股股票，全资子公司持有发行人76,686股A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人104,160股股票，占发行人总股本的0.03%。
除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过1%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况
截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
3-2-16
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
3-2-17
监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年12月22日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年6月7日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2024年1月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。对于前述部分发行方案调整事项，尚需公司再次召开股东大会审议通过。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
3-2-18
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策
公司主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政自来水管道安装业务。公司供水业务涵盖供水服务全产业链，包括原水、制水、输水到终端客户服务，业务模式成熟。公司水务资产大多地处浙江省内，日供水量约占浙江省总量的10%，经营业绩稳定。公司主业所处的水务行业受到国家政策支持，具有广阔的市场前景。水务行业的区域性较为明显，公司地处浙江省，经济相对发达，市场化程度较高，浙江省用水需求、用水量均位均居国内领先位置。而钱江水利是浙江省唯一一家以水务为核心产业的国有控股上市公司，依托政策、背景、资本、技术等雄厚的资源优势，已成为浙江省水务行业龙头企业，供水市场份额排名前列。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
受钱江水利开发股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本保荐人对发行人本次证券上市的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相
3-2-19
关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
3-2-20
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 凌 陶 | ||
| 于梦尧 | ||
| 项目协办人： | ||
| 曲思瀚 |
中信证券股份有限公司年 月 日
3-2-21
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 李 黎 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 |
中信证券股份有限公司年 月 日
3-2-22
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 总经理、董事长、法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日