证券代码：688639 证券简称：华恒生物 公告编号：2024-027
安徽华恒生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为174,000股。本次股票上市流通总数为174,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月17日。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予权益总计102.10万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,800.00万股的0.95%。其中，第一类限制性股票授予总量为40.00万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，占本激励计划拟授出权益总数的39.18%。第二类限制性股票授予总量为62.10万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%，占本激励计划拟授出权益总数的60.82%。
（3）授予价格：第一类限制性股票：30.00元/股，第二类限制性股票：30.00
元/股。（调整前）
（4）激励人数：第一类限制性股票：4人，第二类限制性股票：26人。
（5）本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起16个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起28个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起40个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（6）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；
2、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于130%。
第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%；
2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于200%。
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130%； 2、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于290%。 |
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后的净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例（N） |
| 80分及以上 | 100% |
| 70（含）——80分（不含） | 90% |
| 60（含）——70分（不含） | 80% |
| 60（不含）以下 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年11月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年11月17日至2021年11月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2021年11月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2021年12月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021年12月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月8日为授予日，向30名激励对象授予102.10万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。其中，第一类限制性股票40.00万股，第二类限制性股票62.10万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（5）2022年1月22日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》。公司于2022年1月20日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2022年1月19日完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（6）2023年6月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（7）2024年6月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司提名、薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年12月8日向30名激励对象授予102.10万股限制性股票。
| 工具 | 授予日期 | 授予价格 （调整前） | 授予数量 （调整前） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 第一类 限制性股票 | 2021年12月8日 | 30.00元/股 | 40.00万股 | 4人 | 0万股 |
| 第二类 限制性股票 | 2021年12月8日 | 30.00元/股 | 62.10万股 | 26人 | 0万股 |
（三）激励计划各期第一类限制性股票解除限售情况
| 归属期次 | 解除限售日期 | 解除限售数量（调整后） | 剩余未解除限售股票数量（调整后） | 取消解除限售股票数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 第一个解除限售期 | 2023年7月3日 | 23.20万股 | 34.8万股 | 无 | 鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，第一类限制性股票数量由40万股调整为58万股 |
二、限制性股票解除限售成就条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2024年6月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次可解除限售数量为17.40万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜。
关联董事郭恒华女士、郭恒平先生、张学礼先生、张冬竹先生、樊义先生均回避本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（二）关于本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的说明
1、本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期已届满
根据激励计划的相关规定，第一类限制性股票的第二个解除限售期为“自限
制性股票登记完成之日起28个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票登记完成之日为2022年1月19日，因此第一类限制性股票的第二个解除限售期为2024年5月19日至2025年5月18日。
2、第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明符合解除限售条件的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期考核年度为2023年。 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%； 2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于200%。 注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后的净利润为计算依据；2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 | 根据公司 2023年年度审计报告：2023年度公司营业收入为1,938,268,117.78元，相对于 2020年增长率为297.80%，公司层面业绩考核达标。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 | 4名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“80分及以上”，个人层面解除限 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 | 售比例均为100%。 | |||
综上所述，公司本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计17.40万股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的4名激励对象的解除限售资格合法有效，可解除限售的限制性股票数量为17.40万股。本次解除限售安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象4人。本次符合可解除限售条件的激励对象人数4人，可解除限售的限制性股票数量为17.40万股，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的 权益数量 （万股） | 本次可解除限售的权益数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予权益数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 郭恒华 | 中国 | 董事长、总经理 | 14.50 | 4.35 | 30.00% |
| 2 | 张学礼 | 中国 | 董事、首席科学家、核心技术人员 | 14.50 | 4.35 | 30.00% |
| 3 | 张冬竹 | 中国 | 董事、副总经理 | 14.50 | 4.35 | 30.00% |
| 4 | 樊义 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 14.50 | 4.35 | 30.00% |
| 合计（4人） | 58.00 | 17.40 | 30.00% | |||
注：上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量。
四、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2024年6月17日。
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：17.40万股。
（三）本次激励计划的激励对象涉及公司董事和公司高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、公司董事、高级管理人员将其持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 348,000 | -174,000 | 174,000 |
| 无限售条件股份 | 157,192,180 | +174,000 | 157,366,180 |
| 总计 | 157,540,180 | 0 | 157,540,180 |
五、法律意见书的结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次解除限售、本次归属已经取得必要
的批准和授权；本次激励计划第一类限制性股票符合解除限售条件、本次激励计划第二类限制性股票归属条件均已成就；本次解除限售及本次归属的对象、数量等事项符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：华恒生物本激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的解除限售及归属尚需按照《管理办法》及《安徽华恒生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2024年6月8日