老凤祥股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月17日
股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1.本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3.出席会议的股东及股东代表享有提问、咨询、表决等各项权利。
4.公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5.会议对每一个议案进行表决，股东表决时应参考《表决说明》进行表决。
6.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
7、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
表决说明
一、公司2023年年度股东大会议案一至十一为普通表决方式，股东对议案一至十一的表决投票，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划 √；
二、股东大会选举监事时实行累积投票制，因此，本次股东大会议案十二为累积投票制方式。即：
选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。
三、写票方法
1、股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为1股。若不同意或弃权则不填写。
2、股东选举监事的投票表决权数计算之和应等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数。
3、若股东采用平均投票法选举监事，则只须在所选的监事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。
4、下列情况视为选票无效：
（1）股东选举监事的投票表决权数计算之和超出该股东在该投票项享有的累积有效表决权数；
（2）投票表决权数出现小于1股或带有小数的表决权数；
（3）因字迹不清而无法辨认的；
（4）填写股数含有运算符号及其他无关文字；
（5）其它不符合法律、法规规定的选票。
四、举例说明：
本次选举监事1名。
如某一股东持有公司股票100股，则该股东在选举监事时享有100股累积有效表决权（100股×1）。
如该股东将其表决权集中投向这位监事候选人，则可以在这位监事候选人下方“同意”方框中打“√”，并在该项表决的表决权数栏中填写所使用的表决权数。
1．若该股东投向候选人100股表决权，其投表决权数等于累积有效表决权数，则该候选人获得100股的同意票，该投票有效。
2．若该股东投向候选人50股表决权，其投表决权数为50股，小于该股东的累积有效表决权数，则该候选人获得50股的同意票，该投票有效。
3．若该股东投向候选人200股表决权，则使用的表决权数为200股，超过累积有效表决权数100股，则该股东所选的监事候选人的选票无效。
老凤祥股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1．会议时间：2024年6月17日(星期一)下午1:30
2. 会议地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）
2．网络投票：
投票时间：2024年6月17日(星期一)
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2024年5月25日、2024年6月6日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1.审议《公司2023年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：
由董事长杨奕作《关于提请审议公司<2023年年度报告全文及摘要>的说明》）
2.审议《公司2023年度董事会工作报告》--文件二（报告人:董事长杨奕）
3.审议《公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》--文件三（报告人：财务总监凌晓静）
4.审议《公司2023年度利润分配预案》--文件四（报告人：财务总监凌晓静）
5.审议《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》--文件五（报告人：
财务总监凌晓静）
6.审议《关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》--文件六（报告人：财务总监凌晓静）
7．审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》--文件七（报告人：财务总监凌晓静）
8.审议《公司独立董事2023年度述职报告》--文件八（报告人：
独立董事代表）
9．审议《关于修订<老凤祥股份有限公司独立董事工作制度>的议案》--文件九（报告人：董事会秘书邱建敏）
10.审议《公司2023年度监事会工作报告》--文件十（报告人：
监事会副主席尹晔）
11.审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》--文件十一（报告人：董事会秘书邱建敏）
12.审议《关于补选公司第十一届监事会监事的议案》--文件十二（报告人:监事会副主席尹晔）
四、公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
五、现场股东投票
六、律师宣读见证意见
议 案 目 录
1. 公司2023年年度报告正文及摘要 ......................... 4
2. 公司2023年度董事会工作报告 ........................... 5
3. 公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告 ......... 154. 公司2023年度利润分配预案 ............................ 23
5. 关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案 ...... 24
6. 关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的议案 .... 29
7. 关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案 ....... 358. 公司独立董事2023年度述职报告 ........................ 42
9. 关于修订《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》的议案 . 6810.公司2023年度监事会工作报告 .......................... 70
11.关于修订《公司章程》部分条款的议案 ................... 75
12.关于补选公司第十一届监事会监事的议案 ................. 83
13.附件一：《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》 ....... 84
公司2023年年度报告正文及摘要（关于提请审议公司《2023年年度报告全文及摘要》的说明）
各位股东:
根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告有关工作的通知》，本公司编制了《老凤祥股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》，经公司第十一届董事会第八次会议审议通过后，于2024年4月30日如期在上海证券交易所网站上登载了《老凤祥股份有限公司2023年年度报告》全文，同日公司又在《上海证券报》《中国证券报》上全文刊登了《老凤祥股份有限公司2023年年度报告摘要》。
鉴于《公司2023年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监会指定网站和媒体上公开披露，为了提高会议效率，就不再照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。
议案一
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
现在我按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表公司董事会向各位作老凤祥股份有限公司第十一届董事会2023年度工作报告，请予审议。
第一部分 2023年经营管理情况回顾
2023年，是全面深入贯彻党的二十大精神的开局之年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以“十四五”规划为引领，以老凤祥175周年华诞为契机，对标世界一流企业，大力弘扬“敢想、敢做、敢突破”的企业精神，着力培育品牌、质量、技术、服务等企业核心发展新优势，凝心聚力、攻坚克难，扎实推动各项工作有序开展，圆满完成了各项工作目标。全年主要经济指标完成情况如下：
——营业总收入达到714.36亿元，完成董事会预算目标665亿元的107.42%，比2022年实际完成值630.10亿元增长13.37%；
——利润总额达到39.79亿元，完成董事会预算目标32亿元的
124.34%，比2022年实际完成值30.28亿元增长31.41%；
——归属于上市公司股东的净利润达到22.14亿元，完成董事会预算目标18亿元的123.00%，比2022年实际完成值17.00亿元增长
30.23%。
2023年公司经营管理的主要成效集中反映在以下六个方面：
一、细致谋划未来发展，扎实推进“双百行动”各项改革任务
2023年初，公司充分认识企业高质量发展内涵，精心谋划做强做优、传承创新、品牌升级、深化改革等方面的高质量发展布局，编制
议案二
形成《全力推动高质量发展三年行动计划（2023-2025年）》。报告期内，公司按照《三年行动计划》，立足公司金银珠宝首饰、工艺美术和大文教用品三大业务板块，积极推动改革、科技、数字、文化等四大维度赋能，为努力打造“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业确立目标、打牢基础。同时，公司加快梳理第三轮“双百行动”的项目和时间节点，制定了《老凤祥股份有限公司“双百行动”改革实施方案（2023-2025年）》，确定了具体的改革举措，全面启动了第三轮“双百行动”。
二、聚焦主业，积极推动国内外市场拓展
2023年内公司聚焦主业、持续推动国内外市场拓展，不断提升市场覆盖面和占有率。公司组建了老凤祥首饰（湖北）有限公司，有力提升了老凤祥品牌在湖北地区的竞争力、影响力，促进该地区业务统
一、规范、快速发展。截至2023年末，公司共计拥有境内外营销网点达到5994家（其中境外银楼15家），全年净增385家。2023年第四季度，老凤祥珍品私洽中心焕新启幕，集高端产品销售拍卖、创新技术产品首发、品牌历史文化底蕴展示、重大活动举办、数字化转型试点等功能于一体，成为老凤祥品牌在上海中心商业地区的地标及海派高端珠宝文化的新IP。此外，公司积极推进网络直播、会员商城、达人探店等新型销售方式，吸引不同层级客户群体。截至2023年底，老凤祥拥有上海本地会员数已超86万人。境外销售方面，公司克服外部环境的压力，通过调整门店布局、开拓业务版图、加强线上销售、压缩租金成本等举措，着力提升经营效率。在香港通关游客数量增加后，香港地区的零售有明显提升，美国、加拿大的门店销售创历史新高，为公司境外业务拓展积累了更多成功经验。
三、潜心厚植品牌底蕴，不断提升品牌影响力
公司持续潜心厚植品牌底蕴，通过不断优化品牌矩阵，丰富产品层级，充实品牌内涵，满足不同细分市场的消费者需求。以“老凤祥”品牌创立175周年华诞为契机，公司编录首发了《老凤祥品牌发展史》，成功举办了各类以华诞为主题、以经典作品为核心、具有重大社会影响力的大型活动。2023年，老凤祥品牌位列德勤公布的“全球奢侈品企业百强榜”第11位；再次入选国际权威品牌评估机构BrandFinance（英国品牌金融咨询公司）发布的“全球高档和奢侈品牌价值50强”，位列第30位，成为亚洲地区珠宝首饰行业唯一入选的中国品牌；蝉联“最具价值中国品牌100强”和“上海市首发经济引领性本土品牌”。报告期内公司品牌维权成效显著。全年共计处理11起侵犯公司商标权和销售假冒商品维权打假案件；共计253个近似商标被成功异议、无效和“撤三”；收到商标异议、无效、“撤三”成功的判决书共计169份。同时，公司加大线上电商平台维权力度，在淘宝、京东线上平台分别投诉并调整下架共计4万多条链接。此外，中铅公司研发的绿色水性漆铅笔等产品，提升了产品的环保度，成为2023ESG全球领导者大会用品的支持方，展示了老字号品牌在社会发展和环境保护方面的责任担当。
四、精耕创新研发新品，引领饰品消费潮流，促进消费提升
公司牢牢把握国货“潮品”新消费增长点，以“传承、欢庆、新生”为主题，开发“龙情蜜意”足金翡翠首饰等一系列设计新品投放市场，打造了一批“时尚新经典”产品。公司的东莞生产基地新组建产品研发线和生产线，提升创意、设计、策划能力，全年起版、改版1037件，大幅提升了主题产品的精细化、专业化、量产化程度。海南工厂推出“前沿”“花语”等特色主题产品，与东莞生产基地在技术、工艺、款式等方面形成互补发展。工美板块在丰富老凤祥产品线的同
时，着力推进特色化、专业化，努力实现与消费者文化需求的紧密对接，创作出凸显工艺美术文化特质和符合消费升级趋势的纪念品、伴手礼和文创产品。文教用品板块精心布局文创营销活动。“中华”牌首次参加上海书展获得理想成效，与大英博物馆、一大文创、小萤星知名品牌开展联名，逐步走出一条品牌IP化、IP产品化，转型为授权商的双向IP模式。2023年，老凤祥有限参与修订GB 11887《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》和GB 28480《饰品有害元素限量的规定》两项国家标准，彰显公司在行业中的影响力。2023年公司专利申请数达232项，其中发明专利申请4项，目前拥有发明专利25项，有效授权专利共计822项。公司通过着力精耕创新研发，不断在金银饰品、大文教等产品设计、开发、生产上推陈出新，引领饰品消费潮流，促进消费提升。
五、持续推进制度建设、完善上市公司治理
为加强上市公司治理，近年来公司根据证监系统的要求及各项法律法规的修订情况，对《内控管理制度》进行了全面自查、梳理和修订。报告期内，根据中国证监会的要求，重新制定了《公司独立董事工作制度》以及董事会四个专门委员会的工作实施细则；按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《关于规范上海辖区上市公司选聘会计师事务所工作的通知》的规定，制定了《公司会计师事务所选聘制度》。同时，为进一步完善公司下属子公司的法人治理结构，健全下属企业的董事会、监事会建设，公司根据国资委的监管要求，制定了《公司下属子公司董事/监事考核办法》，并组织开展下属二级子公司的董事、监事进行2023年度履职考评工作。通过上述举措，建立风险事项的监控机制，强化公司规范治理的内生动力，
进一步推动提高上市公司运营质量。
六、强化机制建设，提质增效，防范运营风险
信息建设方面：继2022年对整体信息化系统统一部署之后，2023年内公司开启了“十四五”信息化系统整合提升工作。报告期内，完成了人力资源管理系统一期项目建设、首批试点企业供应链管理系统上线实施和数电发票管理平台建设。通过构建信息化管理系统，将公司及下属企业的各个业务环节有机结合，打造更为高效的业务运营场景，提升公司各类管理绩效。房产管理方面：公司对房产资源进行了全面的梳理、查对、审核，为后期进一步规范高效利用自有房产夯实了基础。安全生产方面：公司按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，实现安全管理全覆盖。强化人员培训，围绕全国“安全生产月”和“11·9消防安全月”主题开展应急演练提升能力，坚持将安全隐患排查治理工作常态化，将安全生产工作落实到各企业、各部门，实现“横向到边、纵向到底”安全管理全覆盖，减少了企业运营风险的发生，确保企业安全、稳定、健康运行。
第二部分 2024年经营管理工作的基本设想
2024年，是实现“十四五”规划和高质量发展三年行动计划目标的关键一年，也是公司实现更好更快更优升级发展的重要一年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会以及中央经济工作会议精神，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，完整、准确、全面贯彻新发展理念。在董事会的领导下，围绕高质量发展首要任务和构建新发展格局战略任务，坚定信念，落实改革发展新举措；破解制约，打造改革发展新优势，持续有效提升公司核心竞争力，努力激发企业改革新动能，积极
构筑老凤祥发展新格局。
2024年主要经济指标的预算目标为：
——营业总收入750.07亿元，比2023年实际完成值增长5.00%；——利润总额41.38亿元，比2023年实际完成值增长4.00%；——归属于上市公司股东的净利润23.04亿元，比2023年实际完成值增长4.06%。
基于上述经营预算目标，2024年公司董事会将重点做好以下七方面工作：
一、深入推进“双百行动”，力争完成各项改革任务
2024年，公司将根据《“双百行动”改革实施方案（2023-2025年）》和“十四五”规划的目标任务，进一步深化实施改革任务，推动企业长远发展目标的实现。一方面，继续深化拓展职业经理人机制。在董事会的领导下完善《公司职业经理人制度》及相关配套文件，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则完成公司经理层职业经理人选聘和管理工作，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场竞争力。另一方面，进一步细致梳理分析公司各层级企业股权结构情况，采取适当的方式稳妥推进有关企业的股权结构调整，解决遗留问题，增强企业后续发展潜力，为企业和品牌发展注入新的活力。同时，根据第三轮“双百行动”方案推进实施其他的改革举措和工作任务。
二、完善硬件，优化软件，持续提升运营成效
2024年，公司将迎来软硬件各方面的全面调整升级，为公司未来发展进一步夯实基础、理顺机制、增强动力。硬件方面：落实工业上楼，打造全新智造空间。为了有效提升公司金银珠宝首饰和工艺美术板块的绿色、智能、集约发展水平，改善企业生产经营环境和园区面
貌，公司将于年内启动漕溪路园区改造工程，加快推动工业上楼，切实打造新型智造空间。对此，公司将积极做好申请立项，制定相关计划，确定工期，尽早开工。改建前期及启动实施后，做好生产办公的平稳过渡，保障生产经营秩序，确保各项工作不散不断不乱。软件方面：优化管理，推动提质增效，持续增强治理能力。公司按照“十四五”信息化系统整合提升工作的要求，加快落实公司数字化改造实施，深化推进公司集团化财务系统、人力资源系统的规划、整合、试用工作。努力完成全部试点企业的供应链系统上线运行并进行完善，实现科研、生产、销售全生命周期的进一步规范化、效益化和系统化。
三、把握形势，优化布局，不断提升行业市场占有率
2024年，公司将主动深化研究、分析、掌握行业发展形势，优化布局，统筹发展境内外市场。黄金珠宝板块：全面巩固以上海为中心的长三角及长江经济带销售核心地位，合理布局重点都市圈及新兴区域的线下营销网络，适当提升华南、西南区域的销售占比。重点做好老凤祥东北地区销售公司的筹建工作，加快整合东北地区市场渠道，打造新格局、创造新机遇。全年新增专卖店、经销网点（专柜）不少于300家。零售业务方面，继续加强“藏宝金”“凤祥囍事”主题店推广力度，提升老凤祥品牌形象。用好老凤祥珍品私洽中心平台，精准服务高端客群，更好提升销售能级。同时，研究、分析、制定公司金银珠宝首饰线上销售运营发展规范，有效预判和应对风险，挑选合适的产品门类，积极尝试开展与电商平台的合作，加快推进线上线下融合发展，为消费者提供更加丰富、便捷的购物体验。工艺美术板块：
整合联动文旅体会展等各类资源，加快线下门店的集中布局和开业，构建线上线下双向销售体系。文教用品板块：稳定内贸批发业务的存量，扩大增量，提升非铅笔类产品销售占比。加大境外市场开拓，保
持总销售收入和大文教增长势头。探索建立涵盖内销、外销、新零售，覆盖社交、平台、私域的大电商模式，力争实现文教用品传统业务恢复性增长与新业务加速增长并举。
四、抓研发，求创新，提升产品核心竞争力
公司各产业板块将继续加强产品创新开发能力，强化内部质量监控，进一步做好产品的可追溯性管理，并以申报市长质量奖为契机，提高综合质量水平，提升核心竞争力。
老凤祥板块：协调东莞、海南生产基地，从单纯的规模扩张向提升发展质量转型，从拼产量向拼附加值转变。推动非素金类产品的制造和销售，加大对非素金类产品的开发支持，进一步优化产品结构。工美板块：在丰富老凤祥的产品线的同时，开发具有专业化、特色化、符合青年文化需求的文旅礼品，丰富产品矩阵，扩大旅游纪念品、文创产品、联名手办等各类礼品的知名度和影响力。文教用品板块：全面完成对标CNAS的质量检测室建设，扩大自主检测品类范围，进一步提升质检水平。精心策划中华牌101绘图铅笔系列诞生70周年营销活动，带动以中华牌铅笔为核心的文具、文创产品销售。建立成熟的IP运营体系，完善商标、产品、品类、渠道的联动，实现产品开发、品牌效应、经济效益的整合。
五、抓统筹、促联动，不断提升品牌社会影响力
为更好地提升老凤祥品牌的社会影响力，持续提升品牌价值，公司将整合各方力量与资源，统筹做好各类营销活动，确保规则有序运行，形成“统一规划、区域发力”的局面。以“用户满意”为中心和目的，完善《老凤祥售后服务及客服指引手册》，指导、规范售后服务工作，提高客户满意度。加强舆情监控和处置能力，完善老凤祥全国零售网点巡检制度，改进巡检方式方法，规范全国零售网点的运行，
保证消费者正当权益。同时，持之以恒地加强知识产权管理，继续推进品牌维权工作。探索与创新在新形势下的市场监管、打击冒牌与侵权、加强知识产权保护的新技术、新方式运用，形成完善的保护制度与工作机制。
六、总体协调，分头推进，全面打造可持续发展的系统格局2024年，公司进一步对标一流企业、规范企业、现代企业标准，努力提升全公司环境、社会及治理（ESG）绩效，夯实企业稳健经营和中长期发展的制度性基础，力求实现持续性价值创造，增强投资者和消费者信心，提升上市公司价值。年内，构建由公司董事会、董事会战略委员会、公司管理层ESG工作领导小组、ESG执行层构成的公司ESG治理架构，明确领导班子成员职责分工，推动公司整体ESG工作组织实施。此外，公司及下属各级子企业严格落实各项廉政、安全责任，严守廉政和安全底线。廉政建设方面：落实新时代党的建设总要求，切实加强党风廉政建设和反腐败工作。持续深化党纪党规教育和廉洁文化建设，营造清正廉洁的新风正气。安全生产方面：以《安全生产法》等法律法规为准绳，进一步完善公司安全管理制度，明晰各级安全职责，规范监管考核依据。通过落实上述重点工作，确保企业安全、稳定、健康运行。
七、继续深化落实人才选用机制，建设高素质老凤祥企业人才队伍2024年，公司将继续深化落实人才选用机制，以实施开展公司职业经理人制度为契机，进一步推进“凤翔计划”及“人才强企”战略，建设高素质老凤祥企业人才队伍，为公司的长远发展奠定人才队伍基础。一方面在公司内部进一步完善各类后备干部的“选、育、管、用”机制。通过多种渠道，加快专业技术人才的培养与储备，打造让青年
人茁壮成长、让有才者脱颖而出的制度环境。另一方面深入相关学校、专业、企业和机构，加大专业人才的发现、挖掘和培育、使用力度。在公司整体人才培养机制的基础上，制定并实施工美人才的细化培养机制，力争培养出一批制作技艺、设计研究、宣传推广、营销实务等方面的专业能手和后备人才。
各位股东：
2024年是公司实现“十四五”规划和高质量发展三年行动计划目标的关键一年，也是公司实现更好、更快、更优，升级发展的重要一年。在国资委的指导下，在全体董事的关心支持下，公司将进一步深入推进和实施各项改革发展任务，全力以赴实现阶段发展目标任务，保持和巩固公司的行业龙头地位，发挥带动和示范引领作用，悉力激活发展新动能，加快形成新质生产力，持续推动公司经济实现质的有效提升和量的合理增长。
公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告
各位股东：
公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告如下，请审议。
一、2023年度财务决算
2023年是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是老凤祥品牌创立175周年。面对世界经济增速放缓，国内有效需求不足，金价大幅上涨等复杂的经济形势，公司坚持稳中求进的总基调，凝心聚力、真抓实干，取得了发展成就。
（一）2023年度财务决算概况：
1、2023年公司合并报表的企业户数
2023年公司合并报表的企业户数为58户（含本期减少）。
其中二级子公司3户，比2022年减少6户：原母公司直接持有的5家二级铅笔子公司划转至二级子公司中国第一铅笔有限公司旗下；下属二级子公司中国第一铅笔桦甸有限公司（注册资本2,000万元）于2023年12月25日完成工商注销。
三级及以下子公司54户，除5户铅笔二级子公司变更为三级子公司外，比2022年增加1户：老凤祥首饰（湖北）有限公司。
2、2023年公司主要经济指标完成情况：
（1）营业收入完成714.36亿元，同比增长13.37%。完成董事会预定目标665亿元的107.42%。
（2）利润总额完成39.79亿元，同比增长31.41%。完成董事会预定目标32亿元的124.32%。
议案三
3、会计师事务所审计意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司按照企业会计准则的规定编制的2023年度财务报表，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，并对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）经营状况和盈利能力决算
1、销售收入情况：
2023年，公司下属老凤祥有限全年实现销售收入709.43亿元，同比增长13.21%；工美有限全年实现销售收入47.03亿元，同比增长47.35%；中铅有限全年实现销售收入2.87亿元，同比增长11.19%。
（1）公司2023年主营业务实现销售收入712.33亿元，同比增加83.64亿元，增长13.30%。
其中珠宝首饰实现销售收入581.36亿元，同比增加77.74亿元，增长15.44%。其中：黄金类首饰实现492.14亿元，同比增长13.06%，镶嵌类首饰实现53.68亿元，同比增长7.87%，珠宝类首饰实现10.45亿元，同比增长11.70%。
黄金交易实现销售收入127.50亿元，同比增加6.67亿元，增长
5.52%。
（2）公司2023年其他业务实现销售2.03亿元，同比增加0.61亿元，增长42.96%，主要系2022年公司按照国家相关减免租金政策的规定，对符合政策性减免条件的承租人减免房屋租金，本年正常收取所致。
（3）工美有限销售上升主要是其下属上海老凤祥型材礼品配套有限公司金条销售增加所致。
2、盈利情况：
公司2023年实现利润总额39.79亿元，同比增加9.51亿元，增长31.41%。净利润29.75亿元，其中归属于公司所有者的净利润22.14亿元，同比增加5.14亿元，增长30.23%。
公司2023年综合毛利率8.3%，同比上升0.72个百分点。公司下属老凤祥有限综合毛利率7.77%，同比上升0.58个百分点；工美有限综合毛利率7.41%，同比上升0.69个百分点；中铅有限综合毛利率30.55%，同比上升0.77个百分点。
2023年期间费用总额17.21亿元，同比增加2.55亿元，增长
17.39%，占销售比重2.41%，同比上升0.08个百分点。
2023年实现产品利润38.26亿元，同比增加8.24亿元，增长
27.44%，占利润总额的96.15%。
影响利润的主要因素：
（1）营业收入增加扣除营业成本增加因素后，净增加利润11.53亿元，扣除营业税金及附加上升因素后，净增加利润11.13亿元；
（2）因财务费用减少，而增加利润6,368万元；
（3）因其他收益增加，而增加利润3,350万元；
（4）因公允价值变动收益增加，而增加利润1.5亿元；
（5）因资产处置收益增加，而增加利润4,271万元；
（6）因营业外收支相抵而净增加利润14万元；
（7）因三项费用增加，而减少利润3.1亿元；
（8）因投资收益减少，而减少利润9,202万元；
（9）因信用、资产减值损失计提增加，而减少利润4,287万元；
3、相关指标情况：
2023年度，每股收益4.2331元，同比上升30.23%。
加权平均净资产收益率20.53%，同比上升2.93个百分点。总资产报酬率16.84%，同比上升2.97个百分点。本年度，国内金价飙升，国际金价涨幅也创下2020年以来最佳年度表现。中国境内金饰总需求和消费金额都创历史新高。年内黄金的整体表现为高需求、高价格。除需求上涨对金价的提振外，美国经济软着陆的预期也不断加强，对于降息的期待值也相应攀升，黄金的吸引力持续走强。
目前，珠宝首饰板块仍然是公司主要利润的贡献者，继续保持高速发展的势头。工美板块强化老字号品牌的优势作用，关注非遗的传承与创新，加快传统工艺美术产业焕新以及文化旅游纪念品产业的发展，紧随其后，增幅可观。铅笔板块在业务环境整体前景仍然严峻的情况下，守住阵地，初步实现恢复性发展。
（三）财务状况和资产营运质量决算
1、2023年末公司总资产243.34亿元，同比下降6.43%。
流动资产230.46亿元，同比下降6.87%，占总资产94.71%。
其中：存货123.28亿元，同比下降26.62%，占全年销售收入
17.26%，同比下降9.4个百分点。应收账款3.15亿元，同比减少1.27亿元，下降28.71%。
非流动资产12.87亿元，同比上升2.35%，占总资产5.29%。
非流动资产主要为投资性房产1.47亿元，固定资产3.55亿元，使用权资产3.73亿元。
资产结构中存货占总资产比重为50.66%，同比减少了44.71亿元，存货的减少主要是公司加强存货管理，加快存货周转，控制存货库存规模所致。公司存货中大部分为黄金产品，流动性较好，变现能力较强，风险较小。
非流动资产中，使用权资产金额较大，主要系根据新租赁准则，对经营租赁确认使用权资产和租赁负债进行核算所致。
2、2023年末公司总负债150.99亿元，同比下降24.42%。
流动负债100.83亿元，同比下降25.11%，占总负债95.13%；
流动负债主要为短期借款和交易性金融负债。短期借款年末余额
56.24亿元，同比下降18.42%，减少金额为12.70亿元；交易性金融负债18.70亿元，主要为黄金租赁，同比下降34.23%，减少金额为
9.73亿元。
非流动负债5.16亿元，同比下降57.88%，占总负债比例为4.87%。
非流动负债主要为长期借款2亿元和按新租赁准则核算的租赁负债2.48亿元。
3、所有者权益137.35亿元，同比增加14.64%。
其中归属于公司所有者权益合计115.74亿元，同比增加14.28%。股东权益的增加主要是由于2023年度公司盈利增加所致。
归母股东权益比率47.56%；少数股东权益比率8.88%。
每股净资产22.13元，同比增加14.28%。
4、反映公司资产营运质量的指标：
资产负债率43.56%，同比下降10.37个百分点。
总资产周转率2.84次，同比增加0.23次。
应收账款天数1.94天，同比增加0.15天。
存货周转率4.50次，同比增加0.53次。
流动资产周转率2.99次，同比增加0.24次。
公司总资产周转率、存货周转率和流动资产周转率较上年都略有提高，主要是公司优化存货结构，不断提高存货占用资金的使用效益，存货资产的变现能力增强，存货及占用在存货上的资金周转速度加快
所致。
（四）现金流量和偿债能力决算
1、2023年每股现金净流量7.1434元，同比增加9.9514元。其中经营活动产生的现金净流量72.12亿元，同比上升62.47亿元。每股经营活动现金净流量13.87858元，同比上升11.9428元。
上述变动，主要由于本年度公司销售商品、提供劳务收到的现金上升幅度较大所致。投资活动产生的现金净流量-3.06亿元，同比减少2.53亿元。主要由于本年度投资活动现金流出降幅小于投资活动现金流入降幅所致。筹资活动产生的现金净流量-31.74亿元，同比减少8.15亿元。主要是本年度公司压缩借款规模，取得借款收到的现金较上年减少所致。
2、反映偿债能力的指标：
流动比率2.29，同比上升0.45。
速动比率1.06，同比上升0.47。
利息保障倍数16.27倍，同比上升5.86倍。
流动比率、速动比率与去年相比，略有上升，主要系公司控制借款规模，流动负债的下降幅度较大所致。
利息保障倍数的上升，主要是公司利润总额有大幅增长，利息费用下降两方面因素导致。
2023年，公司上下坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，认真落实党中央、国务院决策部署，在公司党委坚强领导下，积极推进公司高质量发展，全年收入、利润迈上新台阶。在多重考验和挑战下，聚人心、制战略、控风险、
扛责任，取得了以上的成绩。
二、2024年财务预算
2024年是公司推进“十四五”规划承前启后的攻坚之年，也是公司实现更好更快更优升级发展的重要一年。我们将聚焦新阶段、贯彻新理念、凝聚正能量，以深化“双百行动”综合改革为契机，加快实施“十四五”发展战略的各项任务，加快推动改革创新、发展突破的重点工作，以打造国际化、世界级珠宝首饰品牌作为目标，加快构筑战略新优势，努力实现老凤祥更高质量、更有效率、更可持续的发展。
（一）2024年主要经营目标预算
1、营业收入预算750.07亿元，同比增长5%。
其中：老凤祥有限营业收入目标：746亿元。
工美有限营业收入目标：34.91亿元。中铅有限营业收入目标：3.73亿元。
2、利润总额预算41.38亿元，同比增长4%。
3、 归属于公司所有者的净利润预算23.04亿元，同比增长4.04%。
2024年，黄金的价格走势仍存在较大的不确定性。作为黄金加工批发零售企业，尤其是以批发为主要渠道且以黄金为主要产品的企业，公司产品销售价格与金价高度正相关，黄金的价格波动会直接影响公司的毛利率和盈利空间。
在黄金价格持续波动中，公司将重点关注控制成本，把握好售价调整、把握好原辅料购入时机，积极利用金融手段，继续通过黄金交易所的平台，适时开展黄金现货延期交易，通过银行开展黄金租赁业务和黄金远期交易，最大限度地减少黄金原料价格波动给公司造成的影响。
公司将在巩固现有销售规模和稳中向好势头的基础上，加快推动
各企业板块的质量变革、效率变革、动力变革，推动营收、利润实现双增长，奋力扛起在高质量发展新征程中实现再跨越的使命和担当。珠宝板块，我们将统筹发展全国市场，合理布局重点都市圈及新兴区域的线下营销网络，努力开拓粤港澳、京津冀、成渝等地区市场，适当提升华南、西南区域的销售占比。调整整合东北区域市场渠道，稳基础、挖增量，不断提升行业市场占有率。同时，依托海南自由贸易港等政策优势，推动香港地区、东南亚等境外重点市场辐射发展，进一步构建和优化国内国际双循环、共发展的格局。
工美板块，我们将坚持原创设计引领产品开发，持续丰富老凤祥产品线的同时，凸显工艺美术文化和特质，注重消费升级趋势，以创新引领，人文与科技双轮驱动，实现高质量发展。
铅笔板块，我们将加大内贸批发全域的纵向分销下沉深度和拓展横向的文教品类销售的宽度，稳定存量，扩大增量，提升非铅笔类产品销售占比。同时，探索建立涵盖内销、外销、新零售，覆盖社交、平台、私域的大电商模式，聚焦核心业务体系，迅速提升业绩实现品效合一。
（二）2024年公司借款预算
根据公司业务发展需要，预计2024年公司申请借款额度（含借金）265亿元，其中担保借款的额度为8.03亿元（预计较上年净减少
32.30亿元）。
过去的一年，我们在市场预期偏弱中稳健开局，在风险挑战叠加中行稳致远。高质量发展能快则快，唯强者先、唯勇者胜。我们要始终秉承“敢想、敢做、敢突破”的企业精神，不忘初心、开拓进取，坚持高质量发展方向不动摇，奋力开创企业高质量发展新局面！
以上议案，请审议。
公司2023年度利润分配预案
各位股东：
老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2022年度留存未分配利润2,488,201,009.64元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度母公司净利润为1,334,598,343.29元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
母公司截至2015年末累计提取的法定公积金已超过《公司章程》规定的50%比例，因此母公司2023年度不再提取法定公积金。
扣减2022年度现金分配股利763,751,935.44元，母公司本年度末实际未分配利润为3,059,047,417.49元。
2023年分配预案如下：
1、拟以2023年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利19.50元（含税），总金额为1,020,079,639.80元（B股红利按公司2023年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为2,038,967,777.69元，结转下一年度。
2、2023年度拟不进行送股和资本公积转增股本。
3、在实施利润分配的股权登记日前，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
以上议案，请审议。
议案四
关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2024年度财务和内控审计机构的议案
各位股东：
公司拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度的财务审计机构，有关详情如下。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
3、业务规模
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费
8.17亿元，主要涉及其他制造业、文教、工美、体育和娱乐用品制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、医药制造业、通用设
议案五
备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业、房地产业、互联网和相关服务、零售业、土木工程建筑业、仪器仪表制造业等。立信审计与公司同行业上市公司（按照证监会行业分类）有2家。
4、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁）人
被诉（被仲裁）人
诉讼（仲裁）事件
诉讼（仲裁）金额
诉讼（仲裁）结果投资者
金亚科技、周旭辉、立信
2014年报
尚余1,000多万，在诉
讼过程中
连带责任，立信投保的职业保险能够覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行投资者
保千里、
东北证券、银信评估、立信等
2015年重组、2015年报、2016年报
80万元 一审判决立信对保千里在2016年12
月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元能够覆盖赔偿金额
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1.基本信息
项目 姓名
注册会计师
执业时间
开始从事上市公司审计时间
开始在本所执业时间
开始为本公司提供审计服务时间项目合伙人 江强 1995年 2001年 2002年 2024年签字注册会计师
徐峰 2014年 2011年 2014年 2024年质量控制复核人
黄洁 2008年 2006年 2006年 2024年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：江强
时间 上市公司名称 职务2021年-2023年 上海百联集团股份有限公司 项目合伙人2023年 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 项目合伙人2023年 苏州固锝电子股份有限公司 项目合伙人2021年-2023年 上海益诺思生物技术股份有限公司 项目合伙人2021年-2022年 上海第一医药股份有限公司 质量控制复核合伙人2021年-2023年 上海物资贸易股份有限公司 质量控制复核合伙人2021年-2023年 厦门金达威集团股份有限公司 质量控制复核合伙人2021年-2023年 上海锦和商业经营管理股份有限公司
质量控制复核合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：徐峰
时间 上市公司名称 职务2021年
上海百联集团股份有限公司 签字注册会计师2021年-2023年
百联集团置业有限公司重要子公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：黄洁时间 上市公司名称 职务2021年-2023年
上海雅仕投资发展股份有限公司 签字注册会计师2023年
上海百联集团股份有限公司 质量控制复核合伙人2021年-2023年
上海智胜智能科技股份有限公司 质量控制复核合伙人2023年
长春奥普光电技术股份有限公司 质量控制复核合伙人2023年
江苏常熟汽饰集团股份有限公司 质量控制复核合伙人
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部
门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
立信2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则通过公开选聘确定。立信2024年度财务审计费用为人民币190万元（不含税），内控审计费用人民币50万元（不含税），合计为人民币240万元（不含税），与公司支付的2023年度审计费用一致。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于众华为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，在公司董事会审计委员会的监督下，经公司采用邀标方式公开选聘，公司拟聘任立信为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所众华进行了事前沟通，众华对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中
国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司第十一届董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，在选聘2024年度会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，认为：立信具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第十一届董事会审计委员会同意聘任立信为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，并同意将《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》提交至公司第十一届董事会第八次会议审议。
（二）董事会的审议情况及生效日期
本次聘任会计师事务所事项经公司第十一届董事会第八次会议审议通过并提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请审议。
关于公司2024年度为控股子公司提供一揽子担保的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发[2022]26号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，公司为了规范对外担保行为，同时便于公司日常经营管理运作，保证公司投资控股的各级子公司正常持续地经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在2024年4月29日至2025年6月30日期间提供信用担保。
截止2024年4月29日，本公司的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额255,512.83万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的22.08%。
预计至2025年6月30日，公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保81,323.83万元（其中：预计期间将净减少担保金额174,189.00万元），占公司最近一期经审计净资产（2023年末）的7.03％。其中为资产负债率超过70%的各级子公司的担保金额预计为81,323.83万元，预计担保期间将净增加担保金额68,311.00万元；为资产负债率小于70%的各级子公司的担保金额预计为0.00万元，预计担保期间将净减少担保金额242,500.00万元。
公司原则上按实际股权控制比例对以下附表中所列的控股子公司进行担保。鉴于本公告中的担保金额为计划数且被担保公司为控股
议案六
子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大会授权公司在担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。
由于公司预计至2025年6月30日为控股子公司提供的一揽子担保中有部分被担保的各级子公司资产负债率超过了70％，为此根据有关监管要求，上述担保事项经公司第十一届董事会第八次会议审议同意，并在提请公司2023年年度股东大会审议批准后实施。
以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
附件：公司为控股子公司在2024年4月29日至2025年6月30日期间提供信用担保事项一览表（合并范围）
公司为控股子公司在2024年4月29日至2025年6月30日期间提供信用担保事项一览表
（合并范围）
单位：人民币万元序号
担保人 被担保对象
被担保对象与上市公司的关
系
集团占被担保对象的权益比例(%)
担保金额 借款银行
担保起始日
担保到期日
预计期间将新增的担保金额
预计期间将减少的担保金额
2023年末被担保对象资产负债率(%)
总计
老凤祥股份有限公司
老凤祥珠宝美国有限公司
三级子公司
100.00
100万美金（折人民币
708.27万
元）
工行虹口支行
2024.3.2 2025.3.1
366.69
100万美金（折人
民币
708.27万
元）
上海老凤祥有限公司
老凤祥珠宝美国有限公司
三级子
公司
100.00
43万美金（折人民币
304.56万
元）
工行徐汇支行
2023.9.13
2024.10.12
366.69
43万美金（折人民币304.56
万元）
老凤祥股份有限公司
老凤祥珠宝（香港）有限公司
三级子公司
59.00
渣打银行香港分行
50,000港币（折人
民币45,311万
元）
127.18
50,000港币（折人
民币45,311万
元）
老凤祥股份有限公司
老凤祥珠宝（香港）有限公司
三级子
公司
59.00
汇丰银行上海分行
35,000
127.18
35,000
老凤祥股份有限公司
上海老凤祥有限公司
二级子
公司
78.01
40,000
中国银行徐汇支行
2023.11.1
2024.11.30
40,000
56.26
老凤祥股份有限公司
上海老凤祥有限公司
二级子
公司
8,300
工行徐汇
支行
2023.5.29
2024.5.22
8,300
56.26
老凤祥股份有限公司
上海老凤祥有限公司
二级子
公司
35,000
大华银行上海分行
2023.7.14
2024.7.13
35,000
56.26
老凤祥股份有限公司
上海老凤祥银楼有限公司
三级子
公司
100.00
2,700
工行徐汇
支行
2023.12.29
2024.12.29
2,700
48.91
老凤祥股份有限公司及上海老凤祥有限公司
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
三级子
公司
98.19
20,000
中国银行徐汇支行
2023.11.1
2024.11.30
20,000
67.59
老凤祥股份有限公司
上海工艺美术有限公司
二级子
公司
100.00
2,500
中国银行徐汇支行
2023.9.1 2024.9.30
2,500
16.16
上海工艺美术有限公司
上海老凤祥有限公司
二级子
公司
78.01
15,000
农业银行徐汇支行
2023.12.27
2024.12.26
15,000
56.26
上海老凤祥有限公司及上海工艺美术有限公司
上海老凤祥珠宝首饰有限公司
三级子公司
98.19
21,000
浦发银行徐汇支行
2023.7.17
2024.9.17
21,000
67.59
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥银楼有限公司
三级子
公司
100.00
3,000
上海银行福民支行
2023.11.28
2024.11.22
3,000
48.91
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥首饰研究所有限公司
三级子
公司
98.64
8,000
工行黄浦
支行
2023.8.18
2024.12.20
8,000
60.74
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥首饰研究所有限公司
三级子
公司
6,500
建行虹口
支行
2023.6.6 2024.12.31
6,500
60.74
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥首饰研究所有限公司
三级子公司
5,000
上海银行福民支行
2023.11.24
2024.11.22
5,000
60.74
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥首饰研究所有限公司
三级子公司
17,000
中国银行徐汇支行
2023.5.6 2024.12.31
17,000
60.74
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥钻石加工中心有限公司
三级子公司
90.29
4,000
建行虹口支行
2023.8.3 2024.11.10
4,000
39.60
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司
三级子公司
93.33
5,000
建行虹口
支行
2023.3.31
2024.11.6
5,000
77.20
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司
三级子
公司
4,000
交通银行闵行支行
2023.9.28
2024.9.26
4,000
77.20
上海老凤祥有限公司
老凤祥（重庆）首饰有限公司
三级子
公司
51.00
5,000
浦发银行重庆支行
2023.9.28
2024.10.18
5,000
58.01
上海老凤祥有限公司
老凤祥东莞珠宝首饰有限公司
三级子
公司
51.00
30,000
大华银行上海分行
2023.7.25
2024.7.24
30,000
45.27
上海老凤祥银楼有限公司
上海老凤祥翡翠珠宝有限公司
三级子
公司
93.33
3,000
工行徐汇
支行
2023.12.31
2024.12.31
3,000
77.20
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥钟表有限公司
三级子
公司
51.00
3,000
交通银行徐汇支行
2023.8.2 2024.9.2
3,000
62.91
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥钟表有限公司
三级子
公司
1,000
上海银行漕河泾支
行
2023.11.27
2024.11.15
1,000
62.91
上海老凤祥有限公司
上海老凤祥眼镜有限公司
三级子公司
52.00
上海银行漕河泾支
行
2023.11.27
2024.11.27
34.86
上海工艺美术有限公司
上海老凤祥型材礼品配套有限公司
三级子公司
90.00
10,000
交通银行徐汇支行
2024.1.2 2024.12.30
10,000
38.93
上海工艺美术有限公司
上海老凤祥玉石雕刻有限公司
三级子公司
100.00
1,000
上海银行漕河泾支行
2023.11.22
2024.11.15
1,000
16.03
上海老凤祥首饰研究所有限公司
上海老凤祥首饰银楼有限公司
四级子
公司
100.00
1,900
工行黄浦
支行
2024.1.12
2024.12.31
1,900
69.81
上海老凤祥首饰研究所有限公司
上海老凤祥首饰银楼有限公司
四级子
公司
2,200
工行黄浦
支行
2024.3.11
2024.10.15
2,200
69.81
总计
255,512.83
80,311.00
254,500.00
81,323.83
注：上表中“集团”为老凤祥股份有限公司
关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
各位股东：
公司控股子公司上海老凤祥有限公司拟使用短暂闲置的自有资金购买工银薪金货币A（以下简称“工银薪金货币A”），开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。有关详情如下：
? 委托理财受托方：工银瑞信基金管理有限公司；
? 委托理财产品名称和类型：工银薪金货币A；
? 本次委托理财金额：单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的
资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回；
? 委托理财期限：自公司2023年年度股东大会批准之日起至2025年6月30日止；
? 履行的审议程序：公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；
? 本次委托理财不构成关联交易。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”或“委托方”）使用短暂闲置的自有资金购买工银薪金货币A，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。
议案七
（二）资金来源
老凤祥有限以自有资金购买工银薪金货币A。单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。
（三）委托理财产品的基本情况
工银薪金货币A（基金代码：000528）是由工银瑞信基金管理有限公司发行和管理的货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行股份有限公司。工银瑞信是由工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资成立的基金管理有限公司。
公司投资的工银薪金货币A有关基本情况如下表：
受托方名称
产品类型
产品名称
金额（万元）
预计年化
收益率
预计收益金额（万元）
工银瑞信基金管理有限公司
契约型开放式
货币基金
工银薪金货币A
单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用
1.9738%
-产品期限
收益类型
结构化
安排
参考年化收益率
预计收益
（如有）
是否构成关联交易根据公司实际资金状况，以及市场利率情况进行申购、赎回
保本浮动收益
-
工银瑞信薪金货币市场基金2023年年度报告显示：工银薪金货币A2023年度净值收益率为
1.9738%
- 否
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。
根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
二、本次委托理财的具体情况
（一）工银薪金货币A
公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。工银薪金货币A为标准化的理财产品，主要信息如下：
1.基金名称：工银瑞信薪金货币市场基金
2.基金简称：工银薪金货币
3.基金主代码：000528
4.基金运作方式：契约型开放式
5.基金合同生效日：2014年1月27日
6.基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司
7.基金托管人：交通银行股份有限公司
8.报告期末基金份额总额：15,635,353,760.36份
9.基金合同存续期：不定期
10.下属分级基金概况
下属分级基金的基金
简称
工银薪金货币A 工银薪金货币B 工银薪金货币C下属分级基金的交易
代码
000528 000716 0183672023期末下属分级基
金的份额总额
7,277,722,549.61份
7,985,042,632.19份
372,588,578.56份
11.投资目标：在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实现
超过业绩比较基准的投资收益。
12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡提供的投资机会，实现组合增值。
13.业绩比较基准：中国人民银行公布的七天通知存款税后利率。
14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。
（二）委托理财的资金投向
工银薪金货币A属于契约型、开放式货币基金，主要投资现金；通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1年）的债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。
（三）风险控制分析
针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。工银薪金货币A是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过12亿元，上
述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收益。
三、委托理财受托方和基金管理方的情况
（一）委托理财受托方
本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受托方并非为本次交易专设。
（二）基金管理人基本情况
1.基本概况
工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司。工银瑞信基金管理有限公司是由中国工商银行控股、独立运营的基金公司，工商银行拥有80%股权，瑞士信贷拥有20%股权。目前，公司在北京、上海深圳等地设有分公司，分别在香港和上海设有全资子公司。
2.工银瑞信薪金货币市场基金2023年收益状况
根据工银瑞信薪金货币市场基金2023年年度报告显示：工银薪金货币A，2023年度实现收益12,059.10万元，本期净值收益率
1.9738%，截至2023年末累计净值收益率32.3864%，期末基金资产净值72.78亿元。
工银瑞信基金管理有限公司与本公司以及公司控股股东不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司近期财务数据（合并报表）：
单位：人民币元项目 2023年12月31日总资产
24,333,847,842.95
归属于上市公司股东的所有者权益 11,573,982,195.33
项目 2023年1-12月经营活动产生的现金流量净额 7,211,579,960.46
营业收入
71,435,641,416.14
归属于上市公司股东的净利润 2,214,395,285.15
公司下属二级子公司老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营业务有季节性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤祥有限2023年平均月度资金余额64亿元，2023年全年经营活动现金流入630.98亿元。老凤祥有限购买工银薪金货币A，对公司和老凤祥有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。2023年银行的活期存款年利率为0.3%，七天通知存款的标准年利率1.35%，按照老凤祥有限于2023年内购买该货币基金并实现的累计收益1.9193%计算，预期最高收益可增加0.57个百分点。公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，购买工银薪金货币A，能提高公司资金使用效率，获得一定理财收益。
五、风险提示
尽管公司本次购买的工银薪金货币A属于契约型、开放式货币基金低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。
六、决策程序
公司董事会战略委员会同意该议案，并同意提交公司董事会审议。公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议
并通过《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，同意公司下属子公司老凤祥有限在保证资金流动性和安全性的基础上，使用单日最高余额不超过12亿元用于投资购买工银薪金货币A，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。委托理财期限为自公司2023年年度股东大会批准之日起至2025年6月30日止。该议案尚需提交股东大会审议。
七、截至股东大会资料披露日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况2023年4月至今，在股东大会授权额度内，公司购买银行理财产品具体执行情况以及获得的收益情况如下：
金额：万元序号
理财产品类型
实际投入金额
实际收回本金
实际收益
尚未收回本金金额1 工银薪金货币A
30,000
30,000
116.31
2 工银薪金货币A
10,000
-
未到期
10,000
合计 40,000
30,000
116.31
10,000
最近12个月内单日最高投入金额 30,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产
（%）
2.18%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 0.05%
目前已使用的理财额度 10,000
尚未使用的理财额度 110,000
总理财额度 120,000
注：
1.上述表格中第1项，公司分别于2023年10月10日、11日和12日连续三日分别购买1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。
2.上述表格中最近一年净资产和最近一年净利润为公司2023年末数据。最近12个月委托理财累计收益不包括尚未到期收回的。
老凤祥股份有限
公司独立董事2023年度述职报告各位股东
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第三十一条规定，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。根据上述规定要求和格式指引，公司现任3位独立董事：马民良、张其秀、俞铁成分别做了各自的2023年度述职报告。具体内容如下：
议案八
老凤祥股份有限公司马民良独立董事2023年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将本人2023年度有关履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2023年度内，公司董事会进行了换届选举，原公司独立董事陈智海先生因连续担任公司第九届、第十届董事会独立董事不再担任独立董事。2023年5月22日，经公司2022年年度股东大会审议，选举马民良、张其秀、俞铁成担任公司第十一届董事会独立董事，选举杨奕、黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海担任公司第十一届董事会非独立董事。截至2023年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：
本人马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。2020年6月16日起至今，担任公司第十、十一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会委员。
我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老
凤祥股份有限公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数2023年度内，公司共组织召开了8次董事会会议、9次审计委员会专题会议、2次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次股东大会。报告期内，我参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数马民良 是 8
否 1
报告期内，我认真履行独立董事职责，全程参与公司重大事项的决策程序。董事会会议召开前我认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与讨论并结合自身专业和特长提出合理建议，并对所议事项做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。
（二）独立董事专门会议工作情况
序号
召开时间 独立董事专题会议主题
1 2023年3月20日
审议十届十六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
2 2023年4月7日
1.独立董事与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计情
况；
2.独立董事审议公司2022年年报审计情况；
3.听取公司《关于2022年度下半年内控审计工作和2023年度
内控审计工作计划》
3 2023年4月26日 审议十届十七次董事会有关2022年报等相关事项
4 2023年6月15日 审议聘任公司高级管理人员
5 2023年7月10日
审议十一届二次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
6 2023年8月25日
审议十一届三次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
7 2023年11月29日
审议十一届五次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
8 2023年12月29日
审议十一届六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我参与了全部三次业绩说明会的召开，并代表公司第十一届董事会全体独立董事分别参加了公司于2023年9月27日、2023年12月7日召开的公司2023年半年度业绩说明会及公司2023年第三季度业绩说明会。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，在上海证券报·中国证券网召开。业绩说明会议期间，我作为独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2022年度、2023年半年度及2023年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（四）现场工作及调研活动情况
2023年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动。其中，2023年9月19日至9月23日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一起赴香港、海南对老凤祥香港公司、老凤祥海南研发生产基地，以及公司在香港、海南等地的经营门店开展实地调研考察。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对公司“五位一体”营销模式、“产供销一体化”、境外业务的发展及新产品门类开发等有了详细和直观的了解。2023年度内，我在公司现场工作时间累计达到15天，另有2次网络业绩说明会。有关情况详见下表；
序号
时间 内容 参加方式1 2023年3月20日 十届董事会第十六次会议 现场参加2 2023年4月7日
独立董事与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计情况等事项
现场参加3 2023年4月26日 十届董事会第十七次会议 现场参加4 2023年5月22日 2022年度股东大会 现场参加5 2023年6月15日 十一届董事会第一次会议 现场参加6 2023年7月10日 十一届董事会第二次会议 现场参加7 2023年8月25日 十一届董事会第三次会议 现场参加
2023年9月19日至9月23日
实地走访调研公司下属子公司经营情况
现场参加9 2023年9月27日 公司2023年半年报业绩说明会 网络参加10 2023年10月26日 十一届董事会第四次会议 现场参加11 2023年11月29日 十一届董事会第五次会议 现场参加
2023年12月7日公司2023年三季报业绩说明会 网络参加13 2023年12月29日 十一届董事会第六次会议 现场参加
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“央视融媒体产业基金”）、海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南金猊晓”）分别于2023年3月、2023年4月，以现金人民币29,427万元、109,499.995万元受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）1.5%、
5.5816%非国有股股权。公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。在董事会审议期间，因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原董事离任公司董事未满12个月，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司及第一铅笔放弃上述转让股权构成关联交易。该关联交易事项分别经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会第十七次（临时）、第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议、2022年度股东大会审议通过。就上述关联交易事项，我发表了同意的独立意见和事前认可意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司发生的对外担保全部是公司合并报表范围内的担保，即公司为下属控股子公司融资提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保，未发生除此之外的其他对外担保事项。公司年度为控股子公司提供一揽子担保议案，审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，不存在违规担保事项。公司的控股股东也不存在占用公司资金的情形。
我对《关于2023年度公司为控股子公司提供一揽子担保的议案》发表了独立意见，认为公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
（三）董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
1. 董事、高级管理人员的聘任情况：2023年4月26日，公司召开了十届董事会第十七次会议，会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。我对该议案发表了独立意见，认为被提名的公司第十一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》要求。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》），公司第十一届董事会非独立董事和独立董事候选人均不存在《指引》规定的不得担任董事或独立董事的情况，也未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，均具备担任公司董事的资格和能力。公司已按相关规定，事先将公司独立董事候选人马民良、张其秀、俞铁成的任职资格提交上海证券交易所审核。经上海证券交易所审核后无异议。我同意提名公司第十一届董事会候选人，并提请董事会和公司股东大会审议。独立董事候选人均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。2023年5月22日，公司2022年度股东大会审议通过了上述董事会换届选举的议案。
2023年6月15日，公司召开了十一届董事会第一次会议、第十一届董事会提名委员会第一次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议，会议审议了《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专门委员会组成人员议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及有关高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会提名委员会、审计委员会分别对被提名聘任高级管理人员的情况进行了审核，同意提交公司董事会审议。我审核了被聘任为公司总经理、副总经理、总工艺师、财务总监、董事会秘书人员的相关资料，认为被聘任者符合《公司法》《公司章程》等法律法规对上市公司高级管理人员任职资格的要求，提名和聘任程序合法。我作了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意聘任黄骅为公司总经理；
同意聘任史亮、李军、王永忠、蔡旭姣为公司副总经理、张心一为公司总工艺师、凌晓静为公司财务总监、邱建敏为公司董事会秘书。
2.公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况：在2024年4月29日召开的董事会和董事会薪酬考核委员会会议，我审议了公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况。经核查，2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是根据公司内部薪酬制度和本人职务确定，结合公司实际经营情况和个人年终经营目标达标情况执行。在《公司2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司制度修订情况
1、2022年8月30日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议了《关于重新制定〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司监事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》。2023年5月23日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了上述议案。
2、2023年11月29日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，根据中国证监会的要求，公司修订了《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》及公司董事会四个专门委员会的实施细则，制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》。
我认为公司对公司相关制度的修订和重新制定符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。同意上述制度的修订和重新制定，并同意将需要经股东大会审议批准的制度提交公司股东大会审议。
（五）与公司审计会计师事务所及公司内部审计部门的沟通情况
2022年12月29日，我及审计委员会其他委员与众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员进行了关于公司2022年报工作的专题沟通。2023年4月7日，与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计情况，听取了公司内部审计部门《关于公司2022年度下半年内控审计工作情况总结和2023年度内控审计工作计划》的汇报。
2023年8月25日，我及审计委员会其他委员听取了公司内部审计部门《关于公
司2023年上半年内控审计工作情况总结以及下半年审计工作计划》专题汇报。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年3月3日发布了《2022年度业绩快报》。我认为，公司对业绩分析、预测，及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
（七）聘任会计师事务所情况
为保证公司审计工作的连续性，2023年4月公司董事会审计委员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构的建议。
我对上述聘任事项进行了事前审核发表了《事前认可意见》，并对《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》发表了独立意见，认为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和上海证券交易所有关法律法规的规定。此议案已经公司董事会和2022年年度股东大会审议通过。
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。2023年11月，公司制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》，在公司董事会审计委员会的监督下，2023年内开展了有关审计事务所的改选工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月26日，我对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合《公司章程》及有关法律法规的规定。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。2023年7月，公司已经按照2022年度股东大会决议，实施完毕了公司2022年度利润分配方案，并按照上海交易所的规定履行了信息披露义务。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的
规定，积极履行信息披露义务，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。报告期内，公司未出现信息披露重大差错、重大信息漏、误导性陈述等情况。在公司对2022年年度报告编制及相关资料的信息披露过程中，我认真听取了经营管理层对年度报告所涉内容的情况汇报，并充分及时地与年报主审注册会计师进行了沟通。年度报告编制过程中，我会及时与公司及会计师事务所讨论发现的问题，确保公司年报的准确性、公允性。同时我同样重视公司2023年半年度及第一、第三季度报告的编制披露工作，与年度报告披露时相同，我会积极参与董事会组织的各类专题会议，以期披露的财务信息能够真实反应公司的经营情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，制订、完善各项内部控制制度，继续加强内部控制制度的实际执行，确保内部控制能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效控制经营管理风险。未发现公司存在内部控制体系设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。2023年度，公司进行了换届选举，选举产生了第十一届董事会董事，公司外部董事（含独立董事）人数占比三分之二。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，第十一届董事会第一次会议对董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员进行了选举，其中审计、提名、薪酬与考核三个委员会委员全部由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并且独立董事人数占比五分之三，独立董事分别担任上述三个委员会的主任委员。
报告期内，我作为董事会提名委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门
会议的方式，审议了公司董事会的换届选举、第十一届董事会成员提名等事项，并对公司第十一届董事会董事及高级管理人员的任职资格进行了审查。
（十二）其他事项
2023年4月26日，公司第十届董事会第十七次会议审议了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，我对该议案发表了独立意见。我认为该议案的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，公司运作规范、经营管理有序，内控制度体系不断健全，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。我作为公司独立董事严格按照独立董事相关的法律法规要求，保持自身独立性，忠实履行职责，对公司所议事项提出了相应的意见和建议，为公司的科学决策作出了努力，助力公司长期可持续发展，全力保障公司及股东特别时中小股东的利益。
2024年度，我将继续严格遵守勤勉尽责、独立公开的原则，按照法律法规、《公司章程》的有关要求，忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通，积极学习各项法律法规的最新变化，助力公司高质量发展，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
老凤祥股份有限公司独立董事：马民良
老凤祥股份有限公司张其秀独立董事2023年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将本人2023年度有关履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2023年度内，公司董事会进行了换届选举，原公司独立董事陈智海先生因连续担任公司第九届、第十届董事会独立董事不再担任独立董事。2023年5月22日，经公司2022年年度股东大会审议，选举马民良、张其秀、俞铁成担任公司第十一届董事会独立董事，选举杨奕、黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海担任公司第十一届董事会非独立董事。截至2023年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十、十一届董事会独立董事，本人简历如下：
本人张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师，同济大学浙江学院会计学教授。曾于2008年5月27日至2014年6月15担任公司第六届、第七届董事会独立董事。2021年11月8日起至今任格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（688653）独立董事。2020年6月16日起至今，担任公司第十届、十一届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会、薪酬考核委员会、战略委员会委员。
我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数2023年度内，公司共组织召开了8次董事会会议、9次审计委员会专题会议、2次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次股东大会。报告期内，我参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数张其秀
是 8
否 1
报告期内，我通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真阅读和研究每次会议的议案材料。参会过程中积极参与讨论，运用本人专业知识发表与财务和审计有关的意见和建议。本着独立、客观、公正的原则，我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票表决，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）独立董事专题工作会议情况
序号 召开时间 独立董事专题会议主题1 2023年3月20日
审议十届十六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》2 2023年4月7日
1.独立董事与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计
情况；
2.独立董事审议公司2022年年报审计情况；
3.听取公司《关于2022年度下半年内控审计工作和2023年
度内控审计工作计划》3 2023年4月26日 审议十届十七次董事会有关2022年报等相关事项4 2023年6月15日 审议聘任公司高级管理人员5 2023年7月10日
审议十一届二次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤
祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》6 2023年8月25日
审议十一届三次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤
祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》7 2023年11月29日
审议十一届五次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤
祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》8 2023年12月29日
审议十一届六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤
祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我作为公司独立董事全程关注并参与了全部三次业绩说明会的召开，并为投资者提问的回答提出自己的专业建议。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，在上海证券报·中国证券网召开。会议期间，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2022年度、2023年半年度及2023年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（四）现场工作及调研活动情况
2023年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动。其中，2023年9月19日至9月23日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一起赴香港、海南对老凤祥香港公司、老凤祥海南研发生产基地，以及公司在香港、海南等地的经营门店开展实地调研考察。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对公司“五位一体”营销模式、“产供销一体化”、境外业务的发展及新产品门类开发等有了详细和直观的了解。2023年度内，我在公司现场工作时间累计达到15天。有关情况详见下表；
序号
时间 内容 参加方式1 2023年3月20日 十届董事会第十六次会议 现场参加2 2023年4月7日
独立董事与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计情况等事项
现场参加3 2023年4月26日 十届董事会第十七次会议 现场参加4 2023年5月22日 2022年度股东大会 现场参加5 2023年6月15日 十一届董事会第一次会议 现场参加6 2023年7月10日 十一届董事会第二次会议 现场参加7 2023年8月25日 十一届董事会第三次会议 现场参加
2023年9月19日至9月23日
实地走访调研公司下属子公司经营情况
现场参加9 2023年10月26日 十一届董事会第四次会议 现场参加10 2023年11月29日 十一届董事会第五次会议 现场参加11 2023年12月29日 十一届董事会第六次会议 现场参加
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以下事项进行了重点关注，经
检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“央视融媒体产业基金”）、海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南金猊晓”）分别于2023年3月、2023年4月，以现金人民币29,427万元、109,499.995万元受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）1.5%、5.5816%非国有股股权。公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。在董事会审议期间，因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原董事离任公司董事未满12个月，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司及第一铅笔放弃上述转让股权构成关联交易。该关联交易事项分别经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会第十七次（临时）、第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议、2022年度股东大会审议通过。就上述关联交易事项，我发表了同意的独立意见和事前认可意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司发生的对外担保全部是公司合并报表范围内的担保，即公司为下属控股子公司融资提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保，未发生除此之外的其他对外担保事项。公司年度为控股子公司提供一揽子担保议案，审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，不存在违规担保事项。公司的控股股东也不存在占用公司资金的情形。
我对《关于2023年度公司为控股子公司提供一揽子担保的议案》发表了独立意
见，认为公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
（三）董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
1. 董事、高级管理人员的聘任情况：2023年4月26日，公司召开了十届董事会第十七次会议，会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。我对该议案发表了独立意见，认为被提名的公司第十一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》要求。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》），公司第十一届董事会非独立董事和独立董事候选人均不存在《指引》规定的不得担任董事或独立董事的情况，也未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，均具备担任公司董事的资格和能力。公司已按相关规定，事先将公司独立董事候选人马民良、张其秀、俞铁成的任职资格提交上海证券交易所审核。经上海证券交易所审核后无异议。我同意提名第十一届董事会候选人，并提请董事会和公司股东大会审议。独立董事候选人均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。2023年5月22日，公司2022年度股东大会审议通过了上述董事会换届选举的议案。
2023年6月15日，公司召开了十一届董事会第一次会议、第十一届董事会提名委员会第一次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议，会议审议了《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专门委员会组成人员议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及有关高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会提名委员会、审计委员会分别对被提名聘任高级管理人员的情况进行了审核，同意提交公司董事会审议。我审核了被聘任为公司总经理、副总经理、总工艺师、财务总监、董事会秘书人员的相关资料，认为被聘任者符合《公司法》《公司章程》等法律法规对上市公司高级管理人员任职资格的要求，提名和聘任程序合法。我作了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意聘任黄骅为公司总经理；同意聘任史亮、李军、王永忠、蔡旭姣为公司副总经理、张心一为公司
总工艺师、凌晓静为公司财务总监、邱建敏为公司董事会秘书。
2.公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况：在2024年4月29日召开的董事会和董事会薪酬考核委员会会议，我审议了公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况。经核查，2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是根据公司内部薪酬制度和本人职务确定，结合公司实际经营情况和个人年终经营目标达标情况执行。在《公司2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司制度修订情况
1、2022年8月30日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议了《关于重新制定〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司监事会议事规则〉的议案》、《关于重新制定〈公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》。2023年5月23日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了上述议案。
2、2023年11月29日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，根据中国证监会的要求，公司修订了《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》及公司董事会四个专门委员会的实施细则，制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》。
我认为公司对公司相关制度的修订和重新制定符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。同意上述制度的修订和重新制定，并同意将需要经股东大会审议批准的制度提交公司股东大会审议。
（五）与公司审计会计师事务所及公司内部审计部门的沟通情况
2022年12月29日，我及审计委员会其他委员与众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员进行了关于公司2022年报工作的第一次沟通会议。2023年4月7日，与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计情况，听取了公司内部审计部门《关于公司2022年度下半年内控审计工作情况总结和2023年度内控审计工作计划》的汇报。
2023年8月25日，我及审计委员会其他委员听取了公司内部审计部门《关于公司2023年上半年内控审计工作情况总结以及下半年审计工作计划》专题汇报。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年3月3日发布了《2022年度业绩快报》。我认为，公司对业绩分析、预测，及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
（七）聘任会计师事务所情况
为保证公司审计工作的连续性，2023年4月公司董事会审计委员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构的建议。
我对上述聘任事项进行了事前审核发表了《事前认可意见》，并对《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》发表了独立意见，认为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和上海证券交易所有关法律法规的规定。此议案已经公司董事会和2022年年度股东大会审议通过。
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。2023年11月，公司制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》，在公司董事会审计委员会的监督下，2023年内开展了有关审计事务所的改选工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月26日，我对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合《公司章程》及有关法律法规的规定。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。2023年7月，公司已经按照2022年度股东大会决议，实施完毕了公司2022年度利润分配方案，并按照上海交易所的规定履行了信息披露义务。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东
的利益。
在公司对《2022年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，我认真听取了经营管理层对经营状况及财务报表编制情况等方面的汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2022年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，保障公司年报的客观公允性。
此外，我同样重视并关注公司2023年半年度报告及季度报告的信息披露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。我参加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于公司2023年报审计情况沟通会议，与众华会计事务所（特殊普通合伙）沟通2023年公司总体经营状况及相关情况，2023年度审计工作中的相关事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，并根据最新修订颁布的制度分别修订和重新制定了公司有关制度，进一步推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。2023年度，公司进行了换届选举，选举产生了第十一届董事会董事，公司外部董事（含独立董事）人数占比三分之二。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，第十一届董事会第一次会议对董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会的委员进行了选举，其中审计、提名、薪酬与考核三个委员会委员全部由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并且独立董事人数占比五分之三，独立董事分别担任上述三个委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我作为董事会审计委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议，审议与公司财务、审计、投资相关的重大事项，并提出了一些可行性建议。
（十二）其他事项
2023年4月26日，公司第十届董事会第十七次会议审议了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，我对该议案发表了独立意见。我认为该议案的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势为公司的健康发展建言献策。公司运作规范，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。
2024年度，我将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，发挥自身专业特长，积极参与公司的经营决策，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
老凤祥股份有限公司独立董事：张其秀
老凤祥股份有限公司俞铁成独立董事2023年度述职报告本人自2023年6月起担任老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将本人2023年度内有关履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2023年度内公司董事会进行了换届选举。2023年5月22日，经公司2022年年度股东大会审议，选举马民良、张其秀、俞铁成担任公司第十一届董事会独立董事，选举杨奕、黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海担任公司第十一届董事会非独立董事。截至2023年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：
本人俞铁成，男，2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至2020年12月任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运营控股集团董事，上海金融文化促进中心副理事长，中国并购公会学术与培训委员会委员。本人现为上海市黄浦区国资委专家库成员，担任上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、上海沪工焊接集团股份有限公司（603131SH）、旭辉永升服务集团有限公司（HK1995）独立董事。2023年6月起至今任公司第十一届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、提名委员会、战略委员会委员。
我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老
凤祥股份有限公司在内的境内上市公司独立董事为2家。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数
2023年度内，公司共组织召开了8次董事会会议、9次审计委员会专题会议、2次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次股东大会。我于2023年5月22日当选公司第十一届董事会独立董事，并于2023年6月之后正式履职，参加了公司第十一届董事会的6次董事会会议、6次审计委员会专题会议、1次提名委员会会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以腾讯视屏会议方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议
出席股东大会的次数俞铁成
是 6 3 3 0 0 否 0
本年度履职期间，我认真审议议案材料，积极履行独立董事职责，根据自身的专业知识对议案所涉及的重大事项提出意见和建议。参会过程中我认真听取管理层的汇报，本着独立、客观、公正的原则，对董事会的全部议案进行了审慎的审议和表决，坚持维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）独立董事专题工作会议情况
序号
召开时间 独立董事专题会议主题
1 2023年3月20日
审议十届十六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
2 2023年4月7日
1.独立董事与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计
情况；
2.独立董事审议公司2022年年报审计情况；
3.听取公司《关于2022年度下半年内控审计工作和2023年
度内控审计工作计划》
3 2023年4月26日 审议十届十七次董事会有关2022年报等相关事项
4 2023年6月15日 审议聘任公司高级管理人员
5 2023年7月10日
审议十一届二次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
6 2023年8月25日
审议十一届三次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》7 2023年11月29日
审议十一届五次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》8 2023年12月29日
审议十一届六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》注：本年度履职期间，本人参加了上表中后5次的独立董事专题工作会议
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我作为公司独立董事在履职期间参与了2023年半年度、2023年3季报两次业绩说明会的问答讨论。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，在上海证券报·中国证券网召开。本年度履职期间召开的业绩说明会上，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2023年半年度及2023年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（四）现场工作及调研活动情况
2023年6月，本人开始担任公司独立董事。在本人2023年度任职期间，我参加了全部董事会相关会议和调研交流活动。其中，2023年9月19日至9月23日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一起赴香港、海南对老凤祥香港公司、老凤祥海南研发生产基地，以及公司在香港、海南等地的经营门店开展实地调研考察。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流、电话会议等形式，对公司“五位一体”营销模式、“产供销一体化”、境外业务的发展及新产品门类开发等有了详细和直观的了解。本人2023年度任职期间，在公司现场工作时间累计达到5天（其中3天现场会议，2天参与公司实地走访调研），线上参加会议6次（其中董事会会议3次，线上调研公司下属子公司会议3次）。有关情况详见下表；
序号
时间 内容 参加方式
1 2023年6月15日 十一届董事会第一次会议 现场参加
2 2023年7月10日 十一届董事会第二次会议 线上参加
3 2023年8月25日 十一届董事会第三次会议 现场参加
2023年9月19日至9月23日
实地走访调研公司下属子公司经营情况
现场及线上参
加
5 2023年10月26日 十一届董事会第四次会议 线上参加
6 2023年11月29日 十一届董事会第五次会议 现场参加
7 2023年12月29日 十一届董事会第六次会议 线上参加
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
自2023年6月任职之后，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间，公司未发生关联交易相关事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间，公司未发生需要审议的对外担保及资金占用事项。
（三）董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
1. 董事、高级管理人员的聘任情况：2023年6月15日，公司召开了十一届董事会第一次会议、第十一届董事会提名委员会第一次会议、第十一届董事会审计委员会第一次会议，会议审议了《关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专门委员会组成人员议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理及有关高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会提名委员会、审计委员会分别对被提名聘任高级管理人员的情况进行了审核，同意提交公司董事会审议。我审核了被聘任为公司总经理、副总经理、总工艺师、财务总监、董事会秘书人员的相关资料，认为被聘任者符合《公司法》《公司章程》等法律法规对上市公司高级管理人员任职资格的要求，提名和聘任程序合法。我作了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意聘任黄骅为公司总经理；同意聘任史亮、李军、王永忠、蔡旭姣为公司副总经理、张心一为公司总工艺师、凌晓静为公司财务总监、邱建敏为公司董事会秘书。
2.公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况：在2024年4月29日召开的董事会和董事会薪酬考核委员会会议，我审议了公司董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况。经核查，2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是根据公司内部薪酬制度和本人职务确定，结合公司实际经营情况和个人年终经营
目标达标情况执行。在《公司2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司制度修订情况
2023年11月29日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，根据中国证监会的要求，公司修订了《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》及公司董事会四个专门委员会的实施细则，制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》。
我认为公司对相关制度的修订和重新制定符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。同意上述制度的修订和重新制定，并同意将需要经股东大会审议批准的制度提交公司股东大会审议。
（五）与公司审计会计师事务所及公司内部审计部门的沟通情况
2023年8月25日，我听取了公司内部审计部门《关于公司2023年上半年内控审计工作情况总结以及下半年审计工作计划》专题汇报。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度任履职期间，公司未发生聘任、解聘或更换会计师事务所的情况。
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。2023年11月，公司制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》，在公司董事会审计委员会的监督下，2023年内开展了有关审计事务所的改选工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间，公司未发生利润分配等其他与投资者回报相关的事项。2023年7月，公司已经按照2022年度股东大会决议，实施完毕了公司2022年度利润分配方案，并按照上海交易所
的规定履行了信息披露义务。
（九）信息披露的执行情况
2023年6月，本人开始担任公司独立董事，在本人2023年度履职期间监督和核查了公司定期报告及临时公告，保障公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。我高度关注公司2023年半年度报告及2023年第三季度报告的编制和披露工作，认真审核相关报告的初稿编制和专题审议，确保披露的信息能全面地反映公司的经营成果。此外我还参加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于公司2023年报审计情况沟通会议，与众华会计事务所（特殊普通合伙）沟通2023年公司总体经营状况及相关情况，2023年度审计工作中的相关事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，根据最新修订颁布的制度不断完善公司自身内部控制制度，提升公司内生约束机制的有效性，推动内部控制规范体系的建设。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我将继续积极履行监督义务，保护公司股东特别是中小股东的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。2023年度，公司进行了换届选举，选举产生了第十一届董事会董事，公司外部董事（含独立董事）人数占比三分之二。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，第十一届董事会第一次会议对董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员进行了选举，其中审计、提名、薪酬与考核三个委员会委员全部由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并且独立董事人数占比五分之三，独立董事分别担任上述三个委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，报告期内通过电话交流及邮件交流等形式，了解公司董事、监事及高级管理人员的整体薪酬结构，并结合自身专业知识提出一些改进方案和措施。
（十二）其他事项
无
四、总体评价和建议
2023年，在本人开始担任公司独立董事期间，本人作为公司独立董事恪守勤勉尽责的原则，积极履行独立董事义务，参与公司董事会相关活动，力求推进公司实现既定的经营目标。公司整体运作规范有序，内控制度体系不断健全，重大事项均严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行了审议和披露程序。
2024年度，我将继续严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
老凤祥股份有限公司独立董事：俞铁成
关于修订《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》的议
案
各位股东：
为规范公司独立董事工作，提高独立董事履职能力和水平，公司根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》及中国证券监督管理委员会于2023年7月发布的《上市公司独立董事管理办法》对《公司独立董事工作制度》进行了全面修订。《公司独立董事制度》全面修订情况主要如下：
（一）关于第一章总则
1.进一步明确了独立董事的定义。
2.明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
3.明确审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
（二）关于第二章独立董事的任职条件
进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。
（三）关于第三章独立董事的提名、选举和更换
1.改善独立董事选任制度。增加单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
2.细化独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
议案九
3.明确独立董事解聘要求。对不符合独立董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。
（四）关于第四章独立董事的职权与职责
1.明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。
2.明确要求定期或不定期召开独立董事专门会议，确定了需要提交独立董事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履职情况。每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并出具专项意见，进行公开披露。
3.明确独立董事在公司的履职时间，每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。
（五）关于第五章独立董事的履职保障
1.明确公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料和信息，并应当保存会议资料至少十年。
2.明确公司董事及高管等相关人员应当配合独立董事履职，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，不得干预其独立行使职权。
修订后的《公司独立董事工作制度》请详见附件一。
以上议案，请审议。
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年内，公司监事会因换届选举进行了改选。整个报告期内，公司监事会的工作分别由第十届、十一届监事会独立且连续完成。公司监事会在过去的一年里，本着对全体股东负责的态度，依据《公司法》《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、财务状况等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下:
一、监事会有关会议召开情况
2023年度，公司监事会召开了八次会议，全体监事出席了会议并就审议事项做出了决议。历次监事会会议的具体情况如下：
序号
召开时间
会议主题 审议事项
2023年3月20日
十届十七次
1.《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非
国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
2023年4月26日
十届十八次
1.《公司2022年年度报告正文及摘要》
2.《公司2022年度监事会工作报告》
3.《公司2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的
议案》
4.《公司2022年度利润分配预案》
5.《关于2023年度公司为控股子公司提供一揽子担保的
议案》
6.《公司2022年度内部控制评价报告》
7.《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议
案》
8.《公司2023年第一季度报告》
9.《关于公司监事会换届选举的议案》
10.《关于关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司
8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
议案十
2023年6月15日
十一届一次
1.《关于选举公司第十一届监事会主席和副主席的议案》
2023年7月10
十一届二次
1.《关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有
股股权优先购买权的议案》
2023年8月25日
十一届三次
1.《公司2023年半年度报告》
2.《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国
有股股权优先购买权的议案》
2023年10月26日
十一届四次
1.《公司2023年第三季度报告》
2023年11月29日
十一届五次
1.《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国
有股股权优先购买权的议案》
2.《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度（2023年11
月修订）》
3.《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2023年 11月修订）》
4.《老凤祥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细
则（2023年11月修订）》
5.《老凤祥股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
6.《老凤祥股份有限公司董事会战略委员会工作细则
（2023年 11月修订）》
7.《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》
2023年12月29日
十一届六次
1.《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非
国有股股权优先购买权的议案》
二、关于对公司经营的监督情况
2023年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》有关规定，切实履行监督职能，对董事会的重大决策进行监督，对公司高级管理人员的经营行为进行监督，还对公司的财务管理状况进行监督。监事会重点关注公司年度利润分配预案的制定、审议、执行；计提减值准备合规性；应收账款控制；公司对外担保和控股子公司委托理财受控情况；控股子公司歇业清算；新设子公司的合规性。2023年内，公司根据中国证监会的要求以及国资委的监管要求，修订了《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》及公司董事会四个专门委员会的实施细则，制定了《老凤祥股份有限公司聘用会计师事务所制度》，通过上述举措，进一步完善和规范上市公司治理。
报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议和公司总经理办公会议，参加了公司2022年度股东大会。
公司监事会还审核了公司2023年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提交2023年度股东大会审议的《2023年年度报告全文及其摘要》和《2023年度利润分配预案》。
为此，监事会就下列事项发表意见：
（一）公司依法运作情况
公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理制度已得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议已得到执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司2023年度内部控制评价报告。
（二）检查公司财务情况
公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年度经营管理和财务状况。在提出专项审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）募集资金情况
2023年度公司没有发生募集资金的行为。
（四）关联交易情况
报告期内，央视融媒体产业投资基金（有限合伙）、海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）分别于2023年3月、2023年4
月，以现金人民币29,427万元、109,499.995万元受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司1.5%、5.5816%非国有股股权。公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。当时因公司离任未满12个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委员会委员，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司及第一铅笔放弃上述转让股权构成关联交易。公司十届董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审议，同意将上述事项提交公司董事会审议。该关联交易事项分别经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会第十七次（临时）、第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议、2022年度股东大会审议通过。
（五）2023年度审计情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度财务报表审计报告。
（六）选聘承办公司2024年度审计业务的会计师事务所
报告期内，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及《关于规范上海辖区上市公司选聘会计师事务所工作的通知》（沪证监会计字[2023]39号）的规定，制定了《老凤祥股份有限公司会计师事务所选聘制度》，并开展了2024年度审计会计师的选聘相关工作。2024年至今，公司董事会、董事会审计委员按照上述文件及上海证券交易所关于上市公司聘任会计师事
务所的要求，对拟被聘任为公司2024年度审计机构的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）在以往审计过程中的履职情况，及其基本情况资料以及相关资质文件进行了审查，审议通过了《关于变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构的议案》，该事项尚需提交公司股东大会会审议。我们认为公司在选聘承办公司2024年度审计业务的会计师事务所的过程中执行、审议决策程序符合财会[2023]4号和沪证监会计字[2023]39号文的规定，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
以上2023年度工作，特此汇报，请审议。
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等法律法规相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，并在提请公司股东大会批准后施行。修订详情如下:
原文内容 修改后的内容第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
议案十一
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司的董事、监事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员（非职工代表董事、
监事）的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，独立董事的选举应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有1名公司职工代表担任董事，由公司职工通过代表大会、或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
………………………………………
(九)决定公司内部管理机构的设置；
………………………………………公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
………………………………………
(九)决定公司内部管理机构的设置、对公司风
险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；………………………………………公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。独立董事、专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。独立董事、专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)拟订投资方案；
(十)章程或董事会授予的其他职权
……………………………………………………
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）建立公司合规管理组织架构，推进公司
依法经营、合规管理；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)拟订投资方案；
(十一)章程或董事会授予的其他职权。
……………………………………………………第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行监督；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十六条 公司实施积极的利润分配办法：
(一）公司的利润分配应重视对社
会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
(二）公司可以采取现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十(包括中期现金分红)。
(三）公司每年利润分配预案由公
司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四）公司不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策
(一）利润分配原则：公司的利润分配应
重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
(二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股东大会批准实施。
（三）公司现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的时间间隔及比例：
事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(五）公司对留存的未分配利润使
用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
(六）公司独立董事应对利润分配
预案发表独立意见并公开披露。
(七）向境内上市外资股股东支付
股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以结合公司的盈利状况及资金需求等状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司原则上每年分配的现金红利不
少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十(包括中期现金分红)；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）出现以下情形之一的，公司可以
不进行利润分配：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司当年末资产负债率超过70%；
3、公司当期归母净利润为负；
4、公司股东大会审议通过的其他情况。
(七）公司不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
(九）公司对留存的未分配利润使用计划
作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（十）公司应严格按照有关规定在年度
报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红的，应当披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(十一）向境内上市外资股股东支付股利，
以人民币计价及公告，并以外币支付。第一百九十九条 本章程自公司2021年年度股东大会通过之日起生效。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会通过
之日起生效。
以上议案，请审议。本议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
关于补选公司第十一届监事会监事的议案各位股东：
公司第十一届监事会提名陈漪女士为公司第十一届监事会监事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起，至2026年6月15日止。公司监事会认为陈漪女士作为监事候选人的任职资格符合担任上市公司监事的要求，未发现有《公司法》第146条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关审议程序符合《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，此项议案提请公司2023年度股东大会审议批准，并在选举时采用累积投票制。
以上议案，请审议。
附：老凤祥股份有限公司第十一届监事会监事候选人简历陈漪，女，1970年5月出生，大学本科学历。2009年12月至2011年11月任上海市卢湾区科学技术委员会副主任；2011年11月至2022年8月，任上海市黄浦区科学技术委员会副主任；2022年8月至2024年3月任上海市黄浦区人力资源和社会保障局党组副书记。2024年3月起至今任老凤祥股份有限公司党委副书记、纪委书记。
议案十二
附件一：《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》
老凤祥股份有限公司独立董事工作制度（2023年11月修订，尚需股东大会审议）
第一章 总则第一条 为进一步完善老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及其主要社会关系人员；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）受托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议。确实因故
无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 公司应当建全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费用。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“低于”，不含本数。
第四十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。