证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-077
杭州中亚机械股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
2024年6月7日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票3,315,750股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年1月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年1月12日至2021年1月21日，公司对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年1月22日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年1月27日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年1月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年1月27日作为授予日，向93名激励对象授予377.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向86名激励对象授予354万股限制性股票，授予价格为5.83元/股，首次授予股份的上市日期为2021年3月18日。
6、2021年12月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权以及公司2020年年度及2021年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由5.83元/股调整为5.74元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为2021年12月24日，本次授予激励对象为43人，涉及授予限制性股票共计97.50万股，授予价格为5.74元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年2月9日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向43名激励对象授予96.10万股限制性股票，授予价格为5.74元/股，预留部分授予股份的上市日期为2022年2月9日。
8、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华3
名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销，回购价格调整为5.74元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共83人，可解除限售限制性股票总数为868,750股，占公司总股本的
0.3165%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年4月29日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》。本次限制性股票解除限售数量为868,750股，占公司目前股本总额的0.3165%。本次解除限售股份可上市流通的日期为：2022年5月9日。
10、2022年5月13日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销，回购价格调整为5.74元/股。2022年5月14日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。同意2021年年度权益分派实施完毕后，对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回购数量由65,000股调整为97,500股。首次授予部分限制性股票及预留部分限制性股票的回购价格由每股5.74元调整为每股3.82元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个
解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售限制性股票总数为356,625股，占公司总股本的0.09%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
13、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,625股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共82人，可解除限售限制性股票总数为1,301,250股，占公司总股本的0.3166%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
14、2023年5月18日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，同意对1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销，同意对1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,625股进行回购注销。2023年5月19日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
15、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》。同意因2022年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股3.82元调整为每股3.79元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2024年2月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售限制性股票总数为356,625股，占公司总股本的0.09%。
17、2024年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同意因2023年年度权益分派方案实施完毕，首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股3.79元调整为每股3.69元。同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票3,315,750股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
二、关于终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销的情况说明
（一）终止实施本激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023年未达成本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核，且公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票的数量
1、公司层面业绩考核未达标
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于300%”，上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及
其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（天健审[2024]3109号），2023年公司层面业绩考核未达成。根据《激励计划（草案）》，首次及预留部分第三批次限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。回购注销限制性股票数量为1,657,875股，其中首次授予部分1,301,250股，预留授予部分356,625股。
2、公司拟终止实施本激励计划
公司拟终止实施本激励计划，本激励计划首次授予部分第四个解除限售期尚未解除限售的限制性股票1,301,250股，预留授予部分第四个解除限售期尚未解除限售的限制性股票356,625股，合计1,657,875股由公司回购注销。综上，本次回购注销限制性股票合计3,315,750股。
（三）限制性股票的回购价格及定价依据
公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的回购价格为3.69元/股，系根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定和2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》确定。具体调整内容详见公司2024年6月8日于巨潮资讯网披露的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的公告》。 若公司在操作本次回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定再次调整回购价格。
（四）回购资金来源
本次回购限制性股票公司需支付的总金额为12,235,117.50元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次回购数量 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | （+，-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 83,148,192 | 20.23% | -3,315,750 | 79,832,442 | 19.58% |
| 二、无限售条件股份 | 327,808,433 | 79.77% | 0 | 327,808,433 | 80.42% |
| 三、股份总数 | 410,956,625 | 100.00% | -3,315,750 | 407,640,875 | 100.00% |
注：上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算，最终以上述及本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
公司终止本激励计划及回购注销相关限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司限制性股票激励计划的规定。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。根据公司《激励计划（草案）》，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。后续公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，持续优化薪酬体系、完善绩效考核制度、制定并择机推出更为完善、更加合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动相关人员的积极性、创造性，促进公司健康发展，为股东创造更多的价值。
五、薪酬与考核委员会审查意见
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
公司推出本次激励计划后，由于公司经营所面临的内外部环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司本次终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事宜及相关审议决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益的情形。
我们一致同意公司终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票的事项，并同意将该议案提交董事会审议后提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司推出本次激励计划后，由于公司经营所面临的内外部环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司本次终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事宜及相关审议决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
我们一致同意公司终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次终止暨本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止暨本次回购注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次终止暨本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次终止暨本次回购注销相关手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
八、独立财务顾问出具的意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至独立财务顾问报告出具日，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2021年限制性股票激励计划相关事宜尚需提请公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第五届监事会第二次会议相关事项的书面审核意见》；
4、薪酬与考核委员会审查意见；
5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会2024年6月8日