证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-076
杭州中亚机械股份有限公司关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的公告
2024年6月7日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及实施情况
1、2021年1月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年1月12日至2021年1月21日，公司对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年1月22日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年1月27日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年1月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年1月27日作为授予日，向93名激励对象授予377.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向86名激励对象授予354万股限制性股票，授予价格为5.83元/股，首次授予股份的上市日期为2021年3月18日。
6、2021年12月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权以及公司2020年年度及2021年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由
5.83元/股调整为5.74元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为2021年12月24日，本次授予激励对象为43人，涉及授予限制性股票共计97.50万股，授予价格为5.74元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年2月9日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向43名激励对象授予96.10万股限制性股票，授予价格为5.74元/股，预留部分授予股份的上市日期为2022年2月9日。
8、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销，回购价格调整为5.74元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共83人，可解除限售限制性股票总数为868,750股，占公司总股本的
0.3165%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年4月29日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》。本次限制性股票解除限售数量为868,750股，占公司目前股本总额的0.3165%。本次解除限售股份可上市流通的日期为：2022年5月9日。
10、2022年5月13日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销，回购价格调整为5.74元/股。2022年5月14日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。同意2021年年度权益分派实施完毕后，对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回购数量由65,000股调整为97,500股。首次授予部分限制性股票及预留部分限制性股票的回购价格由每股5.74元调整为每股3.82元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售限制性股票总数为356,625股，占公司总股本的0.09%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
13、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,625股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共82人，可解除限售限制性股票总数为1,301,250股，占公司总股本的0.3166%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
14、2023年5月18日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》，同意对1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销，同意对1名退休离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,625股进行回购注销。2023年5月19日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次回购注销上述限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司特此通知债权人，债权人均有权于公告发布之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
15、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》。同意因2022年年度权益分派实施完毕，首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股3.82元调整为每股3.79元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2024年2月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售限制性股票总数为356,625股，占公司总股本的0.09%。
17、2024年6月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同意因2023年年度权益分派方案实施完毕，首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股3.79元调整为每股3.69元。同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票3,315,750股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
二、调整事由及调整结果
根据公司2021年1月12日发布的《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月5日实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购股份4,431,000.00股后的406,525,625.00股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定和2021年第一次临时股东大会的授权，公司对未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2024年5月29日发布的《2023年年度权益分派实施公告》，按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金分红金额=现金分红总额/总股本*10=40,652,562.50÷410,956,625*10=0.989217元（保留六位小数，不四舍五入）。2023年年度权益分派实施完毕后，首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股3.79元调整为每股3.69元。具体调整计算如下：
调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格-每股的派息额）=（3.79-0.0989217）≈3.69元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会审查意见
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次因权益分派实施对限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中的有关规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次因权益分派实施对限制性股票回购价格进行调整，并同意将该议案提交董事会审议。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司本次因权益分派实施对限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中的有关规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次因权益分派实施对限制性股票回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次终止暨本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止暨本次回购注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次终止暨本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次终止暨本次回购注销相关手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
七、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第五届监事会第二次会议相关事项的书面审核意见》；
4、薪酬与考核委员会审查意见；
5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会2024年6月8日